公司收购项目法律尽职调查清单模版.doc
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1、尽职调查清单广东xx律师事务所关于xxxx投资发展有限公司收购xxxx海洋生物养殖有限公司尽职调查清单深圳xx海洋生物养殖有限公司收购项目尽职调查清单(一)致:深圳xx海洋生物养殖有限公司广东xx律师事务所(下称“本所”)受江西xx投资发展有限公司(下称“蓝桥公司”)聘请,担任江西xx投资发展有限公司收购深圳xx海洋生物养殖有限公司(以下简称“公司”)股权和/或资产项目(以下简称“收购项目”)的专项法律顾问。在本次收购项目工作中需要贵司按照本所的要求提供以下文件或资料。该等文件或资料是本所为收购项目出具尽职调查报告书等文件的重要依据;随着本收购项目相关工作的不断深入和具体情况的变化,还将提供后
2、续尽职调查清单。本所声明1、本调查清单并不代表本所要求的全部资料或信息。根据公司设立存续、治理结构、业绩、发展前景和公司投资经营等方面的风险所进行的分析,本所将提出进一步的补充调查文件清单,请求目标公司提供进一步说明和/或证明文件;2、公司应书面保证所提供的文件或资料是真实、完整、准确的,无虚假陈述或重大遗漏;3、公司应提供文件或资料的原件,无法提供原件时,应保证复印件或副本与原件正本相一致;对于按照本清单已提供的文件,请在本清单上相应标注“已提供”;如查明没有本清单列出的某项文件,请在本清单上相应注明“无”或“缺失”;如果某项文件不适用公司,请注明“不适用”。清将标注清单的纸质版和电子版同文
3、件资料一并提供;4、对于提供的所有文件资料,请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类,并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容,以方便文件的整理和我们核对;5、对于所提供材料,请同时提供电子版(如有)和纸质版;6、以下资料中,除特别说明之外,请提供本尽职调查清单出具之日的最新资料。提供资料后,若情况发生变化,请及时补充相关资料。7、本所对目标公司提供的文件或资料承担保密义务;未经本所事先书面同意,本调查清单不得提供给其他无关的第三人。8、下文所称“近三年”均指x年。“最近一年”指x年。16目录一、公司基本情况调查5二、公司土地及海域使用权资产情况9三、业务与技术调查10四、同业竞
4、争与关联交易调查12五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查13六、组织机构与内部控制调查13七、财务与会计调查14八、业务发展目标调查16九、风险因素及其他重要事项调查16一、 公司基本情况调查1. 公司设立情况和历史沿革情况(以公司工商内档为准)1) 公司设立时的政府主管部门批准文件(如有)、营业执照、公司章程、股东协议(如有)、评估报告(如有)、审计报告(如有)、验资报告。2) 公司成立以来历次变更(含增资、股份转让等)的政府主管部门批准文件(如有)、营业执照、公司章程、工商变更登记文件,公司董事会、股东会决议。3) 公司设立及历次实收资本变动的验资报告。4) 如有实物出资的情况,
5、则请提供实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告、资产产权变更登记资料。5) 公司成立以来历次年检报告书。 6) 公司目前现行有效的组织机构代码证,国税、地税纳税登记证。7) 公司的股权结构图、组织结构。2. 历次股权变动情况1) 股权变动涉及股东的内部决策文件(股东会、董事会、监事会(以下简称“三会”)决议等)2) 历次股权变动涉及的政府批准文件(如有)、向军方备案申请材料(如有)3) 历次股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告等,以及国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件(如有)4) 历次股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付
6、凭证等5) 历次股权变动时,其他股东放弃优先购买权的承诺函(如有)3. 历次重组情况(公司设立以来重组情况,包括但不限于合并、分立、置换资产、增资或减资、债务重组等重大行为)【如有】1) 历次重组涉及的股东会、董事会、监事会决议2) 政府批准文件3) 历次重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件(如有)4) 重组涉及国有资产转让的,国有资产进场交易的文件5) 债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件6) 重组对公司业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明7) 重组涉及的相关收购、兼并、出售或重组协议8) 相关工商或其他政府主管部
7、门的登记备案文件9) 请确认公司是否有拟进行的重大资产变化及收购兼并(资产变化或并购净资产、总资产或相应利润达到资产变化或并购后公司净资产、总资产或利润5%以上)(包括但不限于已做出的有关资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项)的安排或计划、协议、政府批文及其他相关法律文件,若无,请确认;若有,请提供相关文件并予以说明4. 员工及其独立性情况1) 公司出具的关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明(截止2011年11月30日)【注:以下各分类供公司参考,公司可根据实际情况予以调整】截至目前,公司员工的专业结构如下:员工人数占员工总数的百分比研发生产管理销售财务截至目前,公司
8、员工的学历结构如下:员工数目占员工总数的百分比硕士及以上大学大专中专、高中、技校其他合计截至目前,公司员工的年龄结构如下:员工数目占员工总数的百分比20岁以下21-30岁31-40岁41-50岁51-55岁56岁及以上合计2) 请说明签署劳动合同的人数以及公司为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险及住房公积金或住房津贴的情况和比例以及是否存在未缴或欠缴社会保险费和住房公积金的情况,并请提供最新的员工名册、2011年11月30日全体员工的工资单和最近三年的社会保险费和住房公积金缴费凭证3) 公司现行有效的劳动合同(如有多种版本的,各版本提供一份已签字有效的合同格式样本)4
9、) 公司与工会或职工代表签订的集体合同及劳动行政部门出具的审查意见(如有)5) 公司现行有效的社会保险登记证6) 公司关于职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册7) 请说明公司是否为员工办理其他保险,如有,请说明保险种类,提供保单和保险费支付凭证8) 公司作为被告的劳动仲裁(劳动诉讼)的情况说明,并请提供相关仲裁裁决(法院判决),如尚未判决的,请提供有关的仲裁申请书(起诉状)和答辩状等相关文件5. 资产权属及其独立性情况1) 公司所有的商标、特许权利(如有)的清单,并请提供相应的商标登记证等权属证书,及相关商标许可、特许权许可使用相关文件(如有)。2) 与其他方签订的有关企业的知识产权
10、的转让、授权、许可使用、代理及与此相关的任何合同和协议3) 请提供公司申请高新技术企业的申请文件,及科技主管机关的批复,公司的高新技术企业资质。4) 保险:请确认公司是否就其业务范围所需购买相应的保险,并请提供公司现行有效的各类财产保险合同、保险单,及缴纳保费的支付凭证5) 公司财产状况:6) 请确认公司主要财产(含专利、申请中的专利、著作权、商标等各种无形资产)是否存在任何纠纷,若无,请确认;若有,请提供相关资料7) 就公司对其主要财产(含专利、申请中的专利、著作权、商标等各种无形资产)的所有权/使用权的行使是否存在限制、公司是否对其拥有的主要财产设置抵押、质押或其他担保的情况说明及相关协议
11、、登记等文件;8) 请说明公司的主要财产(含专利、申请中的专利、著作权、商标等各种无形资产)和核心技术是否能够持续使用,是否存在现实或可预见的重大不利变化9) 请说明公司主要财产的质量状况,公司是否存在不良资产,该等资产是否对公司财务状况造成重大不利影响10) 股东所持股权存在抵押、质押及其他权利限制的相关情况说明及文件6. 商业信用情况1) 公司近三年的商务合同存在延期、无法履行、以及其他非正常执行的情况及相关资料2) 近三年监管机构的监管记录、处罚文件、其他监管措施和记录(如有),包括但不限于工商、税务、环保、劳动部门、海关、行业监管部门、军方等3) 截止2011年11月30日,主要银行给
12、予公司的授信额度(如有)、主要银行信用评级情况以及公司获得的主要荣誉和奖励授信银行授信总额未使用授信余额已使用授信余额合计7. 关联公司基本情况1) 深圳xx海洋牧场旅游景区有限公司;2) 深圳宝安xx实业有限公司;3) 其他关联方。请比照公司基本情况列表清单提供关联公司相关材料。二、 公司土地及海域使用权资产情况1. 公司拥有的土地使用权及房产文件,包括:1) 国有土地使用证;2) 如果公司没有领取前款所述权证,请提供公司所使用土地的建设用地规划许可证或征地文件,或其他有关政府批准用地的文件,或确权文件;3) 如果土地属于出让方式取得,请提供与土地管理部门签署的国有土地使用权出让合同及其附件
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