无追索权国内保理业务合同模版.docx

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1、无追索权国内保理业务合同编号： 合同各方：甲方（保理商）: 银行股份有限公司 分（支）行住所地： 法定代表人/负责人： 职务： 联系人： 电话： 传真： 邮编： 乙方（应收账款转让方）: 住所地： 法定代表人/负责人： 职务： 联系人： 电话： 传真： 邮编： 开户银行：基本户： 账号： 一般户： 账号： 合同签订地点： 鉴于乙方采用信用方式销售货物/提供服务，并就其相关商务合同项下对商务合同买方享有的应收账款债权转让给甲方，向甲方申请无追索权保理业务服务。按照有关法律规定，经甲乙双方充分友好协商，订立本国内保理业务合同。第一章 合同有关术语的定义第一条 在本合同中，除非上下文另有要求，下列术

2、语定义如下：1、无追索权保理：是指甲方作为保理商，乙方将基础商务合同项下应收账款转让给甲方的基础上，向乙方提供的综合性金融服务。该服务除坏账担保外，至少还包括下列项目的一种：贸易融资、应收账款管理和账款收取。2、基础商务合同：是指本合同乙方作为商务合同卖方（供应商或服务提供方），与商务合同买方签订的、以商品交易/服务提供为目的、以赊销为销售方式的商务合同，并且为本国内保理业务合同有效期内合法、有效成立、正在履行且不存在争议的合同。3、买方：指基础商务合同中购买乙方的货物或服务并负有支付价款义务的一方当事人。4、应收账款：是指乙方依据基础商务合同享有的，请求买方依照合同约定支付价款的合同债权。5

3、、保理融资额度：是指甲方根据乙方的申请，对乙方核定的甲方可向其提供贸易融资的最高敞口限额，甲方可根据乙方申请在该额度内向乙方提供贸易融资。6、信用担保额度：是指甲方对特定买方所核定的最高担保限额。 7、应收账款债权转让通知书：是指乙方发送给买方的载明应收账款金额和到期日，并要求其到期付款的书面通知。8、贸易融资：是指甲方在应收账款转让的基础上，应乙方申请，根据本合同第十三条向其提供的贸易融资。融资品种仅限于预付款。9、争议：本合同所称的争议是指买方因对乙方在基础商务合同项下的义务履行提出异议而拒绝接受货物或拒绝接受服务，或买方因对乙方在基础商务合同项下的义务履行提出异议而对有关应收账款提出任何

4、抗辩、全额或部分拒绝付款、反追索或抵销等主张。10、坏账担保：是指买方如未能于基础商务合同规定的期限（无争议时）或解决争议文件规定的期限（有争议时）内清偿无追索权保理业务项下的甲方受让的合格应收账款，甲方将按照本合同的规定向乙方履行担保付款的责任，担保付款的金额不超过甲方向乙方提供的实际贸易融资额。11、发货：是指乙方依照基础商务合同中的约定以通常的方式将货物交付运输或者向买方提供服务。12、反转让：是指出现本合同第二十条规定的情形时，甲方在向乙方追索贸易融资后，将已受让的应收账款重新转让给乙方的行为。第二章 保理融资(额度)生效、变更及取消第二条 本合同签署时，乙方已获得甲方核定的无追索权国

5、内保理融资或坏账担保（额度），具体内容如下：1、甲方可受让应收账款付款方（基础商务合同买方）名单及限额为：（单位：万元人民币）编号应收账款付款方名称敞口融资/信用担保限额联系方式对应商务合同编号付款条件/期限付款条件/期限 2、本合同项下乙方申请保理融资的用途为： 。保理融资（额度）及使用条件为下列第 项：（1）保理敞口融资额度：可循环不可循环人民币（大写） 元，（小写） 元；额度有效期为（大写） （个月/年），自 年 月 日至 年 月 日止，具体的保理融资实际发生日与清偿日以国内保理预付款支用转账凭证或其它债权债务凭证所载明的起止期限为准；融资比例不超过甲方受让合格应收账款的 %。（2）单笔

6、保理敞口融资：人民币（大写） 元，（小写） 元；融资期限不超过 （个月/年），具体的保理融资实际发生日与清偿日以国内保理预付款支用转账凭证或其它债权债务凭证所载明的起止期限为准；融资比例不超过甲方受让合格应收账款的 %；只适用于乙方与特定买方签订的第 号商务合同/订单下交易。第三条 甲方有权根据买方或乙方的资信情况的变化对已经核准的保理融资额度和信用担保额度予以变更（该变更包括但不限于增加或减少额度、延长或缩短额度有效期及取消额度等），甲方应在做出上述变更决定后书面通知乙方。第三章 保理业务类型的选择和应收账款转让第四条 本合同项下乙方申请叙做保理业务时，应在申请贸易融资之前将应收账款转让事宜

7、通知买方。乙方申请的服务包括：贸易融资 应收账款管理 账款收取 坏账担保。第五条 在本合同有效期内，乙方应按照本合同约定将以信用方式向买方销售货物或提供服务所产生的应收账款转让给甲方。本合同所指的应收账款转让是指乙方根据本合同约定将应收账款债权及其在应收账款项下的全部权利一并转让给甲方的行为。在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为甲方承担了乙方与买方基础商务合同下的任何义务或责任。第六条 乙方在叙做应收账款转让时，应向甲方提交如下单据及相关文件：l、国内保理应收账款转让暨融资申请书；2、基础商务合同；3、经核实与原件无误的发票（增值税发票或国家规定的其他类型发票）或其它可表明应收账款债权的凭

8、证；4、载有甲方格式债权转让条款的应收账款债权转让通知书一份及有效通知买方的凭证， 买方对应收账款债权转让通知书的书面确认回执；5、货运证明或其他证明基础商务合同确已履行的文件证明，如提货单据副本等；6、甲方要求的其他单据： 。乙方同意，本条第4款中的应收账款债权转让通知书可以由甲方代为送达买方。第七条 甲方仅对受让乙方的合格应收账款提供贸易融资和坏账担保服务，符合以下条件的应收账款为合格应收账款：1、基于合法真实的贸易背景产生，乙方与买方签订了真实、合法、有效的货物销售或服务合同，商务要素齐全；2、属乙方合法所有并依法可以转让，未被设定质押、设定信托或转让给任何第三方，没有任何权利瑕疵，没有

9、争议，基础商务合同无禁止应收账款转让之事项、无所有权保留条款，权利完整； 3、乙方已经按照基础商务合同的约定履行了发货义务，并将继续履行其在基础商务合同项下的义务；4、经核实与原件无误的发票（增值税发票或国家规定的其他类型发票）或其它可表明应收账款债权的凭证；5、应有明确的到期日，未逾期；付款期限最长不超过 天；6、甲方要求的其他条件： 。不符合以上条件的应收账款为不合格应收账款。甲方不接受乙方不合格应收账款转让申请。第八条 双方特此确认：1、符合条件的应收账款自乙方向甲方提交本合同第六条规定的单据和文件之日起转让给甲方；甲方对该应收账款的坏账担保责任追溯至乙方发货之日；如买方在乙方发货前已经

10、破产的，甲方对该应收账款不承担坏账担保责任。除非本合同项下的甲方对乙方发放的保理敞口融资、承担的坏账担保以及有关利息、费用得到全部清偿，否则该应收账款转让持续有效。2、在应收账款转让给甲方后，甲方应享有乙方在该应收账款被转让前所享有的一切权利，即甲方享有不少于乙方对该应收账款原享有的任何权利，包括但不限于取得截止至应收账款转让之日（含该日）尚未到期的全部应收账款本金余额及其与该应收账款有关的全部利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及其他应付费用、强制收款权、起诉权、留置权、停运权、对流通票据的背书权、对该应收账款的转让权以及乙方对可能被拒收或退回的货物或服务所拥有的所有其他权利。在任何情况下，

11、应收账款的转让都不得解释为甲方承担了乙方与买方基础商务合同下的任何义务，乙方应继续履行其在基础商务合同项下的所有义务。第四章 应收账款管理第九条 经乙方申请，甲方可以为乙方提供应收账款管理服务。第十条 乙方与甲方应做好相应的对账工作，任何一方均需积极配合对方的工作。乙方应建立相应账目，以便于与甲方做好对账工作。如果乙方对甲方的对账单有任何异议，应在收到对账单后的五个工作日提出，否则视为乙方对该对账单无异议。如果甲方对乙方提供的账目有异议，甲方可要求乙方给予合理解释并采取措相应施，包括终止、中止、削减乙方融资额度等。第十一条 对转让给甲方且已通知买方的应收账款，甲方有权采用其认为适当的方式向买方

12、催收，原则上在到期日前5个工作日提示付款，在到期日后每7天催收一次。第五章 保理融资发放及应收账款收取第十二条 乙方可以根据自己的实际需要，向甲方递交国内保理应收账款转让暨融资申请书（见本合同附件），凭已转让给甲方未到期的合格应收账款，在甲方核定保理融资额度内向甲方申请保理融资，融资出款方式为预付款。第十三条 甲方有权决定是否接受乙方的融资申请，如果甲方决定接受乙方的融资申请，按本合同约定，对乙方发出国内保理应收账款转让暨融资核准书（见本合同附件），并及时将上述贸易融资款项划入乙方在甲方开立的账户。每次发出的国内保理应收账款转让暨融资申请书及国内保理应收账款转让暨融资核准书均为本合同附件，构成

13、本合同不可分割的组成部分。第十四条 保理融资的本金原则上由甲方在收到买方付款时直接扣收。但甲方在收到争议通知时，有权从乙方在甲方的任何账户中直接扣划贸易融资的本金和利息。账户余额不足的，甲方有权以乙方其它收入款抵销。甲方保留采取一切必要措施向乙方追索贸易融资本息的权利，并在采用本合同第十八条第2、3款述及的方式处理争议前，有权拒绝向乙方承担坏账担保责任。第十五条 甲方应于收到买方支付的应收账款后的一个工作日内区分不同情况将款项做以下处理：1、如甲方已向乙方提供贸易融资，在扣除应偿还甲方的贸易融资本息及相关保理费用后，将余额贷记乙方在甲方的账户。2、如甲方未向乙方提供贸易融资，在扣除相关保理费用

14、后，将余额贷记乙方在甲方的账户。第十六条 买卖双方基础商务合同约定采用商业汇票或其它非现金方式结算的，乙方应与甲方约定并通知买方：甲方为取/收票人，或由甲方派人随同乙方前往买方所在地取票。严格禁止在未通知甲方的情况下，由乙方单独前往买方所在地取票，如发生此类事实，甲方可立即暂停办理对乙方的保理业务出账手续，终止额度并将所涉及的应收账款向乙方反转让。甲方可根据不同情况对所取得的票据要求乙方采取以下几种处理方式：1、立即办理贴现，专项用于偿还保理融资，乙方须按甲方要求提交贴现申请资料，并承担贴现利息；2、办理票据质押手续，票据正常解付款项用于偿还对应保理融资，若票据到期日晚于保理融资到期日，则须按

15、上述第1点办理；3、乙方现金赎票，赎票款用于偿还保理融资。 第十七条 在商务合同买方未向甲方支付应收账款而直接向乙方以现金或票据方式付款情形下，则甲、乙双方即建立起信托关系，甲方为委托人及受益人，乙方为无报酬之受托人。本信托之目的在于确保甲方所受让应收账款债权的顺利回收。一旦乙方收到自商务合同买方以资金或票据方式支付应收账款款项，则该笔资金或票据自动成为甲方财产，乙方应立即（最迟不得迟于第二个银行营业日）将有关资金转付给甲方或将相应票据背书转让/兑现后将变现资金交付给甲方，在该资金支付给甲方前，或乙方将票据背书转让给/兑付后将变现资金交付给甲方前，乙方作为受托人受甲方之托暂时持有资金或票据。信

16、托财产在转付甲方之前因乙方被申请破产、第三人主张权利或受到司法强制措施等影响时，乙方应立即通知甲方，并配合甲方积极申请信托财产权利归属，并配合甲方实现信托财产权利。因乙方未尽到受托人职责，导致信托财产损失的，乙方应就损失金额向甲方承担全部赔偿责任；如果乙方未将信托财产及时转付给甲方的，甲方有权以未付金额参照中国人民银行规定的逾期流动资金贷款逾期利率向乙方计收违约金。对本合同未明确约定的其他信托事项，按照中华人民共和国信托法规定处理。第十八条 甲方受让的应收账款出现下列情形之一的，在第十九条规定得到满足的先决条件下，甲方按照下列规定对乙方承担坏账担保责任：1、在到期日前至到期日后30天内既未发生

17、争议，亦未收到买方的付款的。2、在到期日前至到期日后30天内发生争议且乙方在收到争议通知后30天内向甲方提交有关争议进展的报告，买卖双方以协商方式解决争议，并且在乙方收到有关争议通知后的30天内达成书面补充合同（解决方案），乙方的权益得到了部分或全部确认的。此种情况下，乙方应至少在补充合同签订日后7个工作日之内书面通知甲方协商结果，并将该补充合同抄送甲方。如在补充合同确定的到期日后的30天内甲方仍未收到买方付款，甲方对该补充合同中已确认部分的应收账款承担坏账担保责任。3、在到期日前及到期日后30天内发生争议且乙方在收到争议通知后30天内向甲方提交有关争议进展的书面报告，买卖双方采取法律方式（含

18、仲裁）解决争议，乙方在收到争议通知后的一年半内获得具有强制执行力的书面判决/裁决，且该裁判确认了全部或部分乙方的权益。此种情况下，乙方应至少在判决/裁决生效后7个工作日内书面通知甲方裁判结果，并将该判决/裁决书抄送甲方。如在判决/裁决书中确定的付款到期日后30天内甲方仍未收到买方付款的，甲方对判决/裁决确认部分的应收账款承担向乙方承担坏账担保的责任。第十九条 甲方第十八条第2、3款下承担坏账担保责任的前提条件是：1、乙方一直采取行动以确保争议尽快地得到解决；2、乙方定期详细地向甲方通报谈判或诉讼/仲裁的进展情况；3、解决结果要求买方立即付款。在甲方按照第十八条的规定承担了坏账担保责任之后，乙方

19、应采取一切必要的措施协助甲方行使追索权，包括但不限于以自己的名义申请人民法院强制执行该判决/裁决。第二十条 无论买方因任何原因提起争议，并且甲方于应收账款债权转让通知书所通知的应收账款到期日前或到期日后的任何时间收到该争议通知（包括不限于书面通知），或者买方因与乙方发生与应收账款有关的仲裁或诉讼而停止向甲方付款，则甲方的坏账担保责任中止。除非本合同另有明确规定，对于非因本合同第十八条第2、3款约定的情形而发生的买方拒绝或延迟支付全部或部分受让的应收账款，甲方不承担任何坏账担保责任。本合同任何一方获悉买方已提出争议或有提出争议的可能时，应该立即将该事实及争议的具体内容等事项通知合同的另一方。第六

20、章 担保第二十一条：本协议项下债务的担保方式为： 由 提供连带责任保证保证，并签订的编号为 的最高额保证合同/保证合同。 由 提供 抵押，并签订的编号为 的最高额抵押合同/抵押合同。 由 提供 质押，并签订的编号为 的最高额质押合同/质押合同。 其他担保方式 。若卖方或担保人发生保理商认为可能影响其履约能力的事件，或担保合同变为无效、被撤销或解除，或卖方、担保人财务状况恶化或涉入重大诉讼或仲裁案件，或因其他原因而可能影响其履约能力，或担保人在担保合同或与保理商之间的其他合同项下发生违约，或担保物贬值、毁损、灭失、被查封，致使担保价值减弱或丧失时，保理商有权要求，且卖方有义务提供新的担保、更换保

21、证人等以担保本协议项下债务。第七章 应收账款的反转让第二十二条 发生下列情形之一时，乙方须无条件接受甲方对受让应收账款进行反转让，与该应收账款有关的一切权利亦被同时转让回乙方：1、乙方与买方之间约定的争议提交期限长于应收账款债权转让通知书所通知的应收账款到期日后30天或者双方未约定争议提交期限，从而使得买方在应收账款债权转让通知书所通知的应收账款到期30天之后的任何时间提出争议；2、在应收账款债权转让通知书所通知的应收账款到期日前或到期日后30天内发生争议且争议未能在本合同第十八条第2、3款规定的期限内得到解决；3、在应收账款债权转让通知书所通知的应收账款到期日前或到期日后30内天发生争议，争

22、议虽在本合同第十八条第2、3款规定的期限内得到解决，但争议应收账款未得到确认；4、在应收账款债权转让通知书所通知的应收账款到期日前或到期日后30天内出现争议，且乙方未在收到争议通知后30天内向甲方提交有关争议进展的书面报告；5、甲方认为需要进行反转让的其他情形。第二十三条 当甲方根据本合同的规定要求将应收账款进行反转让时，乙方有义务立即将甲方已提供的贸易融资款项返还甲方。否则，甲方有权直接从乙方在甲方处开立的账户中或从其他收入款中扣款。若届时乙方账户资金不足，甲方有权采用任何方式向乙方追索转让款项及相关的费用和利息，乙方保证不以任何理由提出抗辩，并承担甲方为此支付的全部费用。在乙方未能足额退还

23、上述款项前，甲方有权不将应收账款反转让事宜通知买方，与该应收账款有关的一切权利仍属于甲方所有。第八章 保理融资利息、费用及计收第二十四条 本合同甲方向乙方收取的费用包括：保理融资利息、保理业务手续费、发票处理费、逾期违约金、资信调查费及其它费用等，具体约定如下：1、保理融资利息甲方对乙方发放的保理融资年利率以实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮/下浮 %计息。融资在合同期内遇法定利率调整，本合同项下融资利率从调整当日次月 次季 次年 起，按中国人民银行的同期同档次贷款基准利率按照本条约定的浮动方式进行调整。利息从融资发放日起算，按实际融资额和融资天数计算。利息计算公

24、式：利息融资本金实际天数日利率。日利率计算基数为一年360天，换算公式：日利率年利率/360。保理融资利息的计收方式和扣划时间按下列第 项执行：（1）后收息方式，乙方按下列第 种方式结息：到期一次性清偿贷款本息。按月结息，每月的20日为结息日，21日为付息日。按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。（2）先收息方式，甲方对乙方发放保理融资后立即一次性收取，其中融资天数为自融资发放日到保理融资预计到期日（应收账款回款日）之间的日数。2、保理业务手续费本合同项下保理业务手续费费率为转让应收账款的 %，收取时间为：于每次转让应收账款时收取。但甲方保留在乙方转让应收账款后的任何时候采取合

25、适的方式向乙方收取保理手续费的权利。3、发票处理费发票处理费按以下第 项执行（1）不收取 （2）收取：按转让应收账款时一次性收取，计费标准 。4、逾期违约金逾期违约金以保理融资款为本金，甲方从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。逾期贷款罚息利率为本条第一款约定的贷款利率水平上加收 。5、其它费用指在办理和履行国内保理业务过程中所发生的一切费用，包括但不限于：保险费、公证费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费用等。上述费用甲方有权选择向乙方收取，若基础商务合同约定向乙方收取或乙方选择向基础商务合同买方收取，但甲方未受偿的，乙方仍应最终承担支付义务。第九章 一般陈述和保证本合同的

26、每一方在此向对方作出如下陈述和保证：第二十五条 甲方和乙方均为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法律实体，具有签署和履行本合同项下义务所需的完全的权利、权力和授权。第二十六条 甲方和乙方签署或履行本合同均未违反任何法律、法规或其他适用或有拘束力的规定，也未构成对其作为当事方的任何合同的任何违约。第二十七条 本合同对甲、乙双方构成合法有效且具有法律约束力的权利和义务。 第十章 乙方的特别陈述和保证乙方在此向甲方作出如下特别陈述和保证：第二十八条 乙方向甲方提交的全部资料均是真实、合法和有效的，且已将其知道或应当知道的影响或可能影响甲方签署及履行本合同的事实向甲方进行了披露。第二十九条 乙

27、方向甲方转让的应收账款所涉及的基础交易及届时乙方的经营状况与乙方申请叙做保理业务的有关资料叙述事实完全一致。第三十条 乙方保证与买方签署的任何基础商务合同及合同修改中不含有禁止转让和/或以寄售方式销售的条款。乙方保证不以所有权保留方式销售货物，其他任何第三人对销售货物/提供服务所产生的应收账款没有请求权。同时乙方保证，乙方的供应商对其未采取保留所有权的方式进行销售。第三十一条 在本合同签署后，乙方将向买方发货所产生的合格应收账款转让给甲方。乙方承诺，针对上述买方的应收账款未转让给甲方的部分不设定质押、设立信托或转让给第三方。 第三十二条 乙方在本合同下转让给甲方的应收账款均为符合本合同第七条规

28、定的合格应收账款。乙方保证对拟向甲方转让的应收账款享有全部权利，该笔应收账款既未被用做任何形式的担保，设立信托，也未被转让给任何第三人。同时，乙方保证对本合同所涉及的任何一个买方都不存在未履行完毕的义务，或即使存在未履行完毕的义务，这些义务正在由乙方正常履行，或将依照基础商务合同的约定得到履行（包括但不限于向买方支付运费、提供技术支持等）。乙方保证该笔应收账款构成对买方有约束力的、应实际支付的义务，并不会被用做抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或做其它扣减等。第三十三条 乙方将按照甲方的要求随时向其提交任何涉及应收账款的单据和文件。第三十四条 乙方保证，本合同业务项下基础商务合同买卖双方不存

29、在任何关联关系，此关联关系包括但不限于附属机构关系、控股与被控股关系或受同一公司或集团控制或管理的关系等。第三十五条 乙方保证，在乙方申请叙做无追索权保理业务时，买方将直接将本合同项下应收账款付至乙方在甲方开立的监管账户，并与甲方签署委托收款及账户质押合同，该合同作为本合同的附件，是本合同不可分割的组成部分。如买方未能按照乙方批示将款项付至上述监管账户中，则甲方有权中止乙方的保理业务。第十一章 乙方的承诺第三十六条 未经甲方的同意，乙方不得中止、解除或变更基础商务合同及转让本合同或基于本合同而产生的权利。对于转让的应收账款，未经甲方同意，乙方无权进行任何形式的处分，包括担不限于处理、转让、赠与

30、、设立信托、质押等。对于已转让给甲方且已将转让事宜在贸易融资前通知买方的应收账款，乙方也不再向买方主张支付。第三十七条 如果甲方因按照本合同的规定受让应收账款，被买方或第三人追索，乙方同意承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的全部损失。 第三十八条 如果买方提出争议，乙方保证将竭力督促其在应收账款债权转让通知书所通知的应收账款到期日前或到期日后30天内提出，并将其知悉的与争议有关的一切情况立即通知甲方。如果由于乙方与买方之间约定的争议提交期限长于应收账款债权转让通知书所通知的应收账款到期日后30天或者双方未约定争议提交期限，从而使得买方在应收账款债权转让通知书所通知的应收账款到期30天之后的任何时间

31、提出争议，则甲方有权对该笔应收账款进行反转让，乙方保证无条件回购，对于甲方已提供贸易融资或承担坏账担保责任的，乙方应同时向甲方偿还贸易融资本金或担保付款的款项。第三十九条 乙方承诺无论发生何种情况对已转让给甲方的应收账款均保证及时支付相关保理费。第四十条 乙方保证无论何时、从何种途径、以何种方式直接收到买方或其他任何方就已转让给甲方的应收账款的任何支付或票据，即发生间接付款的情形，应立即通知甲方，并支付或背书给甲方。否则，甲方将有权拒绝向乙方继续提供融资，减少直至取消融资额度和信用担保额度，并有权以上述款项抵销对乙方的任何付款义务。第四十一条 如果甲方行使其法定的和/或合同约定的权利以追索买方

32、，追索方式包括但不限于诉讼和仲裁，乙方将采取一切必要的措施协助甲方行使上述追索权，包括但不限于参加诉讼，并承担由于乙方过错而使甲方实际支出的各类费用。第四十二条 乙方保证应自争议发生之日起，每月以书面形式向甲方通报买卖双方谈判、仲裁或诉讼的进展情况。第十二章 违约事件及处理第四十三条 发生下列情况之一的，视为乙方在本合同项下违约：1、乙方违反本合同第三章关于应收账款转让的相关规定；2、乙方在本合同第九、十章中的陈述和保证不真实或违反其在第十一章所作的承诺；3、乙方拒绝履行本合同第六、七章规定的担保与反转让相关义务；4、未经甲方同意，乙方有下列行为且导致其资信状况明显降低的：进行任何形式的分立、

33、合并、承包经营等企业改制；以出租、出售、承包、转移或抵押等方式处分资产；减少注册资本、改组或重组、变更股东或隶属关系；为第三人利益提供担保或为第三人债务承担任何责任；5、乙方有下列任何情形的：发生解散、破产、对外重大违约、不能履行到期债务或重大侵权行为；全部或部分财产发生毁损，或被查封、扣压、冻结、没收、拍卖、变卖、征用，或被他人合法或非法占有；被起诉、索赔、制裁或债务被宣布加速到期；6、确有证据表明乙方有下列情形之一的：经营状况严重恶化；转移资产、抽逃资金，以逃避债务；丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形；7、乙方在甲方其他种类授信业务发生任何违约；8、乙方违反本合同规定的其他义务。第四十

34、四条 在发生乙方违约的情况下，甲方有权采取下列措施中的任何一项或同时采取几项措施：1、减少或取消保理融资敞口额度和/或信用担保额度；2、按照本合同第二十二条、第二十三条的规定将已转让给甲方但买方尚未付款的应收账款进行反转让，乙方保证立即退还甲方为购买该应收账款而向乙方支付的款项，并承担甲方因此而遭受的损失。在乙方未能足额退还上述款项前，甲方有权不将应收账款反转让事宜通知买方，该应收账款上的一切权利仍属甲方所有。3、中止或提前终止本合同，乙方必须立即将本合同项下甲方提供给乙方的贸易融资余额无条件全部偿还甲方；如合同终止后需要进行应收账款反转让，在乙方未能足额退还上述款项前，甲方有权不将应收账款反

35、转让事宜通知买方，该应收账款上的一切权利仍属于甲方所有。4、处分担保财产，以所得价款优先受偿或者向保证人追索。5、甲方认为必要和可能的任何其他措施。6、如乙方拒绝或延迟履行本条第3款和第4 款项下的融资偿还义务，则甲方无须向乙方提前发出任何通知，有权直接从乙方开立在甲方和广东发展银行股份有限公司其它机构的账户中扣收乙方应予偿还的回购本金、利息、罚息、手续费、实现债权的费用及其他费用等；账户中的未到期款项视为提前到期。第十三章 合同的更改、终止第四十五条 除本合同另有规定外，任何一方未经另一方同意，无权单方面更改本合同的任何条款。合同的一方要求对本合同之条款进行任何修改，应书面通知合同的另一方，

36、在取得另一方的书面同意后方可进行。第四十六条 本合同项下授信额度有效期届满，且与已转让的应收账款有关的债权债务已全部结清、有关融资利息和费用已全部清偿，本合同终止。如果在本合同规定的额度有效期届满时，乙方在本合同下仍有尚未履行或未履行完毕的义务，则该义务不因额度有效期的届满而受到影响。第四十七条 发生本合同第四十三条规定的违约事件，甲方有权提前终止本合同。经双方协商同意，本合同可提前终止。第十四章 解决纠纷的方式第四十八条 若乙方与甲方在本合同的执行过程中发生纠纷，应本着友好协商的原则解决。若经双方协商不成，应采取下列第 方式进行解决：1、提交甲方所在地的法院，以诉讼方式进行解决。2、提交中国

37、国际经济贸易仲裁委员会 分会仲裁。此仲裁结果为终局性的，对双方均具有约束力。第十五章 其它事项第四十九条 本合同任何一方根据本合同约定作出的通知和/或文件应以书面形式作出，发送至本合同签章处列出的有关方的联系地址。若本合同任何一方更改其联系地址，应尽快按本条规定书面通知另一方。本合同双方之间的通知或文件往来，如以专人送递，在交付后即被视为送达；如以快递或挂号信方式发送的，在快递或挂号信寄出后三天即被视为送达；如以传真发送，在收到对方机器的确认讯号即被视为送达。第五十条 本合同所涉及或依据本合同签署或提交的清单、附件、单据及通知等任何文件均构成本合同不可分割的一部分，未经对方同意，一方当事人不得做任何的修改或变更。第五十一条 本合同适用中国法律，一式两份，自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签字并加盖公章之日起生效。乙方与甲方各执一份，两份具有同等的法律效力。第五十二条 其它约定： 甲方：银行股份有限公司 分（支）行 乙方： 公司法定代表人或其授权代表（签章）： 法定代表人或其授权代表（签章）： 年 月 日 年 月 日