私募基金产品备案文件之产业投资企业(有限合伙)有限合伙协议.docx

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1、 产业投资企业（有限合伙）有限合伙协议 产业投资企业（有限合伙）申明并承诺：本合伙企业将委托在中国基金业协会登记为私募基金管理人的 股权投资基金管理有限公司（以下简称“ ”，管理人登记编码： ），或其指定的具有私募股权基金管理人资质的基金管理人管理本合伙企业。本合伙企业知悉中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。在签订本协议及合伙人实缴出资过程中， （基金管理人）保证遵守私募投资基金募集行为管理办法相关规定，履行下列程序募集资金：特定对象确定；投资者适当性匹配；基金风险揭示；合格投资者确认；投资冷静期；

2、回访确认。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，未对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。私募基金投资者声明并承诺：私募基金投资者均为符合私募投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。本协议由普通合伙人 股权投资基金管理有限公司（以下简称“ ”）与附件所列各

3、有限合伙人于 年 月 日共同签订。鉴于各方同意共同设立一家有限合伙企业（“合伙企业”），从事投资业务，为此，各方根据合伙企业法及有关法律、法规的规定，经协商一致订立本协议。第1条 合伙企业的设立1.1名称和性质 产业投资企业（有限合伙）（以下简称“ ”，或合伙企业，或本基金），性质为有限合伙企业。1.2 主要经营场所1.2.1 合伙企业注册地： 。1.2.2 主要经营场所： 。1.3合伙目的通过对中国境内经营的经济实体进行法律及经营范围所允许的股权及准股权投资，实现资本增值，为合伙人谋取投资回报。1.4经营范围合伙企业的经营范围为：资本投资服务；创业投资服务；企业上市重组服务；企业并购服务；机

4、构基金投资服务；机构债券投资服务；其他资本市场服务。1.5合伙期限合伙期限为20年。营业期限届满后企业需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。1.6无固定回报承诺1.6.1本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、基金管理人及其各自的关联方就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。全体有限合伙人兹此确认：基金管理人已向其充分揭示投资风险及可能的投资损失，未承诺确保收回投资本金或获得固定回报。1.6.2本企业不得以任何方式公开募集和发行基金。本企业的投资运作资金只能以非公开募集方式，

5、向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集，不得通过在媒体（包括各类网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等）直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。1.7合伙人的权利与义务1.7.1 合伙人的基本权利应当符合合伙企业法有限合伙企业章节之相关规定：1.7.1.1 普通合伙人的主要权利包括：经营控制权，获得投资利润分成的权利，获得管理费的权利。1.7.1.2 有限合伙人的主要权利包括：对合伙基金事务的有限参与权，对合伙基金经营状况的知情权，获得

6、合伙投资收益的权利，转让合伙利益的权利。1.7.2合伙人的基本义务应当符合合伙企业法有限合伙企业章节之相关规定：1.7.2.1 普通合伙人的主要义务包括：出资义务，对合伙债务承担连带清偿责任，信息披露义务，诚实信用、谨慎勤勉经营义务（信义义务），遵守有限合伙协议的义务。1.7.2.2 有限合伙人的主要义务包括：按合伙协议的约定履行对合伙企业的出资义务。第2条合伙人的认缴出资、实缴出资2.1合伙人及其出资2.1.1合伙企业含普通合伙人 名，有限合伙人 名，基金认缴出资总额为人民币（大写） （￥ 元），由全体合伙人缴纳。各合伙人的名称（姓名）、住所、出资方式（人民币现金）、出资数额、出资比例和缴付

7、期限如本协议附件一所示。2.1.2合伙人相关信息发生变更的，应当于变更之日起 个工作日内告知基金管理人，由基金管理人完成相关主体通知、信息变更、信息披露等工作。2.1.3合伙企业原则上不接纳新的有限合伙人认缴出资，不增加合伙企业的总认缴出资额。确有需要变更有限合伙人的，需经全体合伙人、基金管理人的一致同意，新的有限合伙人履行原有限合伙人认缴出资额内的出资义务。2.2出资不到位的违约责任2.2.1伙人未按照附件一或者基金管理人另行要求的出资日（以出资通知书为准）将其认缴出资额及基金管理费（若有）一次性付至合伙企业银行账户，则构成“逾期违约”，就逾期缴付的金额按照未支付金额的每日万分之 的比例向本

8、合伙企业支付逾期出资违约金，违约方在足额支付出资及违约金前在合伙人会议中不享有表决权。2.2.2 逾期出资违约金作为本合伙企业的其他收入，不计为支付该违约金的合伙人的实缴出资。逾期违约超过30日，则违约方的行为构成“根本违约”，依照8.2款（有限合伙人退伙）处理。2.3投资冷静期2.3.1投资冷静期自本协议签署完毕且投资者交纳认购基金的款项（首期实缴出资）后起算，冷静期不少于二十四小时。2.3.2在投资冷静期满后，由基金管理人指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述，在投资冷静期内进行的回访无效。2.3.3回访应当包括但不

9、限于以下内容：2.3.3.1 确认受访人是否为投资者（合伙人）本人或机构；2.3.3.2 确认投资者是否为自己购买了该基金产品（自愿加入合伙企业并按照约定实缴出资）以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；2.3.3.3 确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；2.3.3.4 确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；2.3.3.5 确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；2.3.3.6 确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；2.3.3.7 确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有

10、的权利；2.3.3.8 确认投资者是否知悉纠纷解决安排。2.3.4投资者在基金管理人回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，基金管理人应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项（不视为“逾期违约”或“根本违约”）。未经回访确认成功，基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项（实缴出资款）。第3条收益分配、亏损分担3.1费用和损益分配的原则3.1.1合伙企业的经营费用由合伙企业承担。3.1.2合伙企业投资产生的净收益，由全体合伙人会议商议决定对基金管理人绩效奖励比例，扣除绩效奖励后的净收益根据全体合伙人的实缴出资比例进行分配。3.1.3合伙企业的亏损由全体合伙人根据其实缴出资比例分担

11、。3.2分配3.2.1本合伙企业的投资收益是指：（1）本合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而收回的现金或其他形式收入；（2）本合伙企业因任何尚未处置的投资项目而获得的股息、红利、利息以及其他分配所产生的当期现金收益。为避免歧义，提前实缴资金收益不计入本合伙企业的投资收益。3.2.2本合伙企业每一个投资项目收入分配方式如下：3.2.2.1 在合伙人之间按照其实缴出资占合伙企业实缴出资总额的比例返还合伙人投资本金；3.2.2.2 计算合伙人投资净收益：每一个投资项目的投资净收益 = 本合伙企业自该投资项目取得的收入-该投资项目的投资本金-该投资项目的实施、管理和退出所产生的费用及税费（若有）；

12、3.2.2.3 投资净收益分配顺序：先从投资净收益中支付管理人的绩效奖励，剩余部分按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。如果处置某一项目投资所得的可分配收入不足以全额支付以上第（1） 项，则在合伙人之间按照其实缴出资占合伙企业实缴出资总额的比例进行分配，即全体合伙人根据其实缴出资比例分担投资亏损。3.2.3在下列情况下，普通合伙人无须进行第3.2.1条分配，直至以下状态解除：3.2.3.1 如分配将使合伙企业破产；3.2.3.2 如根据普通合伙人的合理判断，分配将使合伙企业留存的现金或未缴出资额不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务。3.2.4 如项目（被投资公司）上市成功，除流动性等不可抗力

13、原因，变现日期不晚于股份全流通之日后 个月，或不晚于根据监管要求需另行遵守更严格的限售期满之日后 个月。经合伙人会议一致同意，普通合伙人可延长项目变现日期，但最长不超过合伙企业存续期。3.2.5因项目投资收入产生的可分配现金，在合伙企业扣除各项支出存在净利润的情况下，应在合伙企业收到相关款项当期年度内完成对各合伙人的利润分配。经合伙人会议一致同意，普通合伙人可延迟收益分配，但最长不超过合伙企业存续期。3.2.6 因临时投资收益或其他收入产生的可分配现金，在普通合伙人独立决定的适宜时间进行分配。3.2.7除非全体合伙人一致同意，合伙企业经营期间取得的现金收入不得用于再投资。3.3非现金分配3.3

14、.1在本合伙企业清算解散前，普通合伙人应尽最大努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如果普通合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，或退出期届满无法将全部资产变现退出，在不违反相关法律的前提下，经【半数】以上有限合伙人同意，普通合伙人可以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以自分配完成之日前【十五】个证券交易日内该等有价证券的加权平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人应当以市场公允价值为依据确定该资产价值；在有限合伙人对资产价值产生争议时，普通合伙人应当聘请独立的第三方进行评估确定其价值。3.3.2如根据本第3

15、.3.1条进行了非现金分配，普通合伙人应尽其合理努力确保向全体合伙人提供其所分配取得的资产的权属证明（如该等资产的权属可登记），并办理所需的转让、登记手续。因转让、登记该等资产所应支付的税费应由获得资产方的有限合伙人承担和支付。3.3.3任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可另行委托普通合伙人代表有限合伙人在其取得该等分配后变现相关资产。按照上述约定由合伙企业持有的资产不再是合伙财产，应被视为已按照第3.3.1条其他约定向相关合伙人进行了非现金分配。相关的有限合伙人应承担变现所发生的全部费用、开支及税费（若有）。3.4税务承担根据合伙企业法之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的

16、资金中的应税所得，由各合伙人分别缴纳所得税。合伙企业依法代扣代缴各自然人合伙人的个人所得税。第4条合伙企业的治理结构4.1合伙事务的执行由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，对外代表本合伙企业，同时接受其他合伙人的监督。执行事务合伙人委派其总经理或其他高级管理人员作为委派代表，具体履行以上职能。4.2 执行事务合伙人4.2.1执行事务合伙人应具备的条件：系合伙企业的普通合伙人，具备股权投资运作及被投企业管理相关经验。4.2.2执行事务合伙人的选择：ABC作为本合伙企业唯一普通合伙人，全体合伙人决定由 担任执行事务合伙人。4.2.3执行事务

17、合伙人的权限：负责企业日常运营，对外代表本合伙企业：4.2.3.1 决定、执行合伙企业的投资及其他业务；4.2.3.2 代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；4.2.3.3 采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；4.2.3.4 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；4.2.3.5 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；4.2.3.6 选聘合伙企业财务报表的审计机构；4.2.3.7 订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；4.2.3.8 签订与组建投资持有实体相关的协议；4.2.3.9 处分合伙企业

18、因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；4.2.3.10 聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员；4.2.3.11 为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；4.2.3.12 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；4.2.3.13 代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；4.2.3.14 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。4.2.4执行事务合伙人的违约处理办

19、法：执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。4.2.5执行事务合伙人除名条件和更换：执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并召开合伙人大会决定新执行事务合伙人：4.2.5.1 未按期履行出资义务。4.2.5.2 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失（损失超过全部认缴出资的10%）。4.2.5.3 执行合伙事务时严重违背合伙协议，存在利益输送、与第三人串通损害合伙企业等行为。4.2.5.4 作为执行事务合伙人的普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换。对执行事务合伙人的除名决

20、议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。如没有选定继任的执行事务合伙人，则合伙企业进入清算程序。4.2.6执行事务合伙人执行事务的报酬（包括业绩提成）及报酬提取方式：执行事务合伙人由普通合伙人产生，由于普通合伙人在收益分配方面享有业绩奖励，对于执行事务合伙人及其委派代表执行合伙企业事务不再计提报酬，经合伙人同意可以享受津补贴，其从事经营活动开支列入合伙企业支出。4.2.7执行事务合伙人在企业经营活动，发现存在利益冲突的应当回避，并将此情况通知合伙企业。经全体合伙人同意并加强监督的情况

21、下，执行事务合伙人从事以上经营活动可以不回避，但应当避免利益输送。4.2.8执行事务合伙人在企业经营活动，除经全体合伙人同意，不得开展关联交易，未经全体合伙人同意开展关联交易的收益归合伙企业所有，损失由执行事务合伙人承担。4.3执行事务合伙人委派的代表4.3.1执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。4.3.2执行事务合伙人更换委派代表时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。4.3.3执行事务合伙人委派的代表不履

22、行或怠于履行职责，任何合伙人均有权监督、建议执行事务合伙人予以更换。4.4有限合伙人不执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：4.4.1 参与决定普通合伙人入伙、退伙；4.4.2 对企业的经营管理提出建议；4.4.3 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；4.4.4 获取经审计的合伙企业财务会计报告；4.4.5 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；4.4.6 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；4.4.7 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益

23、以自己的名义提起诉讼；4.4.8 依法为合伙企业提供担保；有限合伙人不得以任何直接或间接方式，参与或变相参与超出前款规定的八种不视为执行合伙事务行为的约定，否则构成“根本违约”，依照本协议8.2款（有限合伙人退伙）之约定处理。4.5基金管理人4.5.1全体合伙人决定本合伙企业由执行事务合伙人ABC担任基金管理人，若届时 不具备基金管理人资质，则由其指定的具备私募股权基金管理资质的基金管理人担任基金管理人，由合伙企业与基金管理人签订委托管理协议。4.5.2基金管理人的权限：4.5.2.1 执行事务合伙人拥有的4.2.3款全部权限；4.5.2.2 投资决策委员会的设立及投资决策委员会委员的选任；4

24、.5.2.3 合伙企业（基金产品）的备案，信息披露；4.5.2.4 编制财务报告，及时向全体合伙人公告；4.5.2.5 发现被投公司各项风险及时采取风险处置措施；4.5.2.6 在退出期向全体合伙人提出收益分配方案；4.5.2.7 法律法规规定基金管理人应当拥有或履行的其他权利、义务、责任。4.6资金托管全体合伙人决定，本基金不进行资金托管。为保障投资基金财产安全，明确纠纷解决机制，由合伙企业全体合伙人与基金管理人另行签订无托管协议。4.7信息披露根据证券投资基金信息披露管理办法及监管要求披露的内容，基金管理人不低于半年度、年度的频次在证券投资基金业协会基金产品备份系统披露该合伙企业（基金产品

25、）信息（含被投资项目/公司信息），并同时将以上信息通过邮件形式披露至全体合伙人（投资人）。第5条投资业务5.1投资范围合伙企业的投资领域为旅游开发，旅游度假消费，环境保护，配套设施建设，医疗健康，金融等相关领域。5.2 投资方式合伙企业的投资方式为股权投资，准股权投资，参与产业基金，项目专项基金设立及出资；闲置资金应以存放银行、购买国债、货币市场基金或其他固定收益类产品等方式（“临时投资”）进行管理，临时投资应在安全、保本的原则下实施。5.3投资限制5.3.1合伙企业不得从事下列活动：5.3.1.1 在二级市场买卖上市股票，但经IPO于退出期出售所持有的被投公司股票不在此限；5.3.1.2 吸

26、收或变相吸收存款、贷款、拆借；期货及金融衍生品交易；赞助和捐赠；5.3.1.3 以无限连带方式对外担保；5.3.1.4 法律、法规禁止从事的投资活动。5.4投资决策委员会5.4.1由基金管理人内设投资决策委员会，负责对合伙企业拟投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。5.4.2投资决策委员会由基金管理人指定的【五】名投资专业人士组成，实行一人一票制，投资决策委员会委员的任期与合伙企业的存续期一致。5.4.3基金管理人应建立规范科学的投资决策程序及投资决策委员会议事规则。各委员在投票表决时应对关联方投资项目回避表决。关联方的认定标准如下：被投公司系：（1）该委员就职企业的母、子公司；（2）与该委

27、员就职企业受同一母公司控制的其他企业。被投公司实际控制人或持股超过10%的自然人股东系：（1）与该委员是直系亲属关系；（2）其他可能对委员投资决策施加重大影响的自然人。5.4.4除因需要委员回避表决的会议，投资决策委员会需全体委员参加，委员以多数决定形式作出有效投资决策。因需要委员回避表决的会议导致委员少于【3】名，由基金管理人的董事会指派非关联人员临时增补委员至【3】名以上。5.4.5投资决策委员会委员为参加投资决策委员会会议相关费用应由基金管理人承担。基金管理人应为投资决策委员会履职提供必要的信息、资源。5.5投资后的管理合伙企业对被投资企业进行投资后，由基金管理人对被投资企业进行持续监控

28、，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资变现，全体合伙人对基金管理人投资后的管理享有知情权、监督建议权。5.6投资退出5.6.1除因被投资企业重大违约触发投资提前退出（以本合伙企业与被投资企业签订的股权投资协议等相关法律文件约定内容为准），或投资环境发生重大情势变更外，投资应当在退出期退出，并尽量采取有利于实现全体合伙人权益最大化的退出方案。5.6.2退出方案由基金管理人提议，经全体合伙人表决通过。全体合伙人不能达成一致意见的，由投资决策委员会多数表决通过，其表决程序参考投资决策程序。5.7被投资企业的举债及担保被投资企业根据自身发展需要，适度举债，合伙企业不对任何法人和自然人提供担保。5.8所

29、投资标的担保措施由基金管理人指派代表进入被投资企业董事会，代表本合伙企业行使股东权利，由该董事参与被投资企业重大经营决策，及本协议5.5款（投资后的管理）规定的由基金管理人对被投资企业进行持续监控，防范投资风险等措施。第6条费用和支出6.1合伙企业费用合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用（“合伙费用”） 包括但不限于：6.1.1开办费，指合伙企业、设立相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等；6.1.2 合伙企业的法律、会计和审计及其他第三方顾问费用；6.1.3 合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；6.1.4 合伙人会议费用（但

30、不包括各合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用）；6.1.5 政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；6.1.6 合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审计、税务相关的费用；6.1.7 向合伙企业资金的托管机构支付的费用；6.1.8 由合伙企业发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的成本；6.1.9 合伙企业清算、解散相关的费用。6.1.10 合伙企业已投资项目聘请第三方中介机构的费用；6.1.11 管理费；6.1.12 合伙企业的办公场

31、所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施等行政费用。6.1.13 应由合伙企业承担的其他费用。以上合理费用经基金管理人确认后可以进行对外支付。6.2管理费 为母基金层级，执行事务合伙人作为基金管理人，约定不收取基金管理费。6.3普通合伙人费用合伙企业发生的下列费用由普通合伙人承担：6.3.1 与合伙企业无关，普通合伙人自身经营的费用（不包括投资项目提交投资决策委员会前的投资调研费用）；6.3.2 普通合伙人的人事开支，包括津贴、奖金和福利等费用。第7条合伙人的陈述和保证7.1 普通合伙人的陈述和保证普通合伙人在此陈述和保证：7.1.1 普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司；

32、7.1.2 普通合伙人及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续；7.1.3 普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、章程或其他类似组织性文件的规定；不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准；7.1.4 普通合伙人向有限合伙人提供或披露的文件或信息中没有对与有限合伙人认缴本合伙企业出资有重大影响之事实的不实陈述；7.1.5 普通合伙人将妥善履行本协议项下的职责；7.1.6 普通合伙人将按照本协议的约定向合伙企业及时、足额缴付出资；7.1.7 普通合伙人将采取一切必要和适当的行动，使合伙企业有效存续，并以有限合伙企业的身份开展经营活动；保护

33、有限合伙人仅承担有限责任；使合伙企业行使或履行与第三方之间所订立协议项下的权利和义务；实现合伙目的；7.1.8 为了保证普通合伙人的业务操作能力和投资质量，普通合伙人应确保拥有足够的高素质专业人才；7.1.9 合伙企业存续期间，普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终止。7.2有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此陈述和保证：7.2.1 其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，或依据中国法律成立并有效存续、其股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实体；7.2.2 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；7.2.3 签订本协议不会导致

34、其违反法律、法规、其章程或其他组织性文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；7.2.4 除按照本协议约定作为有限合伙人取得收益分配外，其不会利用其有限合伙人身份和地位谋取其他经济利益；7.2.5 其系为自己的利益持有合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或其他协议安排，未经普通合伙人同意，合伙企业存续期间该等情况不会发生变化；7.2.6 其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；7.2.7 其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于普

35、通合伙人提供的法律、投资、税收等任何建议；7.2.8 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；7.2.9 其缴付至合伙企业的出资来源合法；7.2.10 除非按照第8.5条（有限合伙人合伙权益的转让）的明确约定转让其持有的合伙权益，不以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益；7.2.11 其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将尽早通知普通合伙人。第8条入伙、退伙及合伙权益的转让8.1有限合伙人入伙合伙企业在后续交割中可按照本协议的约定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确

36、认其同意受本协议约束。吸纳新合伙人入伙时，普通合伙人应向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财务状况。除非本协议或协议各方另有规定，新合伙人依据本协议与其他同类合伙人享有同等权利，承担同等责任。新有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。8.2 有限合伙人退伙8.2.1各有限合伙人知悉并同意，鉴于合伙人对本合伙企业的投资系长期投资，合伙企业在投资变现之前可能没有可向有限合伙人返还的财产，如有限合伙人要求退伙将对合伙事务的执行造成实质不利影响，因此，除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。8.2.2如有限合伙人违反第7

37、.2条（有限合伙人的陈述和保证）项下陈述和保证事项导致合伙企业遭受任何投资或投资变现的限制、损失、费用、责任或索赔，除承担违约赔偿责任外，普通合伙人有权认定该有限合伙人的行为构成“根本违约”，该有限合伙人构成“根本违约方”，并适用如下约定：8.2.2.1 根本违约方应在普通合伙人要求的期限内将其持有的合伙权益转让给普通合伙人认可的继受有限合伙人；8.2.2.2 如根本违约方未能在普通合伙人要求的期限内完成转让，普通合伙人有权按照其自行判断确定的价格（在确定价格时从非根本违约方的利益出发）将该根本违约方所持有的合伙权益转让给普通合伙人指定的继受有限合伙人；8.2.2.3 如没有拟受让方，则普通合

38、伙人有权要求该根本违约方退出合伙企业，在此情况下，应向该根本违约方返还的财产份额为以下二者中较低的一个的50%：1）该根本违约方尚未收回的实缴出资额，及2）该根本违约方的该部分实缴出资额对应的合伙权益经普通合伙人指定的第三方评估机构评估确认的价值。该等财产份额扣除用于支付根本违约方按照本协议约定应向合伙企业支付的赔偿金后的余额（如有）在合伙企业有可用现金的情况下支付给根本违约方。8.2.3如普通合伙人基于其合理判断认定，如果某一有限合伙人继续参与合伙企业将导致如下情形的发生，则普通合伙人有权要求该有限合伙人退伙：8.2.3.1 合伙企业违反法律、法规及所适用的监管规定；8.2.3.2 合伙企业

39、的投资及运营受到限制或产生重大的税务、监管或其他负担，并且无法合理避免该等负担；8.2.3.3 在其他方面对合伙企业的利益造成重大不利影响。8.2.4如普通合伙人根据第8.2.3条要求某一有限合伙人退伙，普通合伙人有权在其独立判断决定的期限内选择采取如下方式处理该有限合伙人持有的合伙权益：8.2.4.1 同意该有限合伙人所持有的合伙权益转让给该有限合伙人选定的继受有限合伙人或指定继受有限合伙人收购该有限合伙人持有的合伙权益；或者8.2.4.2 以现金及/或非现金方式向其返还合伙财产，合伙企业的总认缴出资额相应减少。8.2.5 如有限合伙人发生合伙企业法规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人

40、拟退出的合伙权益，其他合伙人按照本协议第8.5.3条规定享有和行使优先受让权；其他合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。8.2.6 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。8.3普通合伙人入伙在不损害其他合伙人且不会对合伙企业经营产生实质阻碍的前提下，普通合伙人可将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。8.4普通合伙人退伙8.4.1普通合伙人在此承诺，除非根据普通合伙人合伙权益的转让的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合

41、伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙。8.4.2普通合伙人发生合伙企业法规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。8.5有限合伙人合伙权益的转让8.5.1除非符合本条的明确约定，任何有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于缴付出资及接受分配的权利，违反本条约定的权益转让构成违约，普通合伙人将认定转让合伙权益的有限合伙人为违约合伙人，违约合伙人将按照合伙人之间的约定承担责任。8.5.2拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）拟向受让方（该受让方以下称“拟议受让方”）转让其持有的全部或部分

42、合伙权益的，应书面通知普通合伙人，当普通合伙人根据其独立判断转让符合合伙人之间约定的条件时，转让方可向拟议受让方转让合伙权益。8.5.3 如有限合伙人（“转让方”）有意转让合伙权益但不符合合伙人之间约定的全部条件、而普通合伙人同意转让方转让其合伙权益，同等条件下普通合伙人有权自行或指定第三方第一顺序优先受让，转让方以外的其他守约合伙人有权第二顺序优先受让；如普通合伙人放弃上述优先受让权，应向全体有限合伙人发出书面通知，该等书面通知发出后三十日内其他守约合伙人有权经书面通知普通合伙人行使优先受让权，行使优先受让权的守约合伙人之间根据其认缴出资额比例确定受让份额；上述三十日期限内守约合伙人未行使优

43、先受让权的，转让方可向拟议受让方转让。8.6普通合伙人合伙权益的转让普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方；经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给非关联方。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。8.6.1尽管有本协议的其他约定，如根据本协议第4.2.5条的规定，合伙企业决定将原普通合伙人强制除名并决定接纳继任的普通合伙人，则：8.6.1.1 继任的普通合伙人应收购普通合伙人持有的全部合伙权益，并且转让价格应经普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定；或者8.6.1.2 普通合伙人亦有权经书面通知继任的普通合伙人、将其持有的合伙权益转让

44、给其自行选定的第三方，转让价格由普通合伙人与受让方自行商定；并且，普通合伙人所转让的合伙权益中不包括其对合伙企业事务的执行权和管理权，受让该等合伙权益的有限合伙人成为本协议项下的“继受有限合伙人”。8.6.1.3 如普通合伙人按照第8.6.1条第（1）项约定向继任的普通合伙人转让合伙权益，在继任的普通合伙人付清全部受让价款之前，或者，如普通合伙人按照第8.6.1条第（2）项约定向其自行选定的第三方转让合伙权益，在转让完成之前：自除名生效日起，原普通合伙人将在无须采取任何其他行动（包括但不限于取得其他合伙人的同意）的情况下被视为有限合伙人，并将终止其普通合伙人地位，但无须承担继续缴付出资和分担合

45、伙费用的义务；原普通合伙人有权就除名生效日或之前所进行的投资获得被除名前根据本协议有权分配的收益，但不参与除名生效日后所进行的投资的收益分配和亏损分担，亦无须承担除名生效日后发生的本协议约定应由普通合伙人承担的费用或支出。8.7 违反本协议的权益转让违反本协议约定的合伙权益转让无效，在进行收益分配、返还出资或其他与合伙权益有关事项时，合伙企业不应承认该等转让。8.8 出质禁止8.8.1普通合伙人不得将其持有的合伙权益出质。8.8.2未经普通合伙人同意，任何有限合伙人均不得将其持有的合伙权益出质。8.9有限合伙人和普通合伙人身份转换除非法律另有规定或本协议另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第9条合伙人会议9.1年度会议执行事务合伙人应促使本合伙企业自首次缴付出资日发生年份后的第一个完整日历年度开始，每年度召开一次全体合伙人会议（合伙人年度会议）。执行事务合伙人应至少提前二十个工作日通知各合伙人会议的时间、地点和议程；在合伙人年度会议上，基金管理人应汇报本合伙企业在过往年度的投资业绩。9.2临时会议9.2.1临时合伙人会议的职能及表决机制如下：9.2.1.1 根据第14.3条约定决定本协议