资产收购法律意见书.docx

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1、 资产收购法律意见书北京xx律师事务所关于关于QDSD集团公司资产收购之法律意见书北京xx律师事务所二一八年五月目录一、本次资产收购的整体方案4二、本次资产收购的主体资格5三、资产收购的标的7四、资产收购的相关协议9五、本次资产收购的授权和批准11六、本次资产收购的实施11七、关联交易和同业竞争12八、公司的持续经营能力13九、本次资产收购涉及的资产权属14十、本次资产收购对股东的影响16十一、本次资产收购所涉及的债权债务的处理17十二、其他可能对本次资产收购构成影响的问题17十三、结论意见18致：QDSD集团公司自：北京RY律师事务所题：关于QDSD集团公司资产收购的法律意见书_共25页_

2、法律意见书致：QDSD集团公司某省*律师事务所（以下简称本所）应QDSD集团公司（以下简称公司、QDSD集团）聘请，担任贵公司资产收购的专项法律顾问。根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）以及其他有关规定，就贵公司与BJ某集团有限公司（以下简称QDSD集团）拟进行的资产（包括权益性资产）收购事宜出具法律意见。本法律意见书仅就与公司拟进行资产收购有关问题发表法律意见，并不对有关资产评估、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关资产评估报告中某些数某省法律服务网版权所有据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业

3、事项，本所未被授权亦无权发表任何评论。接受委托后，本所律师对公司和拟收购的资产进行了各种形式的调查，认真审核了公司及与本次资产收购相关的当事人提供的文件、资料，询问有关董事、高级管理人员和其他相关人员，要求公司及相关当事人就有关事项取得当地政府部门的证明，与有关政府部门进行沟通和要求公司及相关当事人的董事会及其董事对有关事项作出陈述和保证。本所律师已经得到公司及相关当事人就提供给本所的文件、资料及各种信息作出的如下保证：1.所提供的文件、资料的原件是真实的；2.所提供的文件、资料的复印件与其原件一致；3.文件上的所有签名印鉴是真实的；4.以任何方式，包括但不限于书面或口头提供的信息是真实、准确

4、和完整的。5.所提供的文件、资料无任何隐瞒、遗漏和误导之处。本所律师就出具本法律意见书声明如下：1.本法律意见书是依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解所发表的。2.本法律意见书出具的前提是公司及相关当事人提供的所有文件资料及董事会承诺是真实的。3.本法律意见书仅供公司为本次资产收购之目的使用，不得用作任何其他目的。4.本所律师同意将本法律意见某省法律服务网版权所有书作为本次资产收购的必备文件，并且依法对所发表的法律意见承担责任。公司在刊发的公告中，可部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得产生因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、公司应在刊发公告之前，取得本所律师对相关内容的确认。本所律师根据公司法的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次资产收购的整体方案1.1QDSD集团拟定了QDSD集团公司重组实施方案（以下简称重组实施方案），某省A集团有限公司（以下简称A集团）就该重组实施方案出具了确认函，BJ市人民政府亦就该重组实施方案出具了公函予以认可。本次资产收购（以资抵债）整体方案是重组实施方案的一个重要组成部分，此外还对债务和解、国有股权收购等作出了安排。其目的是通过对QDSD集团进行重大资产重组，注入优质资产提高盈利能力，

6、使QDSD集团的财务状况得到实质性的改善，从而摆脱困境，获得重新发展的条件和机会。1.2根据该重组实施方案，A集团作为重组方拟将其持有的价值约人民币xx万元的QDSD城市建设有限责任公司（以下简称某城建）xx%的股权转让给BJ市国有资产管理局（以下简称市国资局），市国资局再将所受让的该股权划拨给QDSD集团。1.3截至2017年6月30日，根据QDSD会计师事务所有限公司审计报告，QDSD集团欠公司人民币203，879.567326万元，QDSD集团目前尚无现金偿还该欠款。1.4QDSD集团拟某省法律服务网版权所有将从市国资局划拨取得的某城建x%的股权出售给公司，将股权出让应得的款项偿还对公司

7、等值的欠款。1.5QDSD会计师事务所有限公司2017年8月26日出具的审计报告（xxx号）显示，公司合并报表资产总额为人民币x万元，母公司为人民币76，x万元。本次收购的资产总额约人民币x万元，达到公司合并报表资产总额的137.52%。经对上述事项的核查，本所律师认为：公司本次资产收购整体方案是为了解决实际控制人QDSD集团的巨额关联欠款，改善公司的财务状况，同时注入房地产资产，优化公司的主营业务，就方案而言并不违反法律、法规。二、本次资产收购的主体资格2.1本次资产收购的交易主体2.1.1出售方：BJ某集团有限公司法定代表人：xx，职务：董事长；注册资本：xx万元人民币；公司类别：国有独资

8、；住所：某省省BJ市某某路34号；经营范围：x。企业法人营业执照注册号：成立日期：1997年10月8日，前身为QDSD集团总公司。2017年3月17日通过2002年度工商年检，领取新的企业法人营业执照。2.1.2收购方：QDSD集团公司法定代表人：x某，职务：董事长；注册资本：x万元人民币；公司类别：股份有限公司；住所：某省省BJ市某某路34号；经营范围：x。企业法人营业执照注册号：，已通过工商2002年度检验。经BJ市某某省法律服务网版权所有包装厂申请，BJ市中级人民法院（以下简称BJ中院）于2017年9月23日受理公司破产还债案，目前正处于债权登记阶段。2.2本次资产收购的相关主体2.2.

9、1某省A集团有限公司；法定代表人：x职务：董事长；注册资本：x万元人民币；企业类型：有限责任公司；住所：BJ市某某北路12号；经营范围：x。企业法人营业执照注册号：2.2.2某省省BJ市国有资产管理局负责人：x职务；局长办公地址：BJ市某某路169号经对上述事项的核查，本所律师认为：出售方QDSD集团系依公司法设立、存续的企业法人，具有完全民事行为能力，具有本次资产收购之出让方的主体资格。QDSD集团系依公司法设立的企业法人，目前尚处于破产程序，其存续存在着重大的法律风险，QDSD集团目前具有限制民事行为能力。但由于本次资产收购是为了追偿公司债务人QDSD集团的欠款，其实质是债权人追偿债务的行

10、为，根据最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（以下简称破产规定），经破产企业监管组同意是允许的。A集团系依公司法设立、存续的企业法人，具有完全民事行为能力，具有依法出售所持有的某城建股权的主体资格。市国资局为BJ市人民政府下属的负责国有资产管理的工作部门，系依中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法设立的机关法人，具有行使行政职权相应的民事行为能力，具有受让某城建股权和将其划拨给QDSD集团的主体资格。三、资产收购的标的根据资产收购协议，本次资产收购的标的为某城建xx%的股权。3.1拟收购资产的基本情况3.1.1某城建基本情况某城建注册于某省省工商行政管理局，企业法

11、人营业执照注册号：，注册资本：人民币x亿元，A集团出资人民币x亿元，占注册资本的x%；QDSD商社出资人民币x亿元，占注册资本的x%，法定代表人：xx，注册地址：xx，经营范围：xx。3.1.2某城建的设立与存续1994年3月16日，经某省省建设委员会审查批准，QDSD电子集团公司（A集团前身，以下称A集团）出资设立全资子公司某省A集团房地产开发总公司，注册资本为人民币2576万元。1998年6月22日，某省A集团房地产开发总公司更名为A集团城建开发总公司。1999年3月9日，A集团城建开发总公司注册资本变更某省法律服务网版权所有为33106万元。2017年10月31日，A集团城建开发总公司改

12、制、更名为QDSD城市建设有限责任公司。经本所律师适当核查，本所律师认为，某城建依法成立，未发现根据法律、法规和某城建公司章程规定需要终止的情形。3.1.3某城建主要资产根据评估报告，某城建主要资产为土地使用权。某城建相关土地使用权情况如下：经本所律师适当核查及某城建承诺，上述表3.1.3中序号1-17所载土地使用权权属清晰，1-16所载的土地使用权未设定质押、抵押等他项权利，亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形；序号17所载的土地使用权已设定抵押，抵押权人为民生银行；序号18-23所载的土地使用权人为A集团，尚未过户至某城建名下，且已设定抵押；序号24的载的土地正在办理征地及土地使用权出让

13、手续。本所律师认为，上述表3.1.3中序号；序号18-24所载的土地使用权因正在办理征地及使用权出让手续或在A集团名下且已设置他项权利，目前存在法律瑕疵，但前述问题如能在资产收购协议书生效之前解决，则不构成对本次重大资产收购的法律障碍。3.1.4某城建重要债权债务本所律师审查了某城建提供的以下正在履行或将要履行的、对其经营活动和资产、负债产生显著影响的合同：（1）建设工程施工合同（略）（2）大宗商品房买卖合同及联合建房协议（略）（3）借款合同（略）（4）保证合同（略）本所律师认为，上述建设工程施工合同、大宗商品房买卖合同及联合建房协议、借款合同的主体、内容及形式不违反中国现行法律、法规，合法有

14、效。上述保证合同中，某城建因为某城提供担保而签订的保证合同不违反中国现行法律、法规，合法有效。因A集团拟收购国股权而将成为QDSD集团控股股东，某城建将成为QDSD集团控股子公司，故某城建为A集团及其控股子公司某家电配送中心提供的担保，这种状态如持续到A集团收购国股权完成，成为QDSD集团控股股东后，则将违反法律有关规定。根据A集团承诺，前述某城建为A集团及某家电配送中心提供的担保将于2017年11月30日前解决。3.1.5某城建承诺不存在、本所律师经适当核查亦未发现某城建尚未了结或可预见的标的超过200万元的重大诉讼、仲裁。3.1.6根据某城建承诺及相关政府执法部门的书面证明，某城建近年来依

15、法纳税，遵守国家及地方有关土地、规划、建设、房产、园林等方面的法律、法规，未受到前述行政执法部门的行政处罚。基于以上事实，本所律师认为，A集团对所持有的某城建91.11%的股权拥有合法所有权和处置权。本次资产收购的标的某城建的股权所涉及的部分土地使用权存在着法律瑕疵，A集团应根据承诺完成对其出资的土地使用权的过户手续，如能在资产收购协议书生效前完成该等手续和办理完毕部分土地的权属登记手续，则对本次资产收购不构成实质障碍。3.2拟收购资产的价格确定QDSD会计师事务所有限公司出具的审计报告（号）显示，某城建截至x年10月31日的资产总计：人民币x万元；负债合计：人民币x万元，净资产：人民币x万元

16、。某省B有限责任会计师事务所出具的评估报告（x号）显示，某城建2017年10月31日为基准日的资产评估价值为：人民x万元，拟收购的某城建xx%股权的评估价值为：人民币x万元。公司和QDSD集团及与本次资产收购相关当事人依据股权的评估价值确定本次收购的资产价格为人民币xx万元。经对上述事项的核查，本所律师认为：上述审计及评估机构均具有相关从业资格，本次资产收购的股权价格均以评估机构的评估价值为依据确定。上述认购资产的作价不违反中国现行法律、法规。四、资产收购的相关协议4.1公司和QDSD集团及与本次资产收购相关当事人将共同签订资产收购协议书，资产收购的各方当事人已对资产收购协议书（草案）达成了一

17、致意见。4.2资产收购协议书（草案）4.2.1各方当事人：（a）BJ某集团有限公司（b）QDSD集团公司（c）某省A集团有限公司（d）某省省BJ市国有资产管理局4.2.2主要条款（a）某城建的基本情况：注册资本：人民币xx万元、股东及持股比例：丙方出资人民币164，000万元，占91.11%；QDSD商社出资人民币16，000万元，占8.89%。根据QDSD会计师事务所有限公司及某省B有限责任会计师事务出具的基准日为2017年10月31日的审计报告及评估报告，某城建的资产总计：人民币337，600.49万元；负债合计：人民币xx万元；净资产：人民币xx万元；净资产评估值为人民币180，672.

18、40万元。（b）资产收购的标的及价格：收购标的为现由A集团持有的某城建xx%的股权。根据评估报告，各方确认，该收购标的价格为人民币xx万元。（c）资产收购的方式：1.A集团按所确定的价格向市国资局转让其合法持有的某城建xx%的股权；2.市国资局将上述受让之某城建xx%的股权划拨给QDSD集团；3.QDSD集团所确定的价格某省法律服务网版权所有将受划拨的某城建xx%的股权转让给QDSD集团，用以抵偿所欠QDSD集团之欠款；4.QDSD集团受让某城建xx%的股权，同时以转让价格人民币xx万元冲减其对QDSD集团的债权。（d）股权交割：协议书生效后，收购标的股权交割应于2017年底前完成，即在201

19、7年12月31日前，某城建xx%的股权应变更至QDSD集团名下，QDSD集团应实际持有某城建xx%的股权。（e）生效条件：1.协议书各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；2.某省省国资委对本次资产收购审核批准；3.QDSD集团第一次债权人会议通过和解协议草案；4.QDSD集团股东大会做出同意本次资产收购的决议；5.企业监管组同意本次资产收购。（f）资产收购协议书（草案）除了上述条款外还约定了定义、税费、信息披露、保证和承诺、保密条款、不可抗力、协议的解除、违约责任、争议的解决等条款。4.3经BJ市某包装厂申请，BJ中院于2017年9月23日受理公司破产还债案。BJ中院于2017年9月23

20、日发出关于成立监管组的通知（2017兰民破字第1号），该通知依据最高人民法院破产规定第十八条之规定成立企业监管组。经对上述事项的核查，本所律师认为：资产收购协议书（草案）所约定的各方权利、义务均为各方当事人真实意思表示，内容符合公司法和中华人民共和国合同法的规定，条款的设置符合中华人民共和国合同法的规定。最高人民法院破产规定第十八条规定：人民法院受理企业破产案件后，除可以随即进行破产宣告成立清算组的外，在企业原管理组织不能正常履行管理职责的情况下，可以成立企业监管组。破产企业一旦依法成立企业监管组，其原管理组织即不能正常履行管理职责。资产收购协议书（草案）的生效条件中设定企业监管组同意是符合最

21、高人民法院破产规定的。五、本次资产收购的授权和批准5.1本次资产收购已经获得的授权和批准5.1.1QDSD集团董事会于2017年11月16日作出同意将拟划拨取得的某城建xx%的股权转让给QDSD集团，用以抵偿所欠QDSD集团之欠款的决议；5.1.2A集团股东会于2017年11月11日作出同意将持有的某城建xx%的股权转让给市国资局的决议。5.2本次资产收购尚需获得的授权和批准5.2.1QDSD集团董事会作出本次资产收购的决议；5.2.2某省省国资委对本次资产收购审核批准；5.2.3QDSD集团股东大会作出同意本次资产收购的决议；5.2.4企业监管组同意本次资产收购。经对上述事项的核查，本所律师

22、认为：本次资产收购所需的授权和批准符合公司法、最高人民法院破产规定。相关当事人已经获得了必要的授权。六、本次资产收购的实施6.1根据资产收购协议书（草案）第5.3条规定：乙方（QDSD集团）受让某城建xx%的股权，同时以转让价格人民币xx万元冲减其对甲方（QDSD集团）的债权。第6.1条规定：在2017年12月31日前，上述某城建xx%的股权应变更至乙方（QDSD集团）名下，乙方应实际持有某城建xx%的股权。6.2资产收购协议书（草案）第十五条将第三款：乙方（QDSD集团）第一次债权人会议通过和解协议草案；规定为资产收购协议书生效的条件之一。经对上述事项的核查，本所某省法律服务网版权所有律师认

23、为：本次资产收购的实施并不存在资金的往来，主要是需办理工商变更登记。资产收购协议书生效后，本次资产收购的实施本身并无法律障碍。但是，资产收购协议书的生效存在着法律风险，如果QDSD集团债权人会议未通过和解协议草案，则资产收购协议书不能生效，本次资产收购自然也不能实施。七、关联交易和同业竞争7.1关联交易7.1.1本次资产收购的交易对方为QDSD集团。BJ市国有资产管理局持有公司国家股397，488，000股，占总股本的40.90%，为公司的大股东。1995年9月22日BJ市人民政府办公厅作出BJ市人民政府办公厅关于同意QDSD集团公司国家股由BJ某农用车集团总公司代国家管理的批复（兰政办字19

24、95101号），同意将BJ市国有资产管理局持有的公司国家股暂委托中国某农用车集团总公司（后更名为BJ某集团有限公司）代管。QDSD集团为公司实际控制人，承担控股股东的义务。QDSD集团与公司构成关联关系，本次交易为关联交易。7.1.2本次资产收购交易价格的确定（一）本次资产收购的价格确定原则是：由有资质资产评估机构对拟收购的某城建股权进行评估，经评估的资产价值为交易价格的确定依据，在此基础上经协商，在合理的范围内确定资产转让的价格。（二）QDSD会计师事务所有限公司出具的审计报告（信长会师报字2017第21800号）显示，某城建的资产总计：人民币337，600.49万元；负债合计：人民币xx万

25、元；净资产：人民币xx万元。某省B有限责任会计师事务所资产评估报告书（甘正信评报字2017第200053号）显示，某城建的净资产的评估价值为人民币180，672.40万元，某城建xx%股权的评估价值为人民币xx万元。本次资产收购标的某城建股权的交易价格为人民币xx万元。7.1.3本次资产收购的目的是为了解决实际控制人QDSD集团的巨额关联欠款，改善公司的财务状况，同时注入房地产资产，优化公司的主营业务。7.2同业竞争7.2.1根据资产重组实施方案，A集团拟收购市国资局持有的QDSD集团40.90%股权，A集团是公司的潜在关联人。7.2.2A集团持有99.60%股权的控股子公司QDSD城发展有限

26、公司（以下简称某城）的经营范围为：房地产开发、经营、管理，装饰装修，建筑工程设计（以上凭资质证经营）；建筑及装饰材料销售；建筑技术咨询服务。某城目前拥有大量的房地产资产。经对上述事项的核查，本所律师认为：本次资产收购的交易价格确定原则符合市场公允则，交易资产的价值经有资质的资产评估机构评估符合国家有关国有资产资产转让及价格确定的规定。本次资产收购实施后，将能够解决巨额关联欠款，改善公司的财务状况，优化公司的主营业务，对公司和全体股东是有利的。本次资产收购实施后，公司持有xx%股权的某城建的经营范围与A集团子公司某城的经营范围大部分重叠，公司与A集团及其子公司某城将会形成严重的同业竞争。八、公司

27、的持续经营能力8.1本次资产收购购入的是房地产公司的股权，实施完成后QDSD集团成为某城建的控股公司，将增加房地产开发经营的主业。根据重组实施方案QDSD集团仍保留农用车生产经营的主业，形成房地产开发经营和农用车生产经营两大主业。2017年1-6月，QDSD集团农用车业务收入46，836万元，主营业务利润4，290万元。根据QDSD会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告（信长会师报字2017第21801号）某城建主营业务收入2017年1-10月42，744万元，11-12月27，253万元，2017年69，996万元，2004年60，412万元；主营业务利润2017年1-10月3，528万

28、元，11-12月-351万元，2017年预计3，177万元，2004年预计4，480万元。8.2本次资产收购实质某省法律服务网版权所有是以资抵债，以帐面上已经计提坏帐准备的对QDSD集团的债权置换发展势头良好的某城建的股权，净资产增加xx万元。经对上述事项的核查，本所律师认为：实施本次资产收购后，QDSD集团拓展了发展前景良好的房地产业务，使QDSD集团增加了可持续经营新的支撑点，财务状况将得到很大的改善，增强了可持续经营能力。九、本次资产收购涉及的资产权属9.1根据A集团承诺及本所律师适当核查，A集团所持某城建91.11%的股权未设定质押、抵押等他项权利，亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情

29、形。9.2根据A集团承诺及本所律师适当核查，本法律意见书中表.3.1.3序号1-16所载的土地使用权未设定质押、抵押等他项权利，亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形。9.3根据A集团承诺及本所律师核查，本法律意见书中表.3.1.3序号17所载的城关区某滩一、二、三村1，626.476亩土地情况如下：9.3.11992年11月24日某省电子集团公司（现已更名为某省A集团有限公司，以下简称A集团）与BJ市城关区某滩乡人民政府签订一份协议书，协议书第一条约定：某乡以其位于兰王公路至虎山南坡的土地约2500亩，折价作为股份加入A集团。，第二条约定：乙方（即某乡）入股土地由甲方（即A集团）全权支配、使

30、用，并按甲方整体规划进行开发。上述土地的所有人BJ市城关区某滩乡西某一村民委员会、西某二村民委员会、西某三村民委员会于1993年2月15日分别与A集团签订了认定书，同意并承认A集团与某乡人民政府所签署的协议。9.3.21995年4月28日某省省计划委员会发出的关于印发一九九五年固定资产投资项目计划的通知（甘计基字1995271号）将拟在上述土地上进行建设的国际会议中心等项目列为一九九五年固定资产投资项目计划。9.3.31998年9月8日某省省计划委员会和中国人民银行某省省分行联合发出的关于下达BJ8城市第二批国家安居工程建行承贷项目1998年投资计划的通知（甘计投资字1998910号）将上述土

31、地上的某小区项目列为1998年国家安居（经兰适用住房）工程，将工程投资计划（包括建行贷款金额和市地自筹金额）和当年施工面积分解下达给有关市地计委、人行、建行某省省分行。9.3.42000年某省省计划委员会发出关于下达2000年第一批自筹基本建设项目计划的通知（甘计投资字200096号）将在上述土地上的某开发区中的A集团公司BJ某总厂厂区迁建、住宅区二期工程等项目列为2000年自筹基本建设项目。9.3.52017年10月30日某省省国土资源厅出具关于某省A集团虎山建设项目正在办理用地审批手续的证明，证明上述土地征地手续正在办理中。9.3.62017年10月30日BJ市国土资源局出具证明，证明上述

32、土地有关使用权出让手续正在办理中。9.3.72017年10月13日中华人民共和国国土资源部发出的关于印发关于进一步治理整顿土地市场秩序中自查自纠若干问题的处理意见的通知（以下简称土地自纠意见）中规定：在截止日期（2002年7月1日）前，市、县政府已经进行了前置审批，或者市、县政府与开发商签订书面项目开发协议的经营性用地，作为历史遗留问题，可以继续以协议方式出让。经对上述事项的核查，本所律师认为：某城建的股权和表3.1.3中的序号1-16所载的土地权属清晰，无法律瑕疵。上述表3.1.3中序号17所载土地使用权已设定抵押，表3.1.3中的序号24所载的1，626.476亩土地因无国有土地使用证，其

33、权属目前是存在着法律瑕疵的。A集团从1992年即占有、使用并开发该土地，在该土地上进行的开发项目历年得到某省省计划委员会的批准，根据土地自纠意见规定，作为历史遗留问题，可以继续以协议方式出让。根据某省省国土资源厅和BJ市国土资源局出具的证明，A集团占有、使用该土地的事实，省、市两级政府土地管理部门均予以认可，并正在办理相关的征地、土地使用权某省法律服务网版权所有出让手续。办理完毕相关的征地、土地使用权出让手续后，A集团该土地权属将无法律瑕疵。上述表3.1.3中序号18-23所载土地使用权人为A集团，且已设定抵押，权利转移受到限制。在该等抵押解除或转移前，某城建无法合法取得该等土地之使用权。因此

34、，该等土地权属目前存在法律瑕疵。A集团承诺，其将在资产收购协议书生效前解决前述土地的抵押问题。本所律师认为，如A集团能够按照承诺的时间在资产收购协议书生效之前解决该等土地的抵押并及时将土地使用权证办至某城建名下，则上述瑕疵不会构成对本次资产收购的重大法律障碍。十、本次资产收购对股东的影响10.1本次资产收购实施完成后，可收回QDSD集团人民币xx万元的关联欠款。10.2由于2002年对QDSD集团的其他应收款已全额计提坏帐准备，收回该笔欠款可增加净资产人民币xx万元。10.3本次资产收购是QDSD集团重组的一个重要组成部分，根据重组实施方案，除了通过本次资产收购收回人民币xx万元关联欠款外，还

35、将通过债务和解，以QDSD集团对QDSD集团的部分债权（其他应收款）抵偿对债权人的部分债务，既减少了负债同时收回部分关联欠款。这样，QDSD集团的每股净资产将达到一元以上。10.4本次资产收购实施后，QDSD集团成为某城建的控股公司，将增加房地产开发经营的主业，形成房地产开发经营和农用车生产经营两大主业，增强盈利能力和可持续经营能力。（详见本法律意见书第九部分）经对上述事项的分析，本所律师认为：本次资产收购将改善QDSD集团的财务状况，增强盈利能力，对QDSD集团会产生正面的影响，是有利于公司和股东的。十一、本次资产收购所涉及的债权债务的处理本次资产收购涉及的是股权的转让，不涉及债权债务的处理

36、。十二、其他可能对本次资产收购构成影响的问题12.1BJ市中级人民法院（以下简称BJ中院）于2017年9月23日受理QDSD集团破产还债案，目前正处于债权登记阶段。发行人已于2017年9月27日向BJ中院提出和解申请，根据BJ中院通知，第一次债权人会议将于2017年12月29日召开。QDSD集团在BJ市人民政府的支持及重组方的帮助下，力争在债权人会议上与债权人达成债务和解。12.2BJ市中级人民法院在审理QDSD集团破产还债案过程中，根据破产规定第十八条人民法院受理企业破产案件后，除可以随即进行破产宣告成立清算组的外，在企业原管理组织不能正常履行管理职责的情况下，可以成立企业监管组。的规定，于

37、2017年10月8日发出关于成立监管组的通知（2017兰民破字第1号）成立企业监管组。该第十八条还规定：企业监管组主要负责处理以下事务：（1）清点、保管企业财产；（2）核查企业债权；（3）为企业利益而进行的必要的经营活动；12.3根据中华人民共和国民事诉讼法（以下简称民事诉讼法）、中华人民共和国企业破产法（试行）（以下简称破产法）、公司法、最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见（以下简称若干意见）、破产规定等法律、法规及其他有关规定，破产程序中，债权人会议作出的通过和解协议草案的决议，应由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的

38、三分之二以上。和解某省法律服务网版权所有协议草案通过后，人民法院将裁定中止破产程序；和解协议履行完毕后，人民法院将裁定终结破产程序。和解协议草案未获通过，或和解协议草案通过但债务人未履行和解协议，人民法院将宣告债务人破产。12.4QDSD集团目前正处于破产程序的债权登记阶段。随着破产程序的进展，将进入和解、履行和解协议等阶段，QDSD集团将面临两种情况：1.债权人在2017年12月29日第一次债权人会议上通过和解协议草案并且经BJ中院裁定认可，BJ中院将依法裁定中止破产程序；如QDSD集团能够按照和解协议的要求履行完毕和解协议所确定的义务，BJ中院将依法裁定终结破产程序。2.如上述债权人会议未

39、通过和解协议草案，或虽然和解协议草案通过但QDSD集团未在和解协议规定的期限履行和解协议，QDSD集团将被BJ中院依法宣告破产。经对上述事项的核查，本所律师认为：由于QDSD集团已成立企业监管组，根据破产规定第十八条规定，其原管理组织，包括经营管理机构、董事会和股东大会应属不能正常履行管理职责，应由企业监管组取代其管理职能，企业监管组可以负责处理为企业利益而进行的必要的经营活动等事务。这里所说的为企业利益而进行的必要的经营活动应包括为企业利益追偿债务，本次资产收购实际上是以资抵债，是为了追偿QDSD集团的债务人QDSD集团的欠款，属于企业监管组的职权范围内，企业监管组有权依法作出决定并予以实施

40、。追偿债务可以增强公司的偿债能力，对公司和债权人都是有利的。由于QDSD集团是上市公司，在征得企业监管组同意后，履行其内部决策程序并无不妥，作出决议后经企业监管组同意即为企业监管组的决定。本次资产收购在决策程序上增加了企业监管组同意的程序是符合法律规定的。由于在公司内部企业监管组有最终决定权，使本次资产收购存在企业监管组不同意而资产收购协议书则不能生效，资产收购无法实施的法律风险。其次如上述债权人会议未通过和解协议草案，资产收购协议书则不能生效，本次资产收购也无法进行。如果和解协议草案通过但QDSD集团未在和解协议规定的期限履行和解协议确定的义务，QDSD集团将被BJ中院依法宣告破产则也无法进行本次资产收购十三、结论意见综上所述，本所律师认为：本次资产收购主体资格符合，交易标的所涉及的部分资产存在着法律上的瑕疵，交易实施存在着法律上的风险。如果在资产收购协议书生效之前，交易标的所涉及的部分资产的权属已经清晰，QDSD集团的债权人会议已通过和解协议，企业监管组同意等生效条件均成就，法律风险则将显著降低，如果QDSD集团能全面履行和解协议，法律风险则被消除，本次资产收购将不存在实质性法律障碍。*律师事务所*律师*律师二一八年一月九日