证券股份有限公司权益类证券发行与承销管理办法模版.doc

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1、 *证券股份有限公司权益类证券发行与承销管理办法*证券股份有限公司权益类证券发行与承销管理办法第一章 总则第一条 为保障*证券股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）投资银行权益类证券项目发行与承销业务的有序开展,促进投资银行业务的专业化分工,合理监控发行与承销过程中的作业风险，依据有关中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证券发行与承销管理办法、证券发行上*保荐业务管理办法、上*公司证券发行管理办法、创业板上*公司证券发行管理暂行办法、上*公司非公开发行股票实施细则与中国证券业协会第一次公开发行股票承销业务规范、第一次公开发行股票配售细则以及其他有关规定拟定本办法。第二条 本办法

2、适用范围包括公司主承销的以下权益类证券融资类型项目：（1）第一次公开发行股票（IPO）项目、（2）再融资（包括公开增发股票、非公开发行股票、配股、优先股等）项目。公司参加分销的权益类证券融资项目参照执行。第三条 公司设立资本*场部负责权益类证券的发行与承销业务，沟通协调公司投资银行、研究、销售等部门及发行人共同履行信息披露、路演推介、网下投资者询价资格/资质核查及管理、询价、簿记、定价、配售、资金清算、股份登记及上*等工作。第二章 发行前筹备第四条 资本*场部沟通协调投行业务部门筹备有关资料文件，并负责领取发行核准资料文件，同时筹备发行有关材料。第五条 资本*场部负责对公司通过中国证监会发审会

3、审核的权益类证券项目进行*场跟踪和媒体监测。第六条 资本*场部负责拟定 IPO 路演推介计划并组织实施，沟通协调权益类证券再融资项目的发行人进行路演。1 *证券股份有限公司权益类证券发行与承销管理办法第七条 资本*场部依据有关现有发行监管法规及要求负责设计发行方案，包括发行日程安排、IPO 项目发行条款（网下投资者参加资格/资质及门槛、网上网下发行比例、回拨机制、网下配售原则、老股转让方案等）、再融资项目发行条款、中止发行条款等。第八条 资本*场部项目经理起草发行方案，经发行业务部内部复核，最终方案由部门审批通过并经发行人确认之后再向监管机构报备。第九条 资本*场部对权益类证券发行与承销风险进

4、行评估，对发行时机和价格提出建议，提请公司投资银行委员会权益类发行定价小组进行决策。第十条 资本*场部依据有关项目情形组建承销团，并对承销团成员的分销能力进行评估。详细要求和办法见*证券股份有限公司权益类证券分销商分销能力评估监测制度。第十一条 资本*场部依据有关监管要求及*场情形，沟通协调查究所提供 IPO 项目投资价值研究报告，同时延续跟踪研究报告进度。详细要求和办法见*证券股份有限公司第一次公开发行股票投资价值研究报告质量与风险监控制度。第十二条 资本*场部对发行涉及的律师事务所、会计师事务所等中介机构的聘请向发行人提出建议，并沟通协调其履行相应工作。第三章 发行与承销第一节 发行定价会

5、议第十三条 资本*场部负责召集发行定价小组会议，讨论并决定发行时机、发行价格等有关事项。详细要求和办法见*证券股份有限权益类证券发行定价小组工作规则。第十四条 资本*场部负责与监管机构沟通项目发行方案及报备事宜，并根据监管机构的建议或意见修改发行方案等资料文件。2 *证券股份有限公司权益类证券发行与承销管理办法第二节 信息披露第十五条 资本*场部沟通协调发行人将项目发行上*期间披露的信息刊登在监管机构指定的报刊和互联网网站。第十六条 披露的信息中，涉及发行有关的内容由资本*场部负责。第十七条 投行项目所在部门提供给资本*场部的资料文件均需保证其真实、准确、完整。第十八条 资本*场部负责的信息披

6、露内容均采取双复核制，由指定人员统一对外披露。第三节 发行申请第十九条 领取核准批文后，资本*场部沟通协调发行人、投行业务部门与证券交易所沟通，并协助其报送发行申请资料文件。第二十条 资本*场部沟通协调投行业务部门及发行人共同筹备发行申请资料文件，投行业务部门及发行人需保证所提供资料文件的真实、准确、完整。第四节 询价第二十一条 资本*场部和发行人可以协商确定参加第一次公开发行股票网下询价的投资者条件、有效报价条件。详细要求和办法见*证券股份有限公司新股发行网下投资者管理办法。第二十二条 第一次公开发行股票采用直接定价方式的，所有向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。第二十三条 资本*场部负

7、责组织询价，并在询价时向符合询价资格/资质的网下投资者提供投资价值研究报告（如有），接受投资者的咨询。第二十四条 资本*场部、律师事务所负责对战略投资者、参加网下发行投资者的询价和配售资格/资质进行核查。投行业务部门及发行人有义务协助配合核查工作。第二十五条 询价终止后，如出现当期项目发行有关公告中规定的中止情形时，发行人和公司应当中止当次发行，并及时予以公告。中止发行后，在当次发行核准资料文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人3 *证券股份有限公司权益类证券发行与承销管理办法和公司可择机重启发行。第五节 簿记定价第二十六条 资本*场部负责接受网下投资者询价，并对询价结果进行簿详细要求和办法

8、见*证券股份有限公司权益类证券发行簿记建档工作规记。定。第二十七条 资本*场部负责统计分析询价结果，提出初步定价建议与初步配售方案。第二十八条 第一次公开发行股票由公司和发行人依据有关簿记结果共同确定发行价格，并向中国证监会报备。第二十九条 上*公司再融资项目的定价在符合法律、法规有关规定的要求下，依照向监管机构报备的发行方案中的定价原则执行。第六节 申购配售及初步报备第三十条 资本*场部负责接受投资者网下申购并依照事先商定的原则确认有效申购及配售资格/资质。第三十一条 第一次公开发行股票依据有关事先公告的配售原则和配售方式对投资者进行配售。详细要求和办法见*证券股份有限公司第一次公开发行股票

9、承销业务配售管理办法。第三十二条 上*公司再融资项目的配售依据有关向监管机构报备的发行方案中的配售原则执行。第三十三条 资本*场部负责向监管机构报备发行定价与初步发行结果。第三十四条 律师事务所对网上路演、网下发行过程、配售行为、参加定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律建议或意见书。4 *证券股份有限公司第七节 资金划拔、验资及股份登记权益类证券发行与承销管理办法第三十五条 资本*场部沟通协调公司财务及清算部门、收款银行履行资金清算及划拨工作。第三十六条 资本*场部沟通协调具备证券、期货有关业务资格/资质的会计师事务所依照整个发行的不

10、同阶段，分别对申购保证金、获配投资者的申购资金和发行人到账募集资金进行验证，并出具验资报告。第三十七条 资本*场部协助发行人与登记公司沟通，协助其筹备股份登记资料文件、办理股份登记、股份锁定等事宜。第八节 上*申请第三十八条 资本*场部沟通协调投行业务部门及发行人共同筹备上*申请文件，投行业务部门及发行人需保证所提供资料文件的真实、准确、完整。第三十九条 资本*场部协助发行人与交易所沟通，协助其向交易所报送上*申请资料文件，办理有关手续，领取上*通知书。第九节 发行总结第四十条 发行人非公开发行股票的，资本*场部负责在发行履行后向监管机构报送发行总结，包括并不限于发行情形报告书、主承销商关于本

11、次发行过程和认购对象合规性的报告、会计师事务所验资报告、专项法律建议或意见书、承销协议、承销总结等中国证监会要求的资料文件。第四十一条 其它权益类证券上*后 10 日内，资本*场部应当向中国证监会报备承销总结材料，包括并不限于承销总结、招股说明书单行本、承销协议及承销团协议、专项法律建议或意见书、会计师事务所验资报告等中国证监会要求的资料文件。第四十二条 发行与承销工作终止后，资本*场部应当将推介、询价、簿记、定价、配售等承销过程中的有关资料文件资料按要求归档保存。详细要求和办法见*证券股份有限公司资本*场部档案管理办法。5 *证券股份有限公司第五章 余股包销、代销及分销权益类证券发行与承销管

12、理办法第四十三条 公司主承销的权益类证券发行与承销项目采取包销方式造成或产生的余股，由资本*场部依据有关公司规定及有关流程要求进行余股包销处理。包销后余股的处置依照公司有关规定进行。第四十四条 作为承销商参加其他证券公司主承销项目组建的承销团时，资本*场部负责评估参加风险，提出参团建议，负责有关承销团资料文件的筹备和备案等。第四十五条 公司主承销的股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，公司应当协助发行人依照事先商定的条款对认购资金进行处理。第四十六条 公司作为承销团成员参加项目造成或产生余股包销时，参照第四十三条方式进行处理。第六章

13、禁止性规定第四十七条 在承销和/或参加分销过程中,有关工作人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当权益或向其他有关权益主体输送权益；不得直接或通过其权益有关方向参加认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参加网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他有关权益。第四十八条 在承销和/或参加分销过程中,有关工作人员不得提前泄漏证券发行信息、以不正当竞争手段招揽承销业务、不按规定披露信息、实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致、违反有关规定撰写或者发布投资价值研究报告。第四十九条 公司的证券自营账户不得参加我司承销股票项目的询价、网下配售和网上发行，同时公司不得向证券发行与承销管理办法第十六条规定的禁止配售对象配售股票。6 *证券股份有限公司权益类证券发行与承销管理办法第五十条 公司在推介过程中不得披露招股意愿书等公开信息以外的发行人其他信息；推介资料文件资料不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七章 附则第五十一条 本办法由公司投资银行委员会负责说明。第五十二条 本办法自公司发布之日起实施。77 / 7