银行股份有限公司章程.docx

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1、银行股份有限公司章程第一章 总 则第一条 为维护银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国商业银行法（以下简称“商业银行法”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 本行系依照公司法、商业银行法和其他有关规定成立的股份有限公司。本行经中国人民银行以银复x号批准，以发起方式设立；在xx省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为x号。第三条 本行依法接受中国银行业监督管理机构的监督管理。第四条 本行注册名称：中文全称：银行股份有限公司，简称：银行；英文全称：x；简称为：x。第五条 本行住所：x

2、。第六条 本行注册资本为人民币168,200万元。第七条 本行为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为本行法定代表人。第九条 本行全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本行

3、的副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人以及本行董事会根据实际情况指定的管理人员。第十二条 本行实行一级法人、统一核算的体制和自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束的经营机制。第十三条 本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行在人事、业务、综合计划和基本规章制度等方面实行统一领导和管理。第十四条 根据业务发展管理的需要，本行可设立、调整若干专门委员会和内部管理机构。第二章 经营宗旨和范围第十五条 本行的经营宗旨：坚持依法经营，服务地方经济，实行科学管理，争创一流信誉，力求最佳效益，确保股东权益。第十六条 经依法登记，本行经营范围是：（一）吸收公众

4、存款； （二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）从事银行卡业务；（十）提供担保；（十一）代理收付款项及代理保险业务；（十二）提供保管箱服务；（十三）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。第三章 股 份第一节股份发行第十七条 本行股份采取股票形式。公司股份总数为168,200万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。第十八条 本行股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相

5、同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十九条 本行经中国人民银行批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计107,201,586股，占其时本行发行普通股总数的100%。第二十条 本行或本行的分支机构（包括本行投资的其他金融机构）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议并经中国银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法

6、律、法规规定以及国家有关监管机构批准的其他方式。第二十二条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照公司法、商业银行法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 本行在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，并经中国银行业监督管理机构批准后，收购本行的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。第二十四条 本行收购本行股份，应根据法律、法规规定及有关部门批准的方式进行。第二十五条 本行因本章程第

7、二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十三条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。本行依照第二十三条第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条 本行的股份可以依法转让。本行股份的法人受让人应具备中国银行业监督管理委员会规定的向中资商业银行投资入股的主体资格。购买本行股份后持股总数达到本行股份总数百分之五以上或受让持有本行股份达到本行股

8、份总数百分之五以上的股东，应事先经中国银行业监督管理机构核准。第二十七条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。第四章 股东和股东大会第一节股 东第二十九条 本行股东为依法持有本行股份的人。本行建立股东名册。股

9、东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。第三十条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条 本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法及按照本章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

10、与、质押或以其他方式处分其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股

11、东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十四条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以

12、弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条 本行股东应当符合中国银行业监督管理机构规定的向中资商业银行入股的条件。第三十七条 本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位

13、和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。（五）及时、完整、真实地向本行董事会报告其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；（六）维护本行利益和信誉，支持本行的合法经营；（七）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的合理的提高资本充足率的措施；（八）本行出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本条所称的流动性困难情形应根据中国银行业监督管理机构的相关

14、规定执行；（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 本行股东如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本行，同时由本行报中国银行业监督管理机构和工商行政部门备案。第三十九条 本行股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。第四十条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。第四十一条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。第四十二条 本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性保证，但股东及其关联方以银行存单或国债提供反担保

15、的除外。第四十三条 股东在本行的借款逾期未还期间内，其表决权受到限制，其受限制表决权数不计入有效表决总数。股东在本行的借款逾期未还期间内，本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。第四十四条 本行与股东之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。第四十五条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分

16、配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和本行其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十六条 股东大会由股东组成，股东大会是本行的权力机构。第四十七条 股东大会依法行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议

17、；（九）对本行合并、分立、解散和清算或者变更本行形式等事项作出决议；（十）对回购本行股票作出决议；（十一）修改本行章程；（十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准董事会对董事的评价和独立董事相互之间的评价报告；（十四）审议批准监事会对监事的评价和外部监事相互之间的评价报告；（十五）审议批准本章程第四十八条规定的对外担保事项；（十六）审议批准本章程第四十九条规定的关联交易事项；（十七）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十八）审议批准变更募集资金用途事项；（十九）审议股权激励计划；（二十）审议代表本行已发行在外有表决权股份总数的3

18、%以上的股东的提案；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十八条 本行下列非商业银行业务的对外担保事项，须经股东大会审议通过：（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过本行最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）本行的对外担保总额，达到或超过本行最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十九条 本行下列关联交易事项，须经股东大会审议通过：（一）本行与一个关联方之间

19、单笔交易金额占商业银行资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交易后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额5%以上的交易；（二）本行与关联方发生的交易(本行提供担保、受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外)金额在3000万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易；（三）本行为关联方提供担保。计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。第五十条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

20、因特殊情况确需延期召开，应当及时向中国银行业监督管理机构报告。第五十一条 有下列情况之一的，本行应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者本章程规定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有本行股份10%以上的股东书面提议时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上的独立董事或二分之一以上的外部监事提议召开时；如本行只有2 名外部监事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。第

21、五十二条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十三条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十四条 董事会应当按照本行章程的规定召集股东大会。第五十五条 独立董事有权向董事会提

22、议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得

23、监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十七条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有

24、本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名称。召集人所获取

25、的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。第四节股东大会的提案与通知第六十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，有权以书面形式向本行提出提案。单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告

26、后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前按照适用的法律、行政法规及本章程的规定通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前按照适用的法律、行政法规及本章程的规定通知各股东。第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常

27、设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十六条 董事、监事提名的方式和

28、程序为： （一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名单；持有或合计持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。（二）由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面

29、提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。（四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 （五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。第五节股东大会的召开第六十八条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

30、正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十九条 本行所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证

31、、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）代理人所代表的委托人的股份数量；（三）是否具有表决权；（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理

32、委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。第七十四条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十五条 召集人和本行聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十六条 股东大会召开时，本行全体

33、董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十八条 本行制定股东大会

34、议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

35、总数以会议登记为准。第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

36、签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料作为本行档案一并保存，保存期限不少于10年。第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。第六节股东大会的表决和决议第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通

37、过：（一）本行的经营方针和重大投资计划；（二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）董事会和监事会的工作报告；（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）聘用、解聘会计师事务所；（六）本行年度预算方案、决算方案；（七）本行年度报告；（八）董事会对董事的评价和独立董事相互之间的评价报告；（九）监事会对监事的评价和外部监事相互之间的评价报告；（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票及其他类似证券；（二）发行本行债券；（

38、三）本行的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；（四）回购本行股份；（五）本章程的修改；（六）本行在一年内购买、出售资产或者担保超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

39、数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。如由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。第九十条 股东大会就本行为本行股东或者实际控制人提供担保进行表决的，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加表决。第九十一条 除本行

40、处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。股东大会通过后，报中国银行业监督管理机构进行任职资格审查。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第九十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提

41、出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第九十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。

42、同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，

43、出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百零一条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果。第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第一百零四条 本行应将股东大会会议记录、决议等文件报送中国银行业监督管理机构备案。第五章董事会第一节董 事第一百零五条

44、本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；（八）在本行的借款（不含银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审

45、计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；（九）在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员；（十）不具备中国银行业监督管理机构规定的条件的其他人员；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行应当解除其职务。第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过并经中国银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原

46、董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事，应不少于董事会成员总数的1/4，但不应超过董事会成员总数的1/3。第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；（二）不得挪用本行资金；（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与

47、本行订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露本行秘密；（九）不得利用其关联关系损害本行利益；（十）在其职责范围内行使权利，不得越权；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认