新三板私募投资基金有限合伙协议.doc

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1、XXXX创业投资基金（有限合伙）合伙协议二xx年十二月XXXX创业投资基金（有限合伙）合伙协议XXXX投资管理有限责任公司作为普通合伙人,与有限合伙人XX市创业投资引导基金、XX集团有限公司、XX信托有限公司（代表单一资金信托），为设立一个有限合伙企业XXXX创业投资基金（有限合伙）（以下简称“有限合伙”或“有限合伙企业”），达成本协议。第一条 一般声明1.1 依据合伙企业法规定订立本协议依据2007年6月1日施行的中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）以及相关的中国法律和行政法规的规定，经全体合伙人协商一致签订本协议。1.2 合伙协议本协议构成合伙企业法第四条所述之“合伙协议”。

2、第二条 释义2.1 名称有限合伙企业的名称为“XXXX创业投资基金（有限合伙）”。2.1.1 本协议，指XXXX创业投资基金（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。2.1.2 第三方管理人聘任协议，指 和 签订的编号 。2.1.3 合伙企业，指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业XXXX创业投资基金（有限合伙）。2.1.4 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。2.1.5 有限合伙人，指认缴出资，且仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的合伙人，以及通过受让合伙企业财产份额而入伙的有限合伙人。2.1.6 普通合伙人，指认缴出资，对合伙企业债务

3、承担无限连带责任的合伙人，同时为合伙企业的执行事务合伙人，本协议中指XX投资管理有限责任公司及可能按照本协议更换的人。2.1.7 第三方管理人，指xx证券有限公司（下称“xx证券”），即普通合伙人代表有限合伙企业聘任的第三方管理人，为有限合伙企业提供投资项目管理、项目推介等服务。第三方管理人受合伙企业委托和授权，代表合伙人的权益，参与有限合伙企业决策和运作。2.1.8 合伙企业财产份额，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的财产份额。2.1.9 认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的现金金额。2.1.10 实际出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金金额。2.1.1

4、1 出资份额，每一出资份额等于人民币1元。2.1.12 总认缴出资额，指各合伙人认缴出资额的总和。2.1.13 总实际出资额，指各合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金总额，该金额等于本合伙企业总出资份额。2.1.14 合伙费用，指由合伙企业自身承担的开支。2.1.15 管理费，指合伙企业向执行合伙人支付的管理费。2.1.16 第三方管理人费用，指合伙企业向第三方管理人支付的相关管理费用。2.1.17 合伙企业法，指现行的中华人民共和国合伙企业法。2.1.18 人、人士，指任何中国籍的自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。2.1.19 “元”，若非特别指出币种，指人民币。2.2 标题本

5、协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第三条 有限合伙企业3.1 设立各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。3.2 名称3.2.1 有限合伙企业的名称为“XXXX创业投资基金（有限合伙）”。3.2.2 根据有限合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经合伙人决议同意，可变更有限合伙企业的名称，并办理相应的企业变更登记手续。3.3 主要经营场所3.3.1 有限合伙企业的主要经营场所的地点为_ 。3.3.2 根据有限合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议，并经合伙人决议同意，可变更有限合伙企业的主要经营场所，并办理相应

6、的企业变更登记手续。3.4 目的本合伙企业的目的是通过合伙企业从事符合法律法规规定及本协议约定的投资，为各合伙人获取投资收益。3.5 经营范围合伙企业的经营范围为：创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。3.6 期限3.6.1 有限合伙企业的经营期限为从营业执照签发之日起5年。经营期限到期前，经各方一致同意，共同修订本协议，可再行延期年。3.6.2 经营期限届满，如本协议第11.3约定的“总结算日”尚未到来，则合伙企业经营期限应顺延至“总结算日”；在此前提下，全体合伙人一致同意，由普通合伙人具体办理延长合伙企业经营期限的相关手续，全体有限合

7、伙人应当给予必要配合。3.6.3 经营期限届满，如合伙企业投资的项目仍未能变现或需要处置抵（质）押物或行使担保权利等，经投资决策委员会提议，经全体合伙人决议同意，普通合伙人有权以变现合伙企业财产为目的相应延长合伙企业经营期限，并通知有限合伙人。3.7 设立手续 全体合伙人一致同意，共同授权普通合伙人XXXX，具体办理与合伙企业设立有关的工商注册等相关手续。第四条 合伙人及出资4.1 普通合伙人4.1.1 有限合伙企业的唯一普通合伙人_，住所：_。 普通合伙人认缴1000万元人民币的出资，出资期限为本合伙企业成立之日起_内缴足。4.2 有限合伙人有限合伙成立时有限合伙人名称、住所、认缴出资数额如

8、下表。名称住所营业执照 注册号认缴出资数额（万元） 合计-4.3 出资方式所有合伙人之出资方式均为货币资金出资。4.4 出资有限合伙人之出资在有限合伙成立日后_内到位。4.5 逾期缴付出资若有限合伙人未能于出资截止日足额缴付出资，届时，普通合伙人应向该有限合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起5个工作日内（“催缴期”），该有限合伙人应履行缴付出资的义务；在催缴期内未缴付出资的，普通合伙人在此获得各合伙人授权、可独立决定除名该有限合伙人、要求该有限合伙人退伙，在此情况下，被除名的有限合伙人对有限合伙企业的财产不享有任何权利；逾期二十日以上未足额缴付出资的，普通合伙人在此获得各合伙人授权、可独

9、立决定将该有限合伙人的认缴出资额缩减至其实缴出资额。4.6 出质禁止任何合伙人均不得将其对有限合伙的财产份额出质。第五条 合伙人决议5.1 合伙人决议事项除本协议另有约定外，全体合伙人可就下列事项做出决议：5.1.1 决定有限合伙名称或主要经营场所的变更；5.1.2 决定普通合伙人及有限合伙人的变更、除名及接纳新的普通合伙人入伙或新的有限合伙人入伙；5.1.3 决定本协议的修订；5.1.4 审阅普通合伙人提交的年度报告；5.1.5 变更第三方管理人；5.1.6 第三方管理人聘任协议的变更和终止；5.1.7 就合伙企业的解散、清算做出决议；5.1.8 超出本协议约定的投资限制范围进行的投资活动；

10、5.1.9 其他本协议或法律规定需由合伙人决议的事项。5.2 合伙人决议规则除本协议约定须由全体合伙人通过的事项外，就合伙人决议的事项需由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可实施。合伙人做出决议，不必采取会议形式，而由各合伙人分别以书面形式出具意见，通知普通合伙人；普通合伙人根据各合伙人的书面意见最终形成合伙人决议，变更决定书由全体合伙人签署。第六条 投资决策委员会6.1 投资决策委员会的设立与组成为保障合伙企业在投资时做出更科学地投资决策，有限合伙企业特设立投资决策委员会。全体合伙人同意，投资决策委员会为_。投资决策委员会由_名委员组成。其中，_。投资决策委员会设主席一名，由_名

11、委员按照投资决策委员会的表决规则，通过选举产生。6.2 决策权限全体合伙人一致同意，投资决策委员会拥有合伙企业法及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的决策权，包括但不限于：6.2.1 对合伙企业的对外投资（包括但不限于投资项目的投资周期、市场方向、合作伙伴、产品选择、投资方式、投资收益、投资额度、后续管理等内容）进行审议并表决；6.2.2 委派人员，代表合伙企业，参与股权投资企业的管理与监督，包括人事、成本及预算、施工、现金流、印鉴、营销等各方面；6.2.3 委派人员，代表合伙企业，参加被投资企业的股东会、董事会并依据项目公司章程行使表决权；6.2.4 对合伙企业的投资退出进行审议并表

12、决；6.2.5 对对外签订的投资合同进行核准；6.2.6 依据合伙协议约定，对合伙企业的利润分配作出决策；6.2.7 对合伙企业的资产处置进行审议；6.2.8 在维护全体合伙人利益的前提下，调整合伙企业的现金及非现金分配时间；6.2.9 合伙协议规定的其他应由投资决策委员会评议的事项；6.2.10 普通合伙人或合伙人会议决定的应当报投资决策委员会审议的其他事项。6.3 会议召开投资决策委员会会议分为定期会议与临时会议。定期会议于每年_季度召开一次。委员会主席和普通合伙人可以负责召集和主持投资决策委员会定期及临时会议。主席因故无法履行职责的，由其书面委托的委员代为履行。普通合伙人应在投资决策委员

13、会会议前至少5个工作日通知各位委员。6.4 投资决策委员会的表决规则会议由全体委员出席方为有效。每一委员拥有一票表决权，所有审议事项均采取“同意票数达到或超过_票为通过，同意票数未达到_票为未通过”。投资决策委员会会议表决方式原则上采取现场投票表决；特殊情况下，也可以采取会签或通讯方式书面作出决议。投资决策委员会委员，应在收到呈报材料后的5个工作日内作出决议，如有特殊原因，可延长至10个工作日。对于被投资决策委员会否决的投资项目，普通合伙人在对相关问题作出充分的说明后，30日内还可提请复审一次。复审未通过的项目，除项目本身发生重大变化外，原则上不得再行上会；有条件通过的项目，普通合伙人按投资决

14、策委员会确定的期限和文件向全体委员补充提交相关材料，逾期未补充完整或委员对补充材料认为仍不符合要求的，按被否决的投资项目处理，除项目本身发生重大变化外，原则上不得再行提交投资决策委员会。6.5 投资决策委员会委员义务投资决策委员会委员应根据相关政策规定，本着高度负责、勤勉尽责的精神认真审议每一个投资项目，客观公正地提供意见并进行表决；投资决策委员会全体委员均对所议事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。如发现投资决策委员会委员有违反相关规定的情形，则投资决策委员会有权取消其投资决策委员会委员资格，并通知委派方另行委派。6.6 委员的更选委员辞任、被撤销资格或因其它原因不能继续担任投资决策委

15、员会委员的，由委派或推荐该委员的合伙人，按照第6.1条约定的方式，重新推荐或委派委员。6.7 其他经投资决策委员会委员提议，全体委员同意，可邀请相关人员列席投资决策委员会会议。如投资决策委员会会议所审议项目与投资决策委员会委员及/或该委员的委派方存在利害关系，该委员应主动申请回避，如仅由于该等人员回避所导致的投资决策委员会会议与会表决人员人数不足，投资决策委员会会议可照常召开，不受召开人数条件限制。第三方管理人委派的委员不受本条限制。第七条 普通合伙人，合伙事务的执行7.1 无限责任普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。7.2 合伙事务的执行7.2.1 普通合伙人为合伙企业的执行事务合

16、伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。XXXX投资管理有限责任公司作为合伙企业的唯一普通合伙人，即为合伙企业执行事务合伙人。7.2.2 执行事务合伙人应具备以下条件：(1) 按期缴付出资，对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；(2) 具有完全民事行为能力；7.2.3 本有限合伙企业的普通合伙人为执行事务合伙人，由全体合伙人委托产生。7.2.4 除非本协议另有约定，有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。7.2.5 除非本协议另有约定，普通合伙人有权以有限合伙企业之名义或以其自身的名义，经投资决策委员会事先审核

17、同意，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。7.2.6 普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力。7.2.7 普通合伙人可将合伙企业事务委托第三方管理人办理，如果委托其他人办理应取得合伙人会议的批准。本协议规定应当由合伙会议决议的事项以及投资决策委员会决议的事项，应提交合伙人会议或投资决策委员会批准后，方可实施。7.3 普通合伙人具体权限7.3.1 普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协

18、议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：(1) 根据投资决策委员会决议执行合伙企业的投资及其他业务及委托第三方管理人履行上述权限；(2) 根据投资决策委员会决议代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、不动产、知识产权等，及委托第三方管理人履行上述权限；(3) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动，及委托第三方管理人履行上述权限；(4) 处理合伙企业的行政事务；(5) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；(6) 根据投资决策委员会决议订立与合伙企业日常运营和管

19、理有关的协议；(7) 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；(8) 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税问题；(9) 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；(10) 根据投资决策委员会决议代表合伙企业对外签署、交付和执行文件及委托第三方管理人履行上述权限；(11) 按年度（每年12月31日）向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所

20、产生的费用和亏损由合伙企业承担。7.4 普通合伙人入伙本合伙企业不再接纳新的普通合伙人入伙，除非经全体合伙人一致同意。7.5 执行事务合伙人委派的代表7.5.1 执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。合伙企业设立时，执行事务合伙人委派的代表为_。7.5.2 执行事务合伙人可独立更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业及有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。7.6 执行事务合伙人除名及更换7.6.1 因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙

21、企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，待上述执行事务合伙人的行为经本协议约定的仲裁或司法机构以裁决或判决文书确认后，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。合伙人决议就执行事务合伙人除名做出决议。7.6.2 执行事务合伙人更换应履行如下程序：(1) 合伙人决议在做出执行事务合伙人除名决议之同时就委托新的执行事务合伙人做出决议；(2) 新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。7.7 普通合伙人退伙7.7.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议各方另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在

22、有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止有限合伙企业。7.7.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1) 持有的有限合伙财产份额被法院强制执行；(2) 发生根据合伙企业法适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。7.8 违约处理办法普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。7.9 普通合伙人责任7.9

23、.1 一般责任。普通合伙人对有限合伙企业和其他投资者负有诚实义务和勤勉义务。除本协议另有规定外，普通合伙人对其在本协议下责任和义务的履行应向其他合伙人及有限合伙企业承担完全责任。7.9.2 对有限合伙企业管理和运作的责任。普通合伙人可以参考外部律师、评估师、工程师、会计师及其他专业人员的意见。普通合伙人保证有知识和经验发现和纠正专业机构报告中的明显错误和疏漏。7.10 普通合伙人责任的限制7.10.1 除有限合伙人退伙及解散的，普通合伙人及其委派的代表、管理团队亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可用资产。7.10.2 除非由于故意、重大过失行为，普通合

24、伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。7.11 免责保证各合伙人同意，普通合伙人及其委派的代表、管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙企业。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，本合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。7.12 授权7.12.1 全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行

25、一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：(1) 有限合伙企业所有的企业登记/变更登记决定书；(2) 当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。7.13 第三方管理人7.13.1 为拓展市场，控制投资风险，维护有限合伙人的利益，全体合伙人一致确认,普通合伙人有权代表合伙企业聘任第三方管理人（为合伙企业本身的事务和投资项目聘请的律师、会计师、评估师等专业中介机构不属于本条规定的第三方管理人），向合伙企业提供投资项目管理、项目推介等服务。鉴于本合伙企业中第三方管理人对于项目管理的特殊作用，合伙企业存续期间内

26、，不得随意更换第三方管理人。7.13.2 经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人代表本合伙企业，与xx证券有限公司签订第三方管理人聘任协议，聘任xx证券为本合伙企业的第三方管理人。xx证券有权获得的第三方管理人费用，由本合伙企业按照合伙协议和第三方管理人聘任协议的约定，直接向xx证券支付。7.13.3 第三方管理人对于普通合伙人依第7.3.1条款行使权限的行为，有监督权和异议权。7.13.4 合伙企业聘请第三方管理人为合伙企业提供包括但不限于以下管理与服务：(1) 负责为合伙企业寻找投资项目；(2) 协助合伙企业提供项目尽职调查服务；(3) 协助合伙企业在项目投资的过程中制订交易框架以及工作计划

27、；(4) 协助合伙企业进行股权投资的投后管理，对合伙企业股权投资的投后管理提供咨询服务；(5) 选择或更换合伙企业的审计机构、评估机构、法律顾问及托管银行等第三方专业机构；协助合伙企业沟通项目进程中涉及到的中介机构;(6) 接受执行合伙人的委托,对合伙企业闲置资金进行投资管理；(7) 其他经双方协商同意的其他管理咨询；(8) 有权对外代表合伙企业参加被投资企业的股东会、董事会并依据项目公司章程行使表决权；7.13.5 普通合伙人和合伙企业聘任第三方管理人的相关费用由合伙企业承担。7.13.6 为明确第三方管理人职责，普通合伙人代表合伙企业，和第三方管理人另行签署第三方管理人聘任协议，若本协议与

28、第三方管理人聘任协议约定不一致，以第三方管理人聘任协议为准。7.14 投资决策委员会的组建7.14.1 执行事务合伙人及第三方管理人应在合伙企业成立后组建合伙企业投资决策委员会协助执行合伙事务。投资决策委员会成员聘任期为3年，从取得营业执照之日起计算。第八条 有限合伙人8.1 有限责任有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。8.2 不得执行合伙事务8.2.1 有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或进行其他对有限合伙企业形成约束的

29、行动。8.2.2 有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。8.3 不视为执行合伙事务有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：8.3.1 参与决定普通合伙人入伙、退伙；8.3.2 对企业的经营管理提出建议；8.3.3 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；8.3.4 获取经审计的合伙企业财务会计报告；8.3.5 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；8.3.6 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的

30、合伙人主张权利或者提起诉讼。8.3.7 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；8.3.8 参与本协议约定的合伙人会议的决策；8.3.9 其他法律规定的事项。8.4 有限合伙人的承诺和保证有限合伙人在此承诺和保证：(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表。8.5 入伙请见本协议第13.1条约定。8.6 有限合伙人退伙请见本协议第13.4条约定。8.7 身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转

31、变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第九条 投资业务9.1 投资目标合伙企业的投资目标为符合法律规定及本协议约定的投资，获得盈利。9.2 投资决策9.2.1 各合伙人在此同意：投资决策委员会对合伙企业所投资的项目具有完全的、独立的决策权；9.2.2 如遇资金闲置情况，执行合伙人可委托第三方管理人，对资金开展投资管理；前述资金可优先用于购买XX银行股份有限公司的理财产品。9.2.3 除上述约定外，未得到合伙人决议通过（合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人同意），合伙企业不得投资于非投资目标。9.3 借款、负债与担保合伙企业不得对外借款、负债，不得进行对外担保。第十条 同业竞争1

32、0.1 有限合伙人有限合伙人可以与合伙企业进行交易。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。10.2 普通合伙人普通合伙人未经全体合伙人一致同意，不得与合伙企业进行交易，但为履行根据本合伙协议为合伙企业提供的管理服务之需要按照市场化原则进行的交易除外。10.3 不损害合伙企业利益合伙人均不得从事损害本合伙企业利益的活动。第十一条 投资回报分配与亏损分担11.1 独立核算合伙企业独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务制度，组织会计核算。11.2 资本账户簿11.2.1 从一方成为本协议项下合伙人之日起，有限合伙企业之会计账簿上为其保留一

33、个账户。该合伙人的每笔出资均应当在出资当日被计入该账户(或称“资本账户簿”)。11.2.2 下列科目应列入该账户的增项：(1) 有限合伙企业收入中该合伙人可分配资金；(2) 该合伙人于有限合伙企业存续期间所缴付的出资额；(3) 该合伙人于有限合伙企业存续期间受让有限合伙人权益而转入的出资额。11.2.3 下列科目应列入该账户的减项：(1) 该合伙人提取的已分配的现金或实物分配的价值；(2) 该合伙人于有限合伙企业存续期间出让有限合伙人权益而转出的出资额；(3) 该有限合伙人于有限合伙企业存续期间内所分担的有限合伙亏损。11.3 结算分配、结算期间及结算方式11.3.1 本协议项下普通合伙人将负

34、责按本协议第十一条之相关约定对有限合伙在本协议第11.3.2条结算期间内所作的全部/部分项目投资的盈亏进行计算分配。11.3.2 投资收益包括投资本金收益和投资盈余收益。投资本金收益是指在总结算日（定义如下）及总结算日之前的期间内，基于合伙人的实缴出资额计算并分配的收益; 投资盈余收益指在总结算日当日，对合伙企业实现的项目投资收入（包括但不限于项目投资产生的红利、股息和项目处置收入等）和其他营业收入等各种收入，扣除合伙费用后核算的剩余的部分。在合伙协议核算投资盈余收益时，不包括总结算日及之前应分配的投资本金收益。11.3.3 结算期：(1) 投资本金收益的结算期间自XX信托、XXXX各自实缴出

35、资额到位之日、分别起算，每满一年结算一次。(2) 自全体合伙人实缴出资额到位之日起满年之日为总结算日（简称“总结算日”）；总结算日前，对于投资盈余收益不得进行分配。(3) 本条上述总结算日届满后，若届时无法完成结算的（包括但不限于合伙企业对外投资未能全部以货币现金形式予以收回），则普通合伙人根据合伙人会议的决议将结算期间另行延长；新的结算期间的起止日期及收益计算由合伙人决议确定。11.3.4 结算方式：除本协议另有约定外，结算均通过XX银行股份有限公司或其分行以转账方式进行货币资金结算。因本协议有限合伙企业银行账户由XX银行股份有限公司或其分行进行托管，转账过程中，各合伙人应配合普通合伙人准备

36、及提交转账支付所需相关材料。11.4 收益分配与亏损分担的原则XX信托（年利率8%可调整）附：收益分配简图XXXX（按约定比例）XXXX（按约定比例）XX信托（按X%）投资盈余收益投资本金收益合伙企业投资收益XX创投（央行同期活期存款利率）XX信托提前退伙XX信托满5年11.4.1 本合伙企业的现金投资收益应优先提取和预留用于支付管理费、第三方管理人费用、投资本金收益、咨询费等相关款项。11.4.2 关于投资本金收益，有限合伙企业将按以下约定进行分配： 11.4.2.1有限合伙人XX信托在认缴出资全部到位后，从其实缴出资之日起，每满一年按照其实际出资额_万元的X，获得预期收益。第一次结算为XX

37、信托实缴出资额到位之日起满一年之日，最后一次结算为总结算日，如果XX信托在总结算日之前退伙或转让其财产份额的，则最后一次结算日为退伙或转让份额转让完成之日。 11.4.2.2有限合伙人XXXX在认缴出资全部到位后，从其实缴出资之日起，每满一年按照其实际出资额、按中国人民银行公布的同期银行活期存款利率，获得预期收益。11.4.2.3普通合伙人XXXX、有限合伙人XXXX仅按照本协议参与投资盈余收益的分配，不参与投资本金收益的分配。11.4.2.4投资本金收益的具体结算时间以以上约定的日期为准，由合伙企业以现金形式支付。11.4.2.5 如合伙企业因投资经营原因，无法足额支付当年度的投资本金收益，

38、对于差额部分，由有限合伙人XXXX在上述结算日期向有限合伙人XX信托和XXXX予以支付。11.4.3 关于投资盈余收益，合伙企业将按以下约定进行分配： 11.4.4.1 投资盈余收益在本协议第11.3.3条款约定的总结算日到期，进行分配。 11.4.4.2 于总结算日到期日，有限合伙人XX信托（如未提前退伙或转让其财产份额）、有限合伙人XXXX有权优先收回其实缴出资本金；在有限合伙人XX信托（如未提前退伙或转让其财产份额）、有限合伙人XXXX收回全部实缴出资本金后，普通合伙人XXXX、有限合伙人XXXX有权收回各自的实缴出资本金。 11.4.4.3 各方合伙人均收回实缴出资本金后，对于剩余的投

39、资盈余收益，具体分配如下：11.4.4.3.1 如XX信托在合伙企业经营满3年时选择退伙或转让财产份额，则无权参与投资盈余收益分配；投资盈余收益由普通合伙人XXXX、有限合伙人XXXX按照约定比例进行分配。具体分配比例和分配方式，由普通合伙人XXXX和有限合伙人XXXX自行约定。11.4.4.3.2如XXXX在合伙企业经营满3年时未选择退伙或转让其财产份额，XXXX有权按照投资盈余收益的金额，获得X%的收益分配； 扣除上述分配金额后的剩余投资盈余收益，由普通合伙人XXXX、有限合伙人XXXX按照约定比例进行分配。具体分配比例和分配方式，由普通合伙人XXXX和有限合伙人XXXX自行约定。11.4

40、.4 有限合伙企业在总认缴出资额之内的亏损，由有限合伙人按其认缴出资额承担，超出有限合伙总实缴出资额的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。11.4.5 合伙人因违反本协议而应承担违约赔偿的，有限合伙企业在向其分配时，有权扣除其违约金等费用。如果投资收益不足以抵扣该合伙人应承担的违约金等费用的，则该合伙人应补缴不足部分。11.4.6 有限合伙人不得将其获得的任何形式的收益分配以任何方式转化或冲抵其在本协议项下的出资。11.5 非货币资金收入分配11.5.1 在有限合伙企业结算期间届满及/或有限合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非货币方式进行分配；但如因客

41、观原因无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非货币分配更符合全体合伙人的利益，经合伙人会议表决同意，普通合伙人可以以非货币方式进行分配。11.5.2 非货币分配时，如所分配的非货币资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等有价证券收盘时的平均交易价格确定其价值。11.5.3 非货币分配时，如所分配的非货币资产为非公开交易的公司股权、股份或对第三方的债权时，则普通合伙人有权通过诉讼或直接拍卖的方式处理。若需要通过诉讼方式实现，则有限合伙人可暂不退伙，等待诉讼程序完毕取得变现后的货币资产；有限合伙人亦可选择退伙并授权普通合伙人代其通过诉讼方式实现收益，并授权普通合伙人将

42、判决后执行所取得的有限合伙人应得部分资金交付给有限合伙人。11.5.4 任何非货币分配，视同对项目投资进行了处置，并应仍然按照本协议约定的分配原则进行分配。该等非货币收益应当根据其被确定的价值按照本协议规定的顺序进行分配。11.5.5 有限合伙企业进行非货币分配时，普通合伙人应负责协助各有限合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各有限合伙人履行受让该等资产所涉及的法定信息披露义务；接受非货币分配的有限合伙人亦可将其分配到的非货币资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人与该等有限合伙人另行协商。因该等交易所产生的印花税、交易手续费等应由各有限合伙人各自承担。11.6 税务

43、合伙企业税务事项，按照国家法律法规规定办理。上述所有合伙人收取的投资盈余，如果依据国家相关财税规定或法规由合伙企业代扣代缴，合伙企业在完税后分配给合伙人；如不必由本合伙企业代扣代缴的，各合伙人必须按国家相关财税规定或法规自行缴纳税金。第十二条 合伙费用12.1 合伙费用12.1.1 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：(1) 合伙企业之设立和入伙的相关费用；(2) 合伙企业之财务报表及报告费用；(3) 合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；(4) 合伙人会议费用；(5) 行政规费和税费；(6) 诉讼费和仲裁费；(7) 管理费、第三方管理人费用；

44、(8) 托管银行托管费；(9) 第三方管理人因管理合伙企业的其他必要支出；(10) 应该由合伙企业承担的其他费用。 上述（1）-（1）项费用按实际金额由合伙企业承担，若合伙企业账户现金不够支付，则由普通合伙人垫付。12.1.2 合伙企业设立之前及经营过程中，普通合伙人或其关联人垫付的各种费用，由合伙企业获得现金收益时予以报销或返还。12.1.3 非普通合伙人承担的合伙费用由合伙企业以合伙财产支付。12.2 管理费各方同意合伙企业在其经营期间，执行事务合伙人每年按照各合伙人的总实际出资额的1.8，向合伙企业收取管理费； 第一期管理费由合伙企业在2015年月31日前向执行事务合伙人支付；此后每一期

45、管理费由合伙企业在次年月31日前向执行事务合伙人支付。12.3 第三方管理人费用各方同意合伙企业在其经营期间，第三方管理人每年按照各合伙人的总实际出资额的0.2，向合伙企业收取基本管理费。上述管理费用由合伙企业按年度支付；第一期在2015年月31日前向第三方管理人支付；此后每一期管理费用由合伙企业在次年月31日前向第三方管理人支付。合伙企业在其经营期间，由第三方管理人向合伙企业推荐目标企业；如合伙企业与目标企业达成投资协议或融资协议，合伙企业另向第三方管理人支付咨询费，具体以第三方管理人聘任协议为准。12.4 费用预留与补充支付 合伙企业在其经营期间，应提前预留用于支付下一年度管理费、第三方管

46、理人费用的帐面现金。如合伙企业因投资经营原因，无法足额支付当年度的第三方管理人费用和当期应付的咨询费，对于差额部分，由有限合伙人XXXX向第三方管理人xx证券予以支付。第十三条 入伙、财产份额转让及退伙、减少出资13.1 入伙13.1.1 未经合伙人会议通过，本合伙企业不再吸纳普通合伙人。13.1.2 合伙企业原则上不再吸纳新的有限合伙人，但依据本协议约定有限合伙人转让其持有的合伙企业财产份额而产生新的有限合伙人的情况除外。13.1.3 新合伙人应符合本合伙企业适用的相关法律法规及地方规章政策的规定。13.1.4 除本协议另有规定外，本合伙企业吸纳新有限合伙人，应经合伙人会议书面同意，由普通合伙人应书面通知其他有限合伙人，并代表有限合伙企业与新有限合伙人签署相关法律文件。13.1.5 上述事项变更时涉及需签署变更决定书、修改合伙协议的决议和入伙协议由全体合伙人签署。13.2 有限合伙人财产份额转让鉴于本合伙企业的特殊性,合伙企业存续期间,未经全体合伙人一致同意或全体合伙人另有约定,有限合伙人不得对外转让其在合伙企业当中的财产份额,或进行出质等其他可能导致财产份额转让的行为。13.3 普