有限合伙基金募集说明书模版.doc

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1、投资（有限合伙）企业募集说明书目录第一部分 *投资(有限合伙)企业设立与运作说明书内 容 摘 要2一、基金设立背景3二、设立并购基金的意义4三、基金的定位及比较优势5四、基金组建的详细事宜6五、基金投资理念13六、基金投资项目标准及基金投资分布13七、基金获取投资项目的方式15八、基金投资项目的退出方式16九、闲置资金的投资策略16十、一期资金拟投资的项目16第二部分 基金管理人及其对基金管理的有关规定一、基金管理人的基本情形17二、公司作为基金管理人的优势17三、公司咨询顾问及管理团队18四、公司协助投资机构投资的典型项目19五、公司的职责及管理框架19六、公司对基金的承诺20七、公司的风险

2、管理和内部监控21八、公司所管理基金的投资决策流程23九、公司所管理基金的投资退出流程25十、投资限制26十一、对基金投资的禁止行为26资产管理（有限合伙）中心设立与运作说明书内 容 摘 要拟设立的资产管理中心是依据中华人民共和国合伙企业法的规定，采取有限合伙制形式注册，专门从事银行不良资产处置的企业； 中心的初始出资额暂定为 亿元人民币，计划由意愿出资人依据有关拟投资项目资源的储备情形和预期投资进度分步缴付到位，* 有限公司将依照中心出资额的 1进行出资；合伙人大会将依据有关项目及运作情形决定是否进行扩募、及扩募的详细数额、条件等； *有限公司作为中心的管理人对中心的资产运作和管理；管理人将

3、依照所管理实际资产额的 收取年度管理费。管理人承诺：在实际投资到目标项目前，不收取管理费；只对实际投资的部分收取；管理人将以业绩奖励的方式参加基金投资收益的分配； 为确保投资的安全性，对单个项目的投资原则不超过中心净资产的 30； 基金对项目的投资为阶段性战略投资，对拟投资项目的投资周期为 15年，并依据有关项目的详细情形选择权益最大化的退出方式。一、中心设立背景（一）国家政策层面：（二）银行现状： （三）温州现状：二、定位及优势1、并购基金的概念和并购基金的定位（1）并购基金的概念并购基金（buyout/buyi fud）是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，

4、取得对目标企业的监控权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业监控权无兴趣，而并购基金意在取得目标企业的监控权。并购基金经常出现在MBO 和MBI中。（2）并购基金的定位并购基金将投资方向定位为主动并购型股权投资，不限定特定行业，重点关注传统行业里业务比较稳定与成熟的公司，及时寻找或创造*场并购机会，通过参股、控股等方式主动对并购对象进行投资，实现对目标公司的控股或一定的监控，进而对其实施资本、管理以及结构重组，改善公司的治理与运营，实现公司的价值创造与提升，在其增

5、值后再出售或者上*获利。2、同其他股权类投资基金的比较优势并购基金异化了传统上金融资本与产业资本之间资金供给与需求者之间的关系，而是通过监控与改造的互动形式实现资本的最大增值。与传统的投资基金所仅仅能够给目标企业带来资金支持外，并购基金为目标公司带来的价值：帮助企业完善公司治理结构，并建立和健全激励约束机制，提升公司管理层和职工或员工的积极性，从而改善公司经营效率；利用自己的专家库资源为目标企业确定合适的战略定位，以及引进有关背景的战略合作伙伴，帮助企业开拓潜在业务和*场，增加股东价值；帮助目标企业进行行业整合，通过扩张性收购，把有关业务做大做强，提升企业的营业额和利润，从而提升企业价值；帮助

6、目标企业策划如何依据有关资本*场的要求进行与管理层股权激励、公司增资、收购兼并等活动，并就其合适的发行上*（IPO 或者借壳上*）等事宜提供专业化的咨询建议或意见和建议；并购基金的投资方向并不专注于特定的行业，而是依据有关*场机会、针对拟投资企业的价值提升潜力等进行分析的基础上，灵活投资，在给目标企业带来价值的基础上，实现投资价值。3、并购基金与其他类型的股权投资基金的收益比较依据有关美国著名的私募股权投资机构凯雷所做的私募股权投资基金相对于指数的表现之分析，全美私募股权投资基金（主要是并购基金和风投基金）相对于各类股票指数来看，无论是35 年短期收益还是1020 年长期收益，内部收益率（IR

7、R）明显要高于各类股票指数。而对于不同种类的私募股权投资基金，它们的内部收益率和收益的波动性差别很大。通过对比全美前 25并购基金和全美前25的风投基金的收益表现，我们可以看出，在35 年期和20 年期上，并购基金的收益率强于风投基金。虽然在1015 年期，并购基金的收益率弱于风投基金，但是从风险角度看，风投基金的收益率波动性很大，而并购基金的收益率比较稳定，风险明显小于前者。综上所述，私募股权投资基金的收益强于各类股票指数，而综合考量收益和风险两个因素，则私募并购基金表现最出色。四、基金组建的详细事宜1、基金名称*投资（有限合伙）企业2、基金注册地*区。3、基金的组织形式拟组建的基金采用合伙

8、制形式设立，为有限合伙企业，依照中华人民共和国合伙企业法的规定设立。依据有关中华人民共和国合伙企业法第六条“合伙企业的生产经营所得和其他所得，依照国家关于税收规定，由合伙人分别支付所得税”的规定，采取合法企业的形式有利于有效避免重复纳税的问题。4、基金出资人的类别基金的出资人（股东）分为普通合伙人和有限合伙人两类。*投资咨询顾问有限公司为普通合伙人，执行合伙事务，为基金管理人；其他出资人为有限合伙人。有限合伙人和普通合伙人的权利和义务遵守中华人民共和国合伙企业法和合伙协议的有关规定。5、基金出资额基金的初始出资拟订为5 亿元人民币，计划由意愿出资人依据有关拟投资项目资源储备情形和预期投资进度分

9、步缴付到位，*投资咨询顾问有限公司将依照基金出资额的1进行出资。基金合伙人会议将依据有关项目及运作情形决定将来扩募的时间、及扩募的详细数额、条件等。6、基金存续期限基金的存续期暂定为7 年。到期后由合伙人会议决定存续期是否延长、及延长的期限等事项。7、基金运作框架以合伙企业注册的基金自取得营业执照之日起三个工作日内，即依据有关合伙协议的商定，与*投资咨询顾问有限公司签署委托管理协议，并与托管银行签署托管协议。8、基金的费用及税收（1）基金费用的种类基金管理人的管理费；基金托管人的托管费；基金所持股权转让交易费用；基金合伙人大会费用；与基金事务有关的会计师、律师和行业专家等中介机构费；基金向合伙

10、人送达信息通告的费用；依照国家关于规定和基金协议资料文件商定应在基金资产中列支的其它费用。（2）基金费用计提方法、计提标淮和支付方式基金管理人的管理费基金公司依照2%的年费率，每季度末向管理人支付本季度委托管理费。基金公司支付的管理费，是以基金实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始承诺出资中未实际投资的出资部分不收取管理费（投资退出后的资金不在此限定内）；第一年以实际投资的资金额为基数计提管理费；从第二年开始，以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的管理费。本基金的管理费原则上每季度计提一次。不足一个季度的及时间比例计提。每季度最后一个月的25日，由基金管理人向基金托管人发送本季度基金管理费

11、划款指令，基金托管人复核后于当月30 日前从基金资产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。基金托管人的托管费基金公司依照（ ）%的年费率，每季度末向托管人支付本季度托管费。基金公司支付的托管费，是以基金资金实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始出资或将来扩募出资中未实际投资的部分不收取托管费；第一年以实际投资的资金额为基数计提托管费；从第二年开始，以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的托管费。本基金的托管费原则上每季度计提一次。不足一个季度的及时间比例计提。每季度最后一个月的25日，由基金管理人向基金托管人发送本季度基金托管费划款指令，基金托管人复核后于当月30

12、 日前从基金资产中一次性扣划基金管理托管费。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。上述(1)基金费用的种类中第37 项费用，由基金托管人依据有关关于法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，从基金资产中支付。（3）不列入基金费用的项目基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务致使的费用支出或基金资产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。为募集设立本基金公司而发生的、在基金设立前的有关费用，包括（但不限于）律师费、资料文件传送费用等不列入基金费用。但与基金设立有关的律师费等属于基金费用。其他详细不列入基金费用的项目依据关于规定执行。（4）费用调整基金管理

13、人和基金托管人可依据有关*场变化及国家政策要求调整基金管理费率或基金托管费率。调高基金管理费率或基金托管费率，须召开基金合伙人大会审议通过；调低基金管理费率或基金托管费率，无须召开基金合伙人大会。基金管理人必须最迟于新费率实施日前15 个工作日内通知基金合伙人。（5）基金税收基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。9、基金管理人业绩报酬奖励除本节第8 条商定的基金管理费外，基金将依照下表的比例向基金管理人支付年度业绩奖励（报酬），不足一年的依照实际时间比例及相应折算的股本收益率折算确定。基金管理人业绩奖励计提办法出资份额持有人年算术平均股本收益率所在区间股本收益率所

14、在区间基金管理人业绩报酬占超额收益部分的比例8%0%8%15%（含）15%15%25%（含）25%25%35%（含）30%35%40%上述业绩奖励依据有关所投资项目对应股权的公允价值确定（上*公司股权以其股票*场交易价格计算、非上*公司以经审计的净资产值计算），并经审计机构审计，在每个完整会计年度后的6月30 日之前支付完毕。10、基金的收益及收益分配（1）基金收入的构成股权或债权投资退出变现后的差价；股权投资的分红；银行存款利息；银行理财收入；已经实现的其他合法收入。（2）基金净收益基金净收益为基金收益扣除依照关于规定可以在基金收益中扣除的费用后的税后余额（所得税除外，因为所得税将由合伙人分

15、别支付）。（3）收益分配原则 基金合伙人依照出资比例分享分配的收益； 基金收益分配后每一实际到位出资份额净值未能低于1.00 元；基金当期收益先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配； 自获利年度起，原则上每年分红一次； 基金每年净利润在提取10%公积金后，原则上剩余部分将所有向基金合伙人分红； 收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由合伙人自行承担； 基金收益分配采用现金方式或红利再投资方式，投资人可选择获取现金红利或者将现金红利转为基金增资进行再投资。（4）收益的分配基金管理人承诺在本基金合伙人大会通过分红方案后10个工作日内足额支付现金红利。如将现金红利转为基金增资的再投资，则基金管理人

16、承诺将在最短的时间内履行基金公司的增资工作。11、基金管理人的详细情形及基金管理的基本原则关于基金管理人的详细情形及基金管理人对基金管理的基本原则，见资料文件第二部分：基金的管理人及基金管理的基本原则。12、基金的组织机构基金采用有限合伙形式的合伙制企业进行注册，基金管理事务由作为普通合伙人的*投资咨询顾问有限公司实施。基金的最高决策机构为合伙人大会，合伙人大会审议并决定下列事项：基金托管人的选聘和更换； 如基金管理人出现本章第14 项的事项，由合伙人大会重新选聘基金管理人； 基金管理费和基金托管费费率的提升； 基金合伙人的入伙和退伙事项； 基金存续期满后是否延长存续期、及延长期限； 决定进行

17、基金清算等。13、基金投资决策程序请参照本资料文件的附件：基金的管理人及基金管理的基本原则。14、基金管理人的更换遇以下情形之一，经基金公司合伙人大会决议可以更换基金管理人：（1）基金管理人破产清算的；（2）本基金财务审计连续三年每一出资份额净值小于1.00 元的。五、基金投资理念通过主动性并购投资和整合提升项目的附加值；通过灵活的退出机制，追求中长期的投资收益最大化，实现稳定与成长的统一。协助企业主成为企业家，共享成功；协助企业家成为资本家，分享收益。六、基金投资项目标准及基金投资分布1、基金投资项目标准基金选择投资的项目应在行业内具备核心竞争优势，例如一定的*场占有率、技术优势、具备稀缺特

18、点、或准入资格/资质等，并至少具备以下五点：（1） 发展战略清晰、未来增长可预期；（2） 清晰且经检验的有效盈利模式；（3） 稳定、专业、可沟通的经营团队；（4） 法人治理结构清晰；（5） 具备完整财务、税务记录，无潜在损失。2、基金投资分布基于此战略性定位，基金的投资分布原则确定如下：并购类项目投资：基金净资产的70以上将投资于存在并购机会的项目，即通过密切跟踪*投资咨询顾问有限公司的收购兼并业务，主动寻求以较低的价格、通过战略性投资方式投资存在并购整合机会的非上*公司股权、参加具备整体上*潜力的国有大型企业的所有权改革（增资或存量股权转让方式）、或认购潜在价值被低估的上*公司定向增发股份并

19、阶段性持有上*公司股权、协助收购方锁定股权方式进行的大宗上*公司股权收购等。这类项目属于规模比较大、处于成熟期的企业，通过战略性投资可以分享被投资企业通过主动性并购进行的行业整合，由此形成规模扩张和管理水平的提升，企业价值得以被充份挖掘，基金投资除可以取得正常的利润分配外，还取得潜在的资本增值收益；PRE-IPO投资： 基金约30的净资产将用于对PRE-IPO项目的投资，作为基金投资的重要补充。这类项目属于快速成长性企业，基本可以确定在未来12 年内履行上*融资，股权可以在资本*场流通退出。*投资作为专业性投资咨询顾问公司，为多家成长性企业提供第一次公开发行（IPO）的财务咨询顾问服务，可以取

20、得大量的PRE-IPO 投资机会；此外，基金还可以跟投*投资战略的合作伙伴发现并论证可以进行投资的PRE-IPO 项目投资；考虑到风险投资（VC）的风险相对较高，基金将严格禁止这类投资；另外，基金也严格禁止从事除用闲置资金申购新股外的证券*场二级*场短期证券买卖。七、基金获取投资项目的方式基金主要从以下4个途径投资项目：1、通过*投资咨询顾问有限公司的专业并购活动获取投资项目*投资咨询顾问有限公司是国内资本*场知名的专业化收购兼并咨询服务机构，凭借其自身的资源优势和业务创新能力开展业务。在业务开发及实施过程中，经常伴随着战略投资的难得机会。借助于*投资咨询顾问有限公司的并购优势，基金将在并购业

21、务中发现投资机会，投资收益可预期、且风险较小的项目。2、投资于*提供IPO之前企业改制财务咨询顾问服务的项目*投资咨询顾问有限公司除主要从事的收购兼并业务外，依托其强大的专业人员与业务经验优势，经常为拟上*企业提供IPO之前的公司改制业务咨询服务，这类企业属于国内具备较大发展潜力的拟上*企业，投资该类企业可以通过其迅速上*取得资本*场增值收益。3、联合其他大型私募基金共同投资*投资咨询顾问有限公司与具备较高*场影响力的境外私募基金等建立起了战略合作关系，向其推荐投资项目、或同其一道进行项目投资。由于这类机构对拟投资项目的尽职调查、价值评估、风险监控等严格遵循国际投资银行的规范实施，其投资的项目

22、一般具备良好的发展前景，跟投项目将取得良好的回报。4、投资*与外部机构合作开发的投资项目由*通过与地方政府、券商、国内创投基金等项目来源建立长期合作关系的方式，以资源共享的方式定时同合作方交流项目信息。对于通过*与外部合作机构合作开发的投资项目，早期发展立足现有资源，长期发展通过确立*场影响力扩展项目来源。八、基金投资项目的退出方式基金投资项目的退出方式如下：对于非上*公司的股权投资，将依据有关项目情形在国内可选择主板、中小板实现退出，也可选择国外资本*场实现退出；在上*之前或所投资项目无法上*的投资项目，选择协议转让方式退出。对于上*公司股权投资，将依据有关投资该项股权时确定的流通条件选择在

23、证券交易所公开流通、或采取协议转让的方式退出。九、闲置资金的投资策略本基金闲置资金的投资策略为：为了最大限度提升资金使用效率，保护基金出资人权益，同时满足基金资产的流动性要求，将基金闲置资金投资于国债、金融债等金融理财品种、以及进行风险低、收益稳定的新股网上申购等，以获取高于同期银行平均存款利率的稳定收益。十、一期资金拟投资的项目本次基金募集的第一期资金拟投资下述项目：1、并购类项目（1）某机械项目（2）上*公司母公司所有权改革项目2、PRE-IPO项目（1）文化有限公司股权融资项目（2）某汽车附件企业股权融资项目基金管理人的基本情形及其对基金管理的有关规定一、基金管理人的基本情形基金管理人*

24、投资咨询顾问有限公司（以下简称“公司”）创立于200年。公司业务范围包括收购兼并、所有权改革（包括改制为股份公司）、资产重组、关联交易、公司治理、长期激励、融资安排等领域。二、公司作为基金管理人的优势1、政策优势公司的主要管理团队成员长期从事投资银行、证券投资、创业投资和私募股权投资、资产管理和基金管理业务。2、项目资源优势公司的主要管理团队具备深厚的客户资源和丰富的人脉关系及对外合作渠道，且对我国各个行业的基本情形、各行业的详细企业、以及其将来的发展趋势具备明确的判断。基金更可得天独厚地参加公司的主要管理团队所开发的上*公司收购兼并、定向增发等的项目投资，取得短时期的爆发性投资增值。3、管理

25、团队优势公司的核心骨干和外部咨询顾问拥有多年的投资咨询顾问业务经验、部分人员具备多年的创业投资经验及项目投资的良好业绩。4、退出渠道优势公司的核心团队成员均来源于国内一流的券商，拥有多年的投资银行业务经验，承担过上百家国有及民营企业改制、IPO发行、配股、增发及可转换债权、企业债权、收购兼并等业务，在投资前即充份考虑拟投资项目在证券*场退出的可能性并确定上*计划的安排，以确保基金投资畅通高效率的退出渠道。三、公司咨询顾问及管理团队1、公司管理团队 先生董事长，总裁。*投资咨询顾问有限公司创始人。 先生执行董事，*投资咨询顾问有限公司合伙人。 先生投资总监。 先生执行董事，*投资咨询顾问有限公司

26、合伙人。2、公司咨询顾问团队 先生公司专家咨询顾问。 先生四、公司协助投资机构投资的典型项目公司曾协助多家投资机构或企业实施过对上*公司的收购兼并类投资，这些企业的投资取得了极大的增值。主要包括：五、公司的职责及管理框架依据委托管理协议的商定，公司主要履行下列职责：1、依据委托管理协议中关于基金投资的商定，负责筛选项目，进行项目前期考察、论证，最终拟定投资方案建议，提交公司的基金投资委员会讨论通过后，形成对外投资决议并对外投资；对受托的基金资产进行股权投资及按合伙协议所规定的其他投资内容进行投资并对投资项目做好管理；2、依据委托管理协议的商定，对基金所投资的项目进行监督管理和增值服务，并按计划

27、实施退出；3、定时编制基金财务报告，经注册会计师审核或审计后向合伙人大会报告；对受托管理的不同基金资产分别管理、分别记账；4、依照合伙协议、委托管理协议的商定确定基金收益分配方案，经基金合伙人会议审议批准后，向基金持有人及时、足额分配收益；5、办理与基金资产管理业务活动关于的信息送达通告事项；6、保存基金所有会计账册、记录15年；7、依据委托管理协议、合伙协议的商定，向基金推荐基金托管人、会计师事务所、律师事务所；8、合伙协议及关于法律、法规规定的其他职责。六、公司对基金的承诺1、公司承诺不从事违反公司法、合伙协议的经营活动；承诺依照恪尽职守、诚信信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产；2、公

28、司承诺建立健全的内部风险监控制度，采取有效措施，防止以基金资产从事下列行为： 向他人贷款或者提供担保； 房地产业务； 在二级*场上买入并卖出已上*的股票进行短期投资活动； 对单个企业的投资超过本基金总资产的30%； 承担无限责任的投资； 向其他基金管理人出资； 不公平地对待公司管理的不同基金资产； 依照法律、行政法规关于规定禁止的其他活动。3、公司总经理承诺 依照关于法律法规和基金协议资料文件的规定，本着恪尽职守、诚信信用、谨慎勤勉的原则为基金份额持有人谋取最大权益； 不利用职位之便为自己、受雇人或任何第三者谋取损害本基金权益的权益； 不泄露在任职期间所知悉基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投

29、资内容、基金投资计划等信息； 不在与本基金具备同业竞争关系的其它基金管理人中担任高级管理职位。七、公司的风险管理和内部监控1、风险管理和内部监控的原则 健全性原则：风险管理和内部监控应当覆盖公司的所有业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。有效性原则：风险管理和内部监控应当科学、合理、有效，公司全体职员必须竭力维护风险管理和内部监控的有效执行，任何职员不得拥有超越风险管理和内部监控约束的权力。 独立性原则：公司应当在精简高效率的基础上设立能充份满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性。财务部保持高度的独立性和权威性，负

30、责对公司各部门内部风险管理工作进行稽核和检查。 相互制约原则：内部部门和岗位的设置应当权利义务分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除风险管理和内部监控中的盲点。 防火墙原则：公司与基金资产、固有资产和其他资产的运作应当分离。 成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提升经济效益，力争以合理的监控成本达到最佳的风险管理和内部监控效果。 适时性原则：风险管理和内部监控应具备前瞻性，公司将依据有关国家法律法规、政策制度等外部环境的改变和经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化及时对公司风险管理和内部监控进行相应的完善。2、风险管理和内部监控组织体系及职能公司内部监控组

31、织体系是一个分工明确的组织结构，详细而言包括如下组建部分： 监事会：作为股东会下设的机构，其主要职能是：检查公司董事会及经理层遵守关于法律法规和基金合伙协议规定的情形；监督公司在机构设置、管理制度、经营决策程序、风险管理和内部监控等方面的合规合法性，发现问题及时向股东会报告；研究拟订公司的风险管理战略和政策，报股东会批准；检查公司风险管理和内部监控的完善性；检查评估公司风险管理和内部监控的执行情形；检查公司部门风险管理和内部监控完善和执行；负责组织对公司存在的重大风险隐患或出现的重大风险事故进行内部调查，并将调查结果和处理建议或意见报告股东会，由股东会决议作出处理。 项目审议会：项目审议会是公

32、司的初级投资决策机构，在内部监控组织体系中负责投资初选层面的风险管理。财务部：财务部全面负责公司的风险管理和内部监控工作，对公司内部监控制度和风险管理政策的执行情形进行合规性监督检查，向公司管理层和关于机构提供独立、客观、公正的建议或意见或建议。 各业务部门：风险监控是每一个业务部门和职工或员工重要的责任。各部门的主管在权限范围内，对其负责的业务进行检查监督和风险监控。各个职工或员工依据有关国家法律法规、公司规章制度、道德规范和行为准则、本人的岗位职责进行自律。3、公司关于风险管理和内部监控的声明： 本公司确知建立、实施、保持和完善风险管理和内部监控是本公司董事会及管理层的责任； 本公司特别声

33、明以上关于风险管理和内部监控的披露真实准确； 本公司承诺将依据有关*场环境的变化和业务的发展不断完善风险管理和内部监控。八、公司所管理基金的投资决策流程为保证基金投资原则、投资策略的执行和投资目标的实现，本公司采用较为科学合理的分层决策体制。公司投资委员会为基金投资决策机构,委员会委员为7人，出资额高的前三家出资人各选派1名委员，其他4人由公司管理团队成员出任。如有资格/资质的出资人放弃选派人选，则公司有权指定与出资人无关的他人出任该委员。个案预期累计投资额超过3000万元的项目，公司项目审议会做出投资建议，由公司投资委员会做出通过、否决或有条件通过的决议。个案预期累计投资低于3000万元（含

34、）的项目，由公司项目审议会做出投资决策，报公司投资委员会备案。公司项目审议会成员由公司总经理牵头，投资部、咨询部各二人组建。公司投资委员会做出决策时，需要参加会议的全体成员的2/3同意通过。投资决议投资建议投资部筛选项目项目审议会公司投资委员会投资部执行投资投资超过3000万元的项目投资决议投资部筛选项目项目审议会公司投资委员会备案投资部执行投资投资低于3000万元（含）的项目本基金详细的投资决策流程分为筛选与立项、尽职调查、投资决策、投资执行、跟踪管理与退出五个环节。本基金决策程序：1、投资部从项目渠道取得目标企业的基本资料文件资料，结合行业分析对该项目做出初步判断和研究，编写立项报告，公司

35、召开总经理办公会讨论并做出是否立项的决议。2、对立项的项目，设立项目组，拟定项目计划；3、项目组联合律师、会计师、行业专家对项目进行尽职调查，编写尽职调查报告及投资方案；4、公司召开总经理办公会审查项目组提交的报告和方案，审查通过的，安排进入投资决策程序；5、对项目进行审议，并听取专家咨询顾问委员会的建议或意见；6、参加公司项目审议会的成员3/5通过，可对项目做出投资建议或投资决议；7、依据有关授权，对个案累计投资额不超过3000万元（含）的项目，公司项目审议会会议可做出投资决议，并报公司投资委员会备案；8、对个案累计投资额超过3000万元的项目，公司项目审议会会议可做出投资建议，报公司投资委

36、员会审议；9、公司总经理召集召开公司投资委员会会议；提交公司投资委员会审议的项目，公司应提前7日将资料文件资料提交给每位参加会议的委员；10、公司投资委员会审议公司项目审议会上报的投资建议，全体委员3/4同意通过，才可对项目投资做出通过的决议；11、对有条件通过的项目，在项目组补充完资料文件资料后，可安排第二次审议；12、对形成投资决议的项目，投资部和项目组在律师协助下起草正式投资协议，并和项目企业签署投资协议，履行关于投资手续；13、依据有关投资决议和与项目企业的关于协议，公司与基金托管人履行投资费用的划拨；14、投资后，投资部对被投资项目进行跟踪管理，定时履行项目管理报告报公司董事会，遇企

37、业重大事件，及时做出分析和处置方案并报公司董事会审议；15、依据有关投资项目发展状况，选择适当时机，投资部和咨询部协助企业履行上*程序；16、依据有关投资和退出计划及项目发展状况，及时调整退出方案，经公司项目审议会审议后报公司投资委员会批准，实施股权转让、股权回购或出售所持股票。九、公司所管理基金的投资退出流程为保证基金投资原则、投资策略的执行和投资目标的实现，本公司采用较为本基金投资项目的退出，将参照该项目的投资决策流程进行。退出决议投资部设计退出方案项目审议会公司投资委员会备案投资部执行退出依照投资本金计算，个案累计投资低于3000万元（含）的项目，由公司项目审议会做出退出决策，报公司投资

38、委员会备案；项目审议会做出决策时，需要参加会议的全体成员的3/5同意通过。依照投资本金计算，个案累计投资超过3000万元的项目，由公司项目审议会做出退出建议，报公司投资委员会决策。投资委员会做出决策时，需要参加会议的全体成员的2/3同意通过。退出决议退出建议投资部设计退出方案项目审议会公司投资委员会投资部执行退出本基金详细的投资退出流程分为方案设计、退出决策和退出执行三个环节。十、投资限制不违反基金合伙协议、委托管理协议关于投资范围、投资策略和投资比例等的商定。十一、对基金投资的禁止行为1、向他人贷款或者提供担保；2、对单个企业的投资超过单个基金总资产的30%；3、除参加定向增发及大宗股权交易等与并购有关的战略性投资外，在短期内买入和卖出已上*公司的股票；4、进行房地产投资；5、向其他基金管理人出资；6、从事可能使基金资产承担无限责任的投资；7、将基金资产投资于与公司或者基金托管人有利害关系的公司发行的股权；8、国家法规规定禁止从事的其他行为。