私募基金有限合伙协议之差额补足协议之保证合同模版【份额转让价款差额补足】20160607.docx
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1、合同号:【xx】保字第(0xx)号xx 先生作为保证人与北京xx集团有限责任公司作为被保证人之保证合同xx年6月3本保证合同(以下简称“本合同”)于xx年6月27日由下列双方在上海签署:1、 北京xx集团有限责任公司(以下简称“xxxx集团”或“被保证人”),作为被保证人,是一家依照中国人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司,住所为xx层,法定代表人为段强;及2、 xx先生,作为保证人,为中华人民共和国公民,身份证号码为x,住址为x室(见附件一)(下称“保证人”)。鉴于:1、 上海xx财务咨询有限公司(以下简称“一般级有限合伙人”)、xx信托有限责任公司(以下简称“xx信托”或“债权人”)
2、、与上海xx财务咨询有限公司(以下简称“普通合伙人”)已于xx年6月1日签署了上海xx财务咨询中心(有限合伙)有限合伙协议(以下简称“有限合伙协议”),共同设立了上海xx财务咨询中心(有限合伙)(以下简称“合伙企业”),其中由上海xx财务咨询有限公司作为合伙企业的普通合伙人,由上海xx财务咨询有限公司作为合伙企业的一般级有限合伙人、xx信托作为合伙企业的优先级有限合伙人。2、 xx信托、xxxx集团与普通合伙人已于xx年6月27日签署了关于有限合伙协议之差额补足协议(以下简称“差额补足协议”),约定:若普通合伙人根据差额补足协议约定而必须无条件受让xx信托持有合伙企业的全部份额,且在xx信托发
3、出通知后3个工作日内未向xx信托支付或足额支付份额转让价款,则xxxx集团将在前述3个工作日届满之日起的5个工作日内对该份额转让价款向xx信托承担差额补足义务(以下简称“份额转让价款差额补足债务”)。3、 xxxx集团在向xx信托履行完毕上述份额转让价款差额补足债务后,有权向普通合伙人行使追偿权。为确保xxxx集团的上述追偿权得以实现,保证人愿意以其所有的财产为普通合伙人向xxxx集团提供保证担保。本合同双方根据中国有关法律法规的规定,达成本合同如下条款:1 被担保的主债权种类、数额和期限1.1 本合同项下被担保的主债权为:xxxx集团因向xx信托履行份额转让价款差额补足债务而可向普通合伙人行
4、使的追偿权。2 保证的范围与保证期间2.1 本合同保证担保的范围(下称“保证债务”)为:xxxx集团向xx信托支付的全部份额转让差额补足价款、xxxx集团非因自身原因未按期履行份额转让价款差额补足债务而在差额补足协议项下应赔偿xx信托的相关费用(包括律师费、诉讼费、保全费、违约金及其他相关费用)、以及xxxx集团向保证人实现保证债权的费用(包括但不限于仲裁费用、诉讼费用、财产保全费用、律师费用、强制执行费用等)。2.2 本保证合同下保证人承担保证责任的保证期间为签署本保证合同之日起直至xxxx集团向xx信托履行份额转让价款差额补足债务之日起二年。3 保证的方式3.1 保证人在本合同下所承担的保
5、证为不可撤销的连带责任保证。xxxx集团在向xx信托履行份额转让价款差额补足债务后,可以不必事先向普通合伙人追偿而直接要求保证人承担保证责任。3.2 本合同项下保证人对xxxx集团追偿权的保证担保与其他保证人对xxxx集团追偿权的保证担保为连带共同保证,xxxx集团在向xx信托履行差额补足债务后,可以不必事先向其他保证人要求承担保证责任而直接要求本合同保证人承担全部保证责任。4 保证的独立性本合同为主合同的从合同,但本合同法律效力独立于主合同。主合同不成立、未生效、被撤销、无效、被解除,本合同仍然有效。本合同被确认无效后,保证人、被保证人有过错的,应当根据其过错各自承担相应的民事责任。如本合同
6、的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效,该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。5 保证的无条件性5.1 保证人在本合同项下的保证责任不会因任何以下原因而免除或减少:(1) 差额补足协议及/或任何其他相关文件的任何条款和条件的修改、补充或删除; (2) 差额补足协议及/或任何其他相关文件全部或部分失效、不可执行;(3) xxxx集团于任何时候给予普通合伙人时间宽免或其他优惠措施;(4) xxxx集团于任何时候与普通合伙人达成和解协议或在任何时候放弃或变更其对普通合伙人享有的任何权利(不包括放弃其他物的担保);(5) 普通合伙人或任何其他人的法律地位
7、或组成发生任何变化,包括股权转让、破产、清算、合并、被兼并、重组、死亡、无行为能力或行为能力受到限制等情况,或上述任何人的名称或业务范围变更;(6) 普通合伙人或任何其他人就债务提供任何其他保证、抵押、质押或其他担保;(7) xxxx集团对普通合伙人作出或不作出支付要求,或强制执行或不强制执行其他保证、抵押、质押或其他担保。5.2 xxxx集团在行使本合同或法律、法规所赋予的权利和权益之前,没有义务在任何法院或机构对任何其他人(包括但不限于合伙企业、普通合伙人、其他担保人)提起诉讼或任何其它司法或仲裁程序,或实现任何与保证债权有关的其它合同所设定的担保权利。6 保证人的声明、保证及承诺6.1
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