资产支持专项计划保证合同模版.doc

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1、xx资产支持专项计划保证合同（二）日期：20xx年_月_日本xx资产支持专项计划保证合同（二）（“本合同”）由以下各方于2016年_月_日在北京市西城区签署：(1) xx旅游集团有限公司（“xx旅游”或“担保人”），一家根据中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为【x】，法定代表人为【x】；(2) 广州市xx房地产开发有限公司（“xx”或“业主方”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址位于【x房】，法定代表人为【x】；(3) 内蒙古xxxx投资管理有限公司（“基金管理人”，以自己的名义代表xx私募投资基金的利益），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注

2、册地址位于【xx】，法定代表人为【x】；(4) xx证券股份有限公司（“xx证券”或“管理人”，作为xx资产支持专项计划（“专项计划”）的管理人，以自己的名义，代表专项计划的利益），一家根据中国法律设立的股份有限公司，其注册地址为【xx楼】，法定代表人为【x】。在本合同中，业主方、基金管理人、管理人合称为“主债权人”，主债权人与xx旅游合称为“双方”，单称为“一方”，互称为“对方”。鉴于：(1) xx旅游为合法成立并有效存续的企业法人。(2) xx证券拟设立专项计划，并担任专项计划的管理人。xx证券已于签署本协议之前签署了xx资产支持专项计划标准条款（“标准条款”），以明确专项计划的管理人与资

3、产支持证券持有人之间的权利与义务，以及专项计划的内容和整体安排。(3) 业主方、基金管理人、管理人已于2016年【 】月【 】日与xx酒店控股集团有限公司（“xx酒控”）签署广州威斯汀酒店及xx大厦运营管理协议（“主合同”），根据主合同，xx酒控为业主方持有的位于xx号的威斯汀酒店以及位于xx号的xx大厦（“物业”）提供物业运营管理服务，并承诺根据主合同的约定，截至每一物业资产运营收入计算日对应的物业资产运营收入回收期，物业资产实现的物业资产运营收入及其他收入，扣除运营税费和预提运营税费后的金额（“税后运营收入”）不低于主合同约定的必备金额（必备金额表详见主合同附件C，特别的，根据A类资产支持

4、证券票面利率调整情况及A类资产支持证券本金偿付情况，管理人应调整必备金额表，运营管理方和担保人均认可管理人所进行的调整）。自2016年起，如截至某一自然年度的12月31日，物业运营方未能实现本款约定的必备金额，主债权人有权：(i)启动担保人的保证责任；(ii)向第三方转让或出售其持有的业主方权益或物业；和/或(iii) 要求物业运营方立即补足差额。(4) xx旅游知晓并确认上述交易安排，自愿为xx酒控在主合同项下义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保。基于平等、互利、诚实、信用的原则，依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国担保法等相关法律法规的规定，双方经充分协商，就为xx酒控履行主合同项

5、下义务提供不可撤销的连带责任保证的相关事项达成如下协议，以遵照执行。除非本合同上下文另有说明，本合同中使用的定义与标准条款第一条定义的词语及主合同所使用的定义具有相同含义。第1条 主债务基本情况担保人所担保的主债务为主合同项下，xx酒控提供物业运营管理服务并达到税后运营收入的义务，每个物业资产运营收入计算日，物业在该物业资产运营收入计算日对应的物业资产运营收入回收期实现的税后运营收入不低于主合同约定的必备金额。第2条 主债务的履行期限主债务履行期限为主合同约定的主债务履行期限，即xx酒控作为物业运营方运营管理物业的期限。第3条 保证方式本合同保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。第4条 保证范

6、围本合同的担保范围包括但不限于以下内容：4.1 主合同项下xx酒控应实现的税后运营收入、违约金、赔偿金等；4.2 xx酒控在主合同项下应向主债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）；4.3 主债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。第5条 保证期间保证期间为自本合同生效日起至主债务履行期限届满之日起满两年时止。第6条 主合同的变更及债权转让6.1 保证期间，主合同当事人双方协议变更主合同条款，包括但不限于延长主债务履行期限，增加主债务金额，xx旅游在此无条件同意对变

7、更后的主合同项下主债务承担不可撤销的连带责任保证担保责任，主债权人无需另行取得xx旅游同意或通知xx旅游。6.2 xx旅游的保证责任不因主债权人或xx酒控发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资等情形或主债权人委托第三方履行其在主合同项下的义务而减免。6.3 保证期间，若发生专项计划文件约定的管理人解任事件，xx旅游仍有义务根据本合同约定对xx证券的继任人承担连带保证责任。6.4 xx旅游特别承诺，在保证期间内，如物业运营方发生停业、歇业、解散、被撤销、被吊销营业执照、破产、经营状况严重恶化等情形导致物业运营方不能继续履行主合同项下义务，xx旅游应自行，或指定主债权人认可的其他主体（“第三方

8、”），按照主合同既有格式、条款及条件，与主债权人签署广州威斯汀酒店及xx大厦运营管理协议，并作为主合同项下物业运营方承担主合同项下义务，或在第三方成为物业运营方后，继续履行本合同项下保证责任。第7条 保证责任的承担7.1 如xx酒控根据主合同约定未能实现税后运营收入（即主合同项下截至每一物业资产运营收入计算日对应的物业资产运营收入回收期的税后运营收入低于必备金额），管理人、基金管理人或业主方均有权向xx旅游发出支付通知，xx旅游应于担保人支付日（在标准条款第12.2.1款所述分配的情况下，该日为每一个目标物业运营收入计算日后第3个工作日）12:00前，将支付通知所载款项支付至业主方在监管银行开

9、立的监管账户。7.2 如xx旅游未按前款规定的期限履行上述保证责任，应赔偿主债权人因此而受到的全部损失。7.3 无论主债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、主债权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由xx酒控自己所提供，xx旅游在本合同项下的保证责任均不因此减免，任一主债权人均可直接要求xx旅游依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任。第8条 xx旅游权利和义务8.1 根据主债权人要求提供相关资料，并保证所提供资料的真实性、合法

10、性。8.2 xx旅游发生下列情形之一，xx旅游应于下列情形发生之日10个工作日内通知主债权人：(1) 财务状况恶化；(2) 发生任何一种对xx旅游担保能力有重大影响的改变经营机制的行为，包括但不限于承包、租赁、合并、分立、股份制改造、联营、与外商合资或合作；(3) 经营范围与注册资本变更，股权变动；(4) 歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销工商行政登记；(5) 变更章程、法定代表人及其它重大事项；(6) 涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁或其他对xx旅游担保能力有重大影响的纠纷、诉讼、仲裁；(7) 司法机关对xx旅游财产进行查封或其他任何司法财产保全措施，对xx旅游担保能力有重大

11、影响的；(8) 名称、住所等发生变更。第9条 主债权人权利和义务9.1 有权要求xx旅游提供能够证明其合法成立并有效存续的证明文件。9.2 有权要求xx旅游提供能够反映其财务状况、资信情况的相关资料，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。9.3 主债务履行期限届满xx酒控未按主合同约定履行义务时，任一主债权人均有权要求xx旅游按照本合同约定承担保证责任。9.4 在本合同有效期内，发生专项计划文件约定的管理人解任事件，xx证券应通知xx旅游。第10条 xx旅游陈述与保证10.1 xx旅游系依法成立并有效存续的企业法人，依据中国法律具有保证人主体资格，可以对外提供保证担保。10.2 xx旅

12、游签署与履行本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策、董事会/股东会决议/股东决定等在内的一切手续均已合法有效取得。10.3 xx旅游签署并履行本合同将不会构成或导致违反适用于其的任何法律、行政法规、规范性文件或对其具有约束力的任何合同、协议、承诺或其他义务。10.4 xx旅游有足够的能力承担保证责任，并不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位或自然人签订的任何协议而减轻或免除其在本合同下所承担的保证责任。10.5 xx旅游完全了解主合同的具体内容，为xx酒控在主合同项下主债务的履行提供保证担保完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。10.6 xx酒控在主合同项下对xx证券所负债务

13、的履行期限届至时，如xx酒控未履行主债务，主债权人可直接向xx旅游追索。第11条 违约责任11.1 xx旅游在本合同第10条中作虚假陈述与声明，给主债权人造成损失的，应予赔偿。11.2 本合同生效后，双方应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的经济损失，包括直接经济损失和间接经济损失。第12条 合同的生效、变更、解除和终止12.1 本合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效，至主债务履行期限届满之日起满两年时止。12.2 本合同独立于主合同，不因主合同的无效而无效。如主合同无效，xx旅游仍应按本合同对主合

14、同项下的赔偿义务等承担责任。12.3 本合同生效后，任何一方都不得擅自变更或解除。如确需变更或解除，应经双方协商一致并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同继续有效。第13条 法律适用与争议解决13.1 本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中国法律。13.2 双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先由双方协商解决；如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，应通过向本合同签订地（北京市西城区）有管辖权的人民法院提起诉讼解决。第14条 通知本合同规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯（包括根据本合同规定发出的任何和全部要约、书信或通知）应以中文书写，以传真、电子邮件、派员直接

15、送达或速递服务公司递交的方式，迅速传送或发送至有关方。根据本合同发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后第5个工作日应视为收件日期；如用传真或电子邮件发出，如以发送报告证明，则传真或电子邮件发出日应被视为收件日期。所有通知和通讯应按照下述地址、传真号码或电子邮件地址发送，或者以其书面通知对方的其他收件地址。如任何一方变更地址、联系人、传真号码、电子邮件地址或其他联系方式后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达其原地址、传真号码或电子邮件地址即视为已向其送达。如致xx旅游：发送给xx旅游的通知应同时抄送xx酒控：如致xx：如致基金管理人：如致x

16、x证券：第15条 附则本合同正本一式拾肆份，每一方各持贰份，xx酒控持有贰份，其余备用（由基金管理人保管）。每份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为xx资产支持专项计划保证合同（二）之签署页）xx旅游集团有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字或签章）：签署日期： （本页无正文，为xx资产支持专项计划保证合同（二）之签署页）广州市xx房地产开发有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字或签章）：签署日期：（本页无正文，为xx资产支持专项计划保证合同（二）之签署页）内蒙古xxxx投资管理有限公司法定代表人或授权代表（签字或签章）：签署日期：（本页无正文，为xx资产支持专项计划保证合同（二）之签署页）xx证券股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字或签章）：签署日期： 11