私募投资基金基金份额转让协议.docx
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1、xxxxxx私募投资基金基金份额转让协议日期:20xx年_月_日目录第1条基金份额转让4第2条私募基金的出资与投资5第3条管理人的更换5第4条专项计划文件5第5条陈述、保证及承诺6第6条专项计划设立失败8第7条违约责任9第8条不可抗力9第9条保密义务9第10条法律适用和争议解决10第11条其他10本xxxxxx私募投资基金基金份额转让协议(“本协议”)由以下各方于2016年_月_日在北京市西城区签署:(1) xx旅游集团有限公司(“xx旅游”或“转让方”),一家根据中国法律设立的有限责任公司,其注册地址为xx,法定代表人为xx;(2) xx证券股份有限公司(“xx证券”或“受让方”,作为xxx
2、xxx资产支持专项计划(“专项计划”)的管理人,以自己的名义,代表专项计划),一家根据中国法律设立的股份有限公司,其注册地址为zzxx楼,法定代表人为庞介民;(3) 内蒙古xxxx投资管理有限公司(“基金管理人”),一家根据中国法律设立的有限责任公司,其注册地址为xx,法定代表人为xx;在本协议中,转让方、xx证券、基金管理人合称为“各方”,单称为“一方”,互称为“对方”。除非本协议上下文另有说明,本协议中使用的词语与xxxxxx私募投资基金基金合同(“基金合同”)第2节定义的词语具有相同含义。鉴于:(1) xx证券拟设立专项计划,并担任专项计划的管理人。xx证券已于签署本协议之前签署了xxx
3、xxx资产支持专项计划标准条款(“标准条款”),以明确专项计划的管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务,以及专项计划的内容和整体安排。标准条款是xx证券作为专项计划的管理人拟与资产支持证券的认购人签署的资产管理合同的组成部分,对专项计划的管理人和资产支持证券持有人具有约束力。(2) 基金管理人已根据私募投资基金监督管理暂行办法及其他中国法律,通过私募方式募集资金设立xxxxxx私募投资基金(“私募基金”),xx旅游已与基金管理人签署基金合同、xxxxxx私募投资基金份额认购书(“基金份额认购书”),成为私募基金基金份额持有人。(3) 基金管理人拟按照基金合同的约定,与秦皇岛银行股份有限公司
4、总行营业部(“委贷银行”)、广州市xx房地产开发有限公司(“xx”)签署一般委托贷款合同及其附属文件,以及对该等合同和文件的任何有效修改和补充(“委托贷款合同”),委托委贷银行向xx发放本金金额为【140,350】万元的委托贷款(“委托贷款”),用于清偿xx欠付xx银行股份有限公司xx支行所负债务(“存量借款”)及与北京xx饭店有限责任公司所负债务(“存量关联方借款”);xx将在办理完毕物业资产的抵押注销登记手续后,以物业资产为委托贷款提供抵押担保,并与委贷银行签署抵押合同。基金管理人拟按照基金合同的约定,与xx酒控签署xxxxxx私募投资基金股权转让协议(“股权转让协议”),收购xx100%
5、股权。(4) xx证券作为专项计划的管理人,拟以自己的名义,代表专项计划的利益,收购xx旅游持有的私募基金的全部基金份额;xx旅游拟向xx证券转让其所持有的全部基金份额,基金管理人拟同意该次转让。为此,各方经友好协商,达成如下条款,以期共同遵守。第1条 基金份额转让1.1. xx旅游在本协议项下向xx证券转让的基金份额,是xx旅游基于其与基金管理人、基金托管人签署的基金合同、基金份额认购书而认购的私募基金全部基金份额共计27亿份(以下简称 “标的基金份额”,其中已实缴基金出资的基金份额共计【1000万】份)。1.2. 转让价款及支付要求:(1) xx证券系作为专项计划的管理人,以自己的名义,代
6、表专项计划的利益,以专项计划资产而非自有资产向xx旅游支付标的基金份额转让价款。(2) 各方约定标的基金份额的转让价款金额为人民币【1000万】元,xx证券应于专项计划设立日向xx旅游的指定账户支付标的基金份额转让价款。xx证券应于专项计划设立日将专项计划已成功设立的信息通知基金管理人及xx旅游。1.3. xx旅游指定用于接收标的基金份额转让价款的账户为:户名:开户行:账号:1.4. xx证券于专项计划设立日(该日亦为“份额取得日”)起取得私募基金基金份额,成为基金份额持有人,享有私募基金投资收益。基金管理人应与xx证券签署份额认购书,并按照基金合同附件二的格式,于份额取得日次日向xx证券签发
7、“基金份额持有凭证”。1.5. 自份额取得日起,XX旅游不再享有或承担其在基金合同项下作为基金份额持有人的任何权利和义务。XX证券自份额取得日起,根据基金合同和本协议享有和承担其作为基金份额持有人的权利和义务。1.6. XX旅游应于本协议签订日将与私募基金设立、投资、运营相关的文件原件以及相关合同、文件、资料移交给XX证券,并全面、准确、及时披露相关信息。自本协议签订之日起,XX旅游不得以任何形式处分其持有的标的基金份额。1.7. 不论本协议的履行与存续情况,仅以本协议签订生效为前提,XX旅游同意承担标准条款第16.1.2条项下应由原始权益人承担的费用。第2条 私募基金的出资与投资2.1. 于
8、份额取得日,XX证券应向私募基金实缴XX旅游未缴纳的基金出资人民币【2,690,000,000】元。2.2. 基金管理人应根据基金合同第11节的约定进行投资。第3条 管理人的更换当发生专项计划更换管理人事项时,原管理人和继任管理人应共同书面通知基金管理人。自该通知送达基金管理人之日起,原管理人在本协议项下的一切权利和义务即转让给继任管理人享有和承担。第4条 专项计划文件基金管理人同意专项计划文件中涉及基金管理人权利和义务的安排和约定,并同意遵守并履行该等安排和约定。第5条 基金合同的修订各方确认,将基金合同第17.3条变更为以下内容,原基金合同第17.3条约定自本协议生效起不再履行:“双方确认
9、,在未实现公开发行及处分前,私募基金应以运营管理物业持有人所产生的收益(含委托贷款本息收入及股东分红收入),并扣除私募基金承担的基金费用及预留基金费用后的结余而向基金份额持有人进行分配。除非本合同另有说明,本第17.3条所使用的词语或简称与xxxxxx资产支持专项计划标准条款(“标准条款”)第一条所定义的相同词语或简称具有相同含义。回收款分配实施流程为:(1) 在每一个委托贷款利息偿付日(即每季度最后一个自然月的20日),XX应根据委托贷款合同向委贷银行偿还委托贷款当期应付利息,委贷银行应在收到XX偿还的委托贷款当期利息后3个工作日内将相应资金划付至私募基金指定账户,私募基金在收到委贷银行划付
10、的资金后1个工作日内将资金转入托管账户。(2) 在每一个物业资产运营收入计算日(即每个自然年度的12月31日,如该日为非工作日,则为该日后第一个工作日;第一个物业资产运营收入计算日为2017年12月31日,如该日为非工作日,则为该日后第一个工作日)16:00时前,物业持有人将根据监管协议的约定,与管理人、基金管理人核实XX监管账户当期归集的物业资产运营收入及其他收入情况;(3) 如根据运营管理协议,在物业资产运营收入计算日对应的物业资产运营收入回收期,物业资产实现的最低税后运营收入低于根据运营管理协议附件C计算的必备金额(即存在运营收入差额),则在物业运营方补足义务启动日(在第17.3条所述分
11、配的情况下,该日为每一个物业资产运营收入计算日后第1个工作日)16:00时前,XX、管理人及基金管理人应共同向物业运营方发出书面通知,要求物业运营方补足差额;(4) 在物业运营方支付日(在第17.3条所述分配的情况下,该日为每一个物业资产运营收入计算日后第2个工作日)15:00时前,物业运营方应将上款通知所载金额等额的资金划付至XX监管账户;同日16:00时前,监管银行应以电话、传真或相关各方认可的其他方式,向管理人、基金管理人及物业持有人报告XX监管账户资金到账情况;(5) 如监管银行根据上款对XX监管账户资金到账情况报告结果显示,物业运营方未向XX监管账户足额划付最低税后运营收入及根据运营
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