股权收益权转让协议(约定溢价协议转让股权退出模式).doc

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1、股权收益权转让协议（入池）（约定溢价协议转让股权退出模式）编号: 甲方：银行股份有限公司XX分行负责人：联系地址：邮政编码： 传 真：联 系 人： 联系电话：乙方：股权收益权转让方（合作机构）法定代表人：联系地址：邮政编码： 传 真：联 系 人： 联系电话：丙方：标的公司法定代表人：联系地址：邮政编码： 传 真： 联 系 人： 联系电话： 鉴于：1.乙方合法持有丙方 % 股权，并按照本协议约定的条件及条款向甲方转让其持有的丙方 % 股权（下称“标的股权”）的股权收益权。2.甲方愿意以 “银行“xx”按月开放资产组合型人民币理财产品” （以下简称“理财产品”）所募集的部分资金受让乙方持有的标的股

2、权的股权收益权（以下称“标的股权收益权”）。现根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国商业银行法等法律、行政法规的规定，甲、乙、丙三方本着诚实信用和公平的原则，就上述股权收益权转让相关事宜，经友好协商，达成本协议，以资遵照执行。第一条 股权收益权1.1 本协议所称标的股权收益权，指标的股权上的财产收益性权利，包括但不限于：（1）享有股息、分红及标的股权变现所得的权利（扣除有关交易费用及税费，包括应缴纳的所得税）（如有）；（2）若丙方依法解散，则享有丙方解散且清算后标的股权相对应的丙方财产的权利（扣除有关交易费用及税费，包括应缴纳的所得税）（如有）；（3）若乙方根据法律、行政法规、规章的规定、司

3、法机关的裁决、合同约定或在其他情况下依法转让或以其他方式处置标的股权，则甲方享有处置标的股权所得全部收益的权利（扣除有关交易费用及税费，包括应缴纳的所得税）（如有）。（4）享有标的股权产生的其他收益的权利（扣除有关交易费用及税费，包括应缴纳的所得税）（如有）。（5）享有根据法律法规规定与标的股权收益权相关的任何财产性收益的权利。第二条 股权收益权转让2.1 乙方按本协议约定的条款及条件向甲方转让标的股权收益权。2.2甲方在按本协议约定支付转让价款后，即享有标的股权的股权收益权。2.3 除本协议另有约定外，本协议项下转让的标的股权收益权为一次性转让，乙方向甲方转让后，本协议项下的标的股权收益权完

4、全由甲方享有，且甲方有权再行转让标的股权收益权。2.4 在甲方受让至再转让标的股权收益权的期间内，标的股权产生的股息红利及其他收入，若未自动归入甲方指定的如下账户，则由乙方在获取该等收入之日后三个工作日内划付至甲方指定的账户。甲方指定账户信息如下：账 号： 户 名： 开户银行： 第三条 转让价款及支付3.1 作为甲方按照本协议的条款及条件受让标的股权收益权的对价，其应向乙方支付人民币 亿元整(RMB ) (“标的股权收益权转让价款”)。3.2 甲、乙、丙三方一致同意并确认，标的股权收益权转让价款已考虑到了标的股权收益权相关的全部和任何利益，包括但不限于与股权相关的任何应分配和支付予乙方的红利(

5、如有)以及乙方在相关法律法规下享有的与股权收益相关的任何财产性权益。因此，在甲方支付标的股权收益权转让价款后，标的股权的股权收益权即完全归甲方所有。3.3 标的股权收益权转让款项的支付必须同时满足如下条件：（1）本协议签署并生效；（2）乙丙双方未违反本协议的任一约定且在本协议项下作出的所有陈述和保证均为真实的、有效的；（3）甲、乙双方与 公司签署的编号为： 的股权收购协议已生效并且持续有效；（4）由甲方（或甲方指定的下属机构）与乙方签署的编号为： 股权质押合同已生效并且持续有效，相关质押登记手续办理完毕，且乙方未违反股权质押合同任一约定；（5）由甲方（或甲方指定的下属机构）与 公司签署的编号为

6、： 的保证合同已生效并持续有效，且保证人未违反保证合同任一约定；（6）由甲方（或甲方指定的下属机构）与 签署的编号为： 的抵押合同已生效并持续有效，且抵押人未违反抵押合同任一约定；（7）本协议已办理赋予强制执行效力的公证；（8）其他条件： 。在上述条件全部满足之日，甲方一次性将上述标的股权收益权转让价款划入乙方指定的如下账户（以下称“指定账户”）：收款单位： 合作机构 账 号： 股权收益权转让价款使用监管账户 开户银行： 银行XX分行 行 第四条 税费承担在本协议履行过程中发生的全部税费，包括但不限于印花税、所得税、营业税、增值税、工商登记费、政府审批费用等全部税、费，均由乙方以自有资金支付。

7、第五条 乙方的陈述与保证乙方陈述与保证如下：5.1 乙方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。5.2 本协议生效后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。乙方对本协议的签署和履行，已得到公司内部的必要授权。5.3 除本协议另有规定外，标的股权上不存在任何形式的优先权及其他第三人权利，亦不存在司法冻结或相关限制情形。5.4 本协议生效后，未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式处分标的股权，不得在标的股权上设定任何形式的优先权及其他第三人权利。5.5 向甲方提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的。5.6 转让标的股权收益权的行为，已依法获得一切必要的授权与

8、批准，其签署并履行本协议，不超越其权利，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。确保标的股权收益权转让的方式的真实性、合法性、有效性。5.7确保将所获得的转让价款合法合规地用于其自身的企业正常生产经营，不得挤占、挪用。根据本协议取得的标的股权收益权转让价款不得用于违反国家政策和法律法规所禁止的领域，不得以任何形式直接或间接投资于二级证券市场，只能用于企业正常生产经营资金所需。5.8 如果标的股权全部或部分被有关部门冻结或者出现其他限制情形，乙方应当于标的股权被司法冻结或出现相关限制情形的当日通知甲方或其指定的下属机构，并有义务于7日内使标的股权解除司法冻结或消除限制情形。第六条 丙方的

9、陈述与保证丙方陈述与保证如下：6.1 丙方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。6.2 本协议成立后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。6.3 丙方对本协议的签署和履行，已得到公司内部的必要授权。6.4丙方不存在任何对业务经营或财务状况产生不利影响的违法、违规行为。6.5 向甲方提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。第七条 甲方的陈述与保证甲方陈述与保证如下：7.1 甲方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的合法主体并保证合法经营。7.2 向乙方提交的文件资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的。7.3 本协议成立后，即构成对其合法、有效

10、和有约束力的义务。7.4对本协议的签署和履行，已得到内部的必要授权。第八条 协议的生效本协议经协议甲、乙、丙三方加盖公章以及法定代表人（负责人）或其授权代理人签字（或盖章）后生效。第九条 通知9.1 甲、乙、丙三方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达。9.3 甲、乙、丙三方在本协议中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。9.4 甲、乙、丙三方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后7个工作日内向对方送达变更通知。第十条 保密甲、乙、丙三方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经其他两方书面同意，任何一方不得将本协议的任何有关事项向除本协议以外的第三方披露，但

11、是因以下情况所进行的披露除外：1、甲方履行法律法规或相关监管规定的信息披露义务，向理财产品投资人进行的披露。2、向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务。3、该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。4、向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露。5、甲方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。本条的规定在本协议终止后仍然有效。第十一条 协议的变更和补充11.1 经甲、乙、丙三方协商一致，可以书面变更本协议约定的内容。

12、11.2 本协议未尽事宜，甲、乙、丙三方可以签订补充协议。11.3 变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本协议约定不一致的，以变更后的内容或补充协议为准。第十二条 协议的解除12.1 经甲、乙、丙三方协商一致，本协议可以解除。第十三条 违约责任任何一方违反本协议中约定的义务，包括但不限于陈述与保证虚假或不实，即构成违约，应承担违约责任。第十四条 争议解决与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，协议各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方应向依法直接向 仲裁委员会申请仲裁。（仲裁地点： ） 。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在争议解决期间，除争

13、议事项外，各方当事人应恪守职责，各自继续勤勉、尽责地履行本协议规定的义务，在争议解决期间，除争议所涉部分外，本协议的其余部分应继续履行。第十五条 其他事项1、如果本协议的任何条款因任何原因无效，该条款的无效不影响本协议其他条款有效性的，则各方应当继续履行本协议其他条款。2、本协议各方同意本协议经公证机关公证并赋予强制执行效力。3、甲方以理财产品投资者的受托人和代理人身份签署本协议。4、甲方有权指定银行 行行使本协议权利、履行本协议义务。5、本协议项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本协议。6、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各执贰份，公证机构及登记机关各留存一份，具有同等法律效力。（以下无正文）（本页为签署页）在签署本协议时，各当事人对协议的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。甲方：银行股份有限公司XX分行（公章）负责人人或授权代理人（签字或盖章）乙方： （公章）法定代表人或授权代理人（签字或盖章）丙方： （公章）法定代表人或授权代理人（签字或盖章）签署时间： 年 月 日 签署地点： 11