证券股份有限公司非权益类承销项目投资者适当性管理办法(试行)模版.doc

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1、证券股份有限公司非权益类承销项目投资者适当性管理办法（试行） 第一条 为了规范和加强证券股份有限公司（以下简称“公司”）非权益类承销项目的投资者适当性管理，保护投资者的合法权益，引导投资者理性参与债券市场，促进债券市场健康稳定发展，根据国家相关法律、行政法规、规章及沪、深交易所（以下简称交易所）相关业务规则，特制定本办法。第二条 本办法所称非权益类承销项目的投资者适当性管理，是指对不同特征和风险水平的债券上市交易及挂牌转让品种作出分类，并区别不同产品认知和风险承受能力的投资者，引导其参与相应类型债券认购的制度安排。第三条 公司非权益类承销项目销售部门应当遵守法律、行政法规、监管部门关于投资者适

2、当性的管理办法及其他有关规定，建立以分类管理为核心的客户管理和服务制度，选择适当的投资者参与相应类型的债券认购，切实履行投资者适当性管理职责，并避免出现投资者适当性的合规风险。第四条 公司非权益类承销项目销售部门应当向投资者充分提示风险，投资者应根据自身能力审慎决策，知悉并独立承担投资风险。公司销售部门的适当性匹配意见不表明其对产品或者服务的风险和收益做出实质性判断或者保证。第五条 债券市场投资者按照产品认知水平和风险承受能力，分为专业投资者（合格投资者）和公众投资者。第六条 专业投资者（合格投资者）应当符合下列条件： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管

3、理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人； （二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：1.最近1年末净资产不低于2000万元；2.最近1年末金融资产不低于1000万元；3.具有2年以上证券、

4、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（五）同时符合下列条件的个人：1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；（六）中国证监会和交易所认可的其他投资者。前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。第七条 专业投资者（合格投资者）可以认购在

5、交易所、银行间上市交易或者挂牌转让的全部债券，但下列债券仅限专业投资者（合格投资者）中的机构投资者认购：（一）债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；（二）非公开发行的公司债券、企业债券；（三）资产支持证券；（四）交易所认可的其他仅限专业投资者（合格投资者）中的机构投资者认购及交易的债券。（五）非金融企业债务融资工具；认购非金融企业债务融资工具以及其他在银行间市场上市交易债券的专业投资者（合格投资者）还需在外汇交易中心、中债登或者上清所开立相关证券账户。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东认购该发行人发行的公司债券，资产

6、支持证券原始权益人及其关联方认购及交易相应的资产支持证券,不受本办法第六条规定的专业投资者（合格投资者）条件的限制。公司作为承销机构可参与公司承销的债券的认购及交易。第八条 公众投资者可以认购在交易所上市的下列债券：（一） 地方政府债券；（二） 公开发行的可转换公司债券；（三） 符合公司债券发行与交易管理办法和交易所公司债券上市规则规定条件，面向公众投资者公开发行的公司债券；（四） 交易所认可的其他债券品种。公司非权益类承销项目销售部门不得通过网下向公众投资者配售符合上述规定的债券。第九条 在交易所上市交易或者挂牌转让的债券，发生下列情形之一的，公司如作为受托管理人应当通过公司官网及时发布公告

7、提示投资风险： （一）公司债券、企业债券信用评级下调至AAA级以下（不含AAA）；（二）发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损；（三）发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；（四）发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力；（五）交易所认定的其他情形。第十条 符合本办法第六条中第（一）、（二）、（三）项条件的投资者参与债券认购的，公司非权益类承销项目销售部门应要求投资人提供营业执照、经营证券、基金、期货业务的许可证、经营其他金融业务的许可证、基金会

8、法人登记证明、QFII、RQFII、私募基金管理人登记材料等身份证明材料以及经办人身份证复印件，理财产品还需提供产品成立或备案文件等证明材料。符合前述条件的投资者经核验属实的，公司非权益类承销项目销售部门可将其直接认定为专业投资者（合格投资者），并将认定结果书面告知投资者。 符合本办法第六条第（四）项条件的投资者需提供近一年的财务报表、金融资产证明文件、两年以上投资经历的证明文件等；符合本办法第六条第（五）项条件的投资者需提供其申请资格认定前20个交易日本人名下金融资产证明文件或者最近3年收入证明，投资经历或者工作证明或职业资格证书等；符合本办法第六条第（六）项条件的投资者需提供证监会或交易所

9、认可的证明文件。对于符合本办法第六条第（四）、（五）项条件的投资者，公司非权益类承销项目销售部门应评估通过后书面告知投资者为专业投资者（合格投资者）的结果，同时告知投资者证券经营机构对专业投资者（合格投资者）和普通投资者在履行适当性义务方面的差别。投资者应签署书面承诺函，明确其已经了解上述差别。如投资人为理财产品、合伙企业的，公司非权益类承销项目销售部门应要求投资者承诺不存在将主要资产投向单一债券的情形；否则公司非权益类承销项目销售部门应根据公司债券发行与交易管理办法规定要求投资人穿透核查最终投资人是否为专业投资者（合格投资者），并合并计算最终投资人人数。如发行人的董事、监事、高级管理人员及持

10、股比例超过百分之五的股东参与公司债券申购的，公司非权益类承销项目销售部门应要求其提供任职证明、股东名册等相关证明文件。公司非权益类承销项目销售部门应根据投资人提供的相关材料进行专业投资者（合格投资者）认定， 不得向专业投资者（合格投资者）中的非机构投资者配售本办法第七条中所列债券。公司非权益类承销项目销售部门应建立非权益类项目投资者适当性管理档案，对符合本办法第六条第（四）、（五）项条件的投资者除提供相关材料外还应通过“投资者基本信息表”采集投资者信息，并妥善保管相关资料。第十一条 公司非权益类承销项目销售部门应采取多种方式和途径开展投资者教育，帮助投资者熟悉债券市场的产品及相关规则，提示参与

11、债券认购、交易可能面临的风险。公司非权益类承销项目销售部门应根据相关规定和债券品种的风险特征、投资者风险识别能力和承受能力等实际情况制定债券市场投资者风险揭示书，风险揭示书应由投资者本人签署或盖章。第十二条 公司非权益类承销项目销售部门应当根据交易所相关规则对投资人的债券认购活动进行督导，发行存在异常行为和涉嫌违法违规行为的，应当采取有效手段及时制止，并及时向交易所报告。第十三条 公司非权益类承销项目销售部门应当组织不定期开展对相关岗位工作人员的培训，提高其履行投资者适当性工作职责所需的知识和技能。定期培训至少每季度开展一次，培训内容应当包括相关法律法规及公司业务制度，产品或服务的结构、风险特

12、征、适当对象及相关专业资质证书取得的辅导培训等。第十四条 公司非权益类承销项目销售部门应当将相关岗位工作人员履行投资者适当性义务、客户投诉或纠纷处理等工作职责的情况纳入绩效考核范围，并合理设定考核权重。不得采取可能鼓励工作人员向投资者销售不适当产品或提供不适当服务的考核、激励机制或措施。应当对相关岗位工作人员履行投资者适当性工作职责的执业行为实施监督，对违反公司投资者适当性制度的人员按照公司规定进行问责。第十五条 公司非权益类承销项目销售部门应当按照公司客户管理委员会办公室安排，每半年开展一次适当性自查，自查重点包括但不限于制度建设及落实情况、人员培训及考核情况、客户投诉纠纷处理情况、发现问题

13、及整改情况以及其他需要报告的事项。第十六条 公司非权益类承销项目销售部门工作人员应当对履行投资者适当性工作职责过程中获得的投资者信息、投资者风险承受能力评级结果等信息和资料严格保密，防止该等信息和资料被泄露或被不当利用。第十七条 公司非权益类承销项目销售部门应妥善处理因履行投资者适当性职责引起的客户投诉，保存投诉情况及处理记录，及时分析总结，改进和完善相关制度和机制。第十八条 本办法由固定收益总部负责制定、解释。第十九条 本办法自2017年7月1日起正式施行。附件一：合格投资者确认函根据公司债券发行与交易管理办法及上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）、深圳证券交易所债券

14、市场投资者适当性管理办法（征求意见稿）之规定，本机构为：请在相应类型中勾选，并按照说明要求提供相关证明材料。勾选合格投资者类型（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选）（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善

15、基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：（如将主要资产投向单一债券，请同时勾选）1.最近1年末净资产不低于2000万元；2.最近1年末金融资产不低于1000万元；3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（五）同时符合下列条件的个人：1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者

16、的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；（六）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东：（七）中国证监会和交易所认可的其他投资者。必选是否有不良诚信记录？无；有，请详述不良诚信记录源于以下哪种机构：中国人民银行征信中心 最高人民法院失信被执行人名单 工商行政管理机构 税务管理机构 监管机构、自律组织 投资者在证券经营机构从事投资活动时产生的违约等失信行为记录 过度维权等不当行为信息 其他组织如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（公司债券发行与交易管理办法第十四条之规定），请确认最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格

17、投资者。是（ ） 否（ ）（如勾选此项，请提供最终投资人人数）说明：如勾选第（一）、（二）、（三）项的投资者，请提供营业执照复印件、经营业务许可证复印件、经办人身份证复印件、基金会法人登记证明（如需）、QFII、RQFII、私募基金管理人登记材料（如需），理财产品还需提供产品成立或备案文件等证明材料；如勾选第（四）项的投资者请提供近一年经审计的财务报表、金融资产证明文件、投资经历等证明文件；如勾选第（五）项的投资者请提供其申请资格认定前20个交易日本人名下金融资产证明文件或者最近3年收入证明，投资经历或者工作证明、职业资格证书等证明文件；如勾选第（六）项的投资者请提供任职证明、股东名册等相关证

18、明文件；如勾选第（七）项的投资者请提供证监会或交易所认可的证明文件。机构名称：（盖章）附件二：债券市场合格投资者风险揭示书（面向合格投资者公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券适用）尊敬的投资者:为使贵公司更好地了解公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的相关风险，根据上海及深圳证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。贵公司在参与公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的认购和转让前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格（债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公开发行公司债券、企业

19、债券以及非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易），充分了解公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括:一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。二、投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投资损失后的损失计提、核销等承担损失的方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著

20、的信用风险。四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。七、投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。八、由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。九、由

21、于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。十、因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或客服的不可抗力情形给投资者造成的风险。特别提示：本风险揭示书的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。贵公司在参与债券交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书、以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与交易的相应风险，避免因参与债券交易

22、而遭受难以承受的损失。机构名称：（盖章）附件三：专业投资者（合格投资者）告知书证券告知栏尊敬的投资者（投资者姓名/名称: ，证券账号： ）：根据您提供的营业执照、经营证券、基金、期货业务的许可证、经营其他金融业务的许可证、基金会法人登记证明、私募基金管理人登记材料等身份证明材料以及经办人身份证复印件,产品成立或备案文件等相关证明材料,经复核您被认定为专业投资者（合格投资者）。现将有关事项告知如下,请您仔细阅读：一、本公司在向专业投资者（合格投资者）销售产品或提供服务时，对专业投资者（合格投资者）履行的适当性职责区别于其他投资者。二、当贵司发生重大变化时，请及时通知我公司，经复核如不再符合专业投

23、资者（合格投资者）的条件，将不再被认定为专业投资者（合格投资者）。 签章：年 月 日附件四：专业投资者申请书投资者申请栏投资者姓名/名称证券账号身份证明文件类别及号码本人/机构自愿申请被划分为专业投资者，已按要求提供财产状况、投资经历、从业经历等相关证明材料，承诺所提供材料真实、准确、完整，并符合下述相应类别的各项要求。特此申请。投资者（自然人签名/机构签章、授权代表人签名）： 年 月 日证券复核栏类型复核内容是否符合法人或其他组织（须同时符合）最近1年末净资产不低于2000万元人民币是否最近1年末金融资产不低于1000万元人民币是否具有2年及以上从事证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历是否

24、自然人（须同时符合）申请资格认定前20个交易日名下金融类资产日均不低于500万元人民币，或者最近3年个人年均收入不低于50万元是否具有2年及以上从事证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于办法第八条第一项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师是否经办人： 复核人： 年 月 日 年 月 日 附件五：专业投资者（合格投资者）告知及确认书证券告知栏尊敬的投资者（投资者姓名/名称: ，证券账号： ）：根据您提供的财产状况、交易情况、工作经历等相关证明材料,经复核您被划分为专业投资者（合格投

25、资者）。现将有关事项告知如下,请您仔细阅读,并在投资者确认栏签字（签章）确认：一、本公司在向专业投资者（合格投资者）销售产品或提供服务时，对专业投资者（合格投资者）履行的适当性职责区别于其他投资者。二、如您希望不再被划分为专业投资者（合格投资者），可向本公司提出申请。三、当您的财产状况、交易情况、工作经历等信息发生重大变化时，请及时通知我公司，经复核如不再符合专业投资者（合格投资者）的申请条件，将不再被划分为专业投资者（合格投资者）。 签章：年 月 日投资者确认栏本人/机构自愿申请被划分为专业投资者（合格投资者），已阅读了上述告知内容，确认相关申请资料真实、准确、完整，并知悉贵公司根据申请资料

26、将本人/机构划分为专业投资者（合格投资者）。对于贵公司销售的产品或提供的服务，本人/机构具有专业判断能力，能够自行进行专业判断。本人/机构确认已了解贵公司对专业投资者（合格投资者）和普通投资者在履行适当性职责方面的区别，本人/机构知悉可以自愿申请或因不再符合专业投资者（合格投资者）的条件，而不再被划分为专业投资者（合格投资者）的规则。 投资者（自然人签名/机构签章、授权代表人签名）： 年 月 日附件六：证券投资者基本信息表（自然人）填表日期： 年 月 日 证券账号：投资者基本信息（申请人填写）姓名性别出生日期国籍实际控制投资者的自然人交易的实际受益人职业党政机关工作人员 企事业单位职工 农民

27、个体工商户 注册会计师 律师学生 金融机构从业人员 金融机构高级管理人员 无业 其他， 工作单位职务学历博士 硕士 大本 大专 中专高中 初中及以下诚信记录是否有以下来源的不良诚信记录？中国人民银行征信中心 最高人民法院失信被执行人名单 工商行政管理机构 税务管理机构 监管机构、自律组织 投资者在证券经营机构的失信记录 其他， 无 有（请注明）：_身份证件类型身份证件号码身份证件有效期限联系电话手机号码联系地址邮政编码Email本人保证资金来源的合法性和所提供资料的真实性、有效性、准确性、完整性，并对其承担责任。申请人签名： 日期： 年 月 日经办人签章： 复核人签章： 日期： 年 月 日附件

28、七：证券投资者基本信息表（法人或者其他组织）填表日期： 年 月 日 证券账号：投资者基本信息（申请人填写）机构名称控股股东或实际控制人证件地址经营范围组织机构代码税务登记证号码证明该机构依法设立或者可依法开展经营、社会活动的证照类型证明该机构依法设立或者可依法开展经营、社会活动的证照号码证明该机构依法设立或者可依法开展经营、社会活动的证照有效期限联系电话联系地址邮政编码法定代表人姓名法定代表人身份证件类型法定代表人身份证件号码法定代表人身份证件有效期限授权代表人姓名授权代表人身份证件类型授权代表人身份证件号码授权代表人身份证件有效期限授权代表人电话授权代表人手机号码授权代表人联系地址邮政编码Email地址实际控制投资者的自然人（产品户可不填写此项）交易的实际受益人诚信记录是否有来源于以下机构的不良诚信记录？中国人民银行征信中心 最高人民法院失信被执行人名单 工商行政管理机构 税务管理机构 监管机构、自律组织 投资者在证券经营机构的失信记录 其他组织无 有（请注明）：_本机构保证资金来源的合法性和所提供资料的真实性、有效性、准确性、完整性，并对其承担责任。机构授权代表人签名： 机构盖章： 日期： 年 月 日经办人签章： 复核人签章： 日期： 年 月 日