银联支付相关银联例行升级改造-清分清算.收单体化平台项目技术开发合同模版.doc

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1、 xx年银联支付有关（银联例行升级改造,清分清算2.0)(收单一体化平台）项目技术开发协议编号: 号 中国*银行股份有限公司xx年11月*年银联支付有关(银联例行升级改造，清分清算2.0)(收单一体化平台)项目技术开发协议委托方:中国*银行股份有限公司 (以下简称“甲方”)法定代表人/主要负责人：*办公地址:* 邮政号码：1003联系人:王德敏电话：传真号码: 电子邮箱:x受托方：*互联网科技有限公司 （以下简称“乙方”)法定代表人/主要负责人：*办公地址:*邮政号码：*3开户银行：x手机：传真号码:电子邮箱:x鉴于:乙方具备良好的研究开发能力，甲乙各方经友好协商并达成一致,依据中华人民共和国

2、合同法及其他有关法律、法规的规定，就甲方委托乙方进行项目研究开发有关事宜订立本协议,以资信守:第一条 定义在本协议中，除非有相反的表述,下列术语具备如下含义:1.1“项目成果”系指乙方受甲方委托，单独为本协议目的依据本协议附件1定制开发的产品，包括(但不限于)相应的软件（含目标代码与源代码）、软件文档、用户手册等。1.“项目方案”系指为履行项目成果,经甲方项目负责人签字确认为甲方委托乙方开发的项目的详细内容。.“甲方项目负责人”在本项目中指 王德敏 或甲方指定的其他负责人员。4项目成果保证期：乙方确保项目成果符合适用法律法规、行业通用标准、附件1和各方商定的其他标准的时间段。项目成果的质量保证

3、期的起算点为项目通过甲方书面验收合格的时间点。项目成果在质量保证期内未达到保证标准的，应由甲方选择，承担修理、更换、重做、退货和损害赔偿的责任。.5项目成果保修期：乙方对项目成果因非用户故意及/或重大过失原因造成的产品故障和与产品验收标准不符之处提供免费维护服务的时间段乙方未在项目成果保修期内按商定提供保修服务,应承担修理、更换、重做和赔偿损失的责任。项目成果保修期的起算点为项目成果通过甲方书面验收合格的时间点。.6项目成果正常使用年限:乙方确保项目成果除人为损害外,保持其主要功能与性能的可用性的时间段。产品正常使用年限的起算点为产品通过甲方书面验收合格的时间点。第二条 项目开发内容21本项目

4、系由甲方委托乙方开发。.2项目开发的内容、范围、要求详见本协议附件。第三条 履行的计划、进度、期限、地点、地域、方式3.1计划:3. 最终确定项目方案的方式:由甲方的项目负责人签字确认；3.乙方必须自行履行本协议要求的项目开发工作，不得将项目开发工作转包或变相转包给其他任何第三人;未经甲方事先书面同意,乙方不得将项目部分开发工作分包给其他任何第三人。经甲方书面同意乙方向第三人分包本协议项下部分项目开发工作的,并不免除乙方在本协议项下的任何义务,乙方仍须就所有项目开发工作及项目成果对甲方负责;乙方与分包商之间签订的关于本协议项目的所有协议须经甲方事先确认后方可签署。3.3乙方应该投入足够的具备本

5、项目开发能力的技术人员以保证本项目开发按时履行,乙方项目组主要成员及关于资质见附件2,未经甲方书面同意项目组建员不得变更；3.该项目经济技术指标和参数水平不得低于乙方向甲方提供的关于介绍性资料文件资料中所体现的有关内容,且不应低于已有国家标准、部颁标准和行业标准。3.2进度：乙方应严格依照附件3所列示的时间表履行项目开发任务。3.3期限:本项目正式验收合格的最后期限为:201年11月30日3.4地点：乙方履行项目开发工作的地点为:甲方总行科技部3.地域:本项目覆盖甲方机构所在地域包括:甲方全行3.6方式：3.61沟通协调:甲、乙各方各派出一名项目负责人负责本项目沟通协调工作。其中,乙方项目负责

6、人负责提示履行本项目各阶段各方依照本协议应当履行的义务；经各方项目负责人确认后分别与各方有关人员组织沟通协调工作;.6.2 支持:乙方履行本项目有赖于甲方及时、全面、准确地向乙方提供需求信息和数据信息。同时，为完善项目需求,甲方亦有赖乙方不时地提出建议性方案。甲、乙各方应当在上述方面给予对方必要的支持与协作,以保障项目开发工作顺利进行;.6.3培训:乙方负责依照本协议第七条的规定向甲方指定人员提供技术辅导和培训，以保障甲方人员有能力准确运用项目成果。3.4 应急处理预案:乙方应拟定应急处理预案，包括（但不限于)服务中断、信息安全事件、服务水平下降等事项的应急处理预案（详见附件）。.6报告：乙方

7、应向甲方提供项目周报、月报，内容包括（但不限于）项目计划、实施进度、问题报告、人员变更、风险提示。.6.6 信息披露与核实:乙方应依照甲方风险评估的要求如实披露有关信息，并为甲方的将来核实工作提供必要的协助。3.7本项目成果的正常使用年限为正式验收后5年，若各方未商定正常使用年限，则默认正常使用年限为正式合格或视为验收合格后1年。第四条 方案调整4.1自本协议生效后 7个工作日内,甲方有权对附件1所列项目开发内容与需求提出书面修改建议或意见，该等修改建议或意见乙方应予接受。因甲方项目开发内容与需求的修改乙方要求增加报酬的,必须在接到甲方书面修改建议或意见之日起 日内向甲方提出，并提供能够证明上

8、述修改致使项目开发成本显著增加的依据，经甲方同意后,各方对增加报酬的数额作出书面商定，否则，乙方无权就上述修改要求甲方增加报酬。4.2项目方案确定之后,甲方提出变更要求的,须经各方协商一致,对此变更给乙方带来的额外劳动部分超出本协议商定工作量10%(工作量以甲方认定为准)的甲方应另行支付报酬，报酬标准各方另行商定,由此致使项目进度延期不构成违约，各方应重新对附件的项目进度时间表予以调整并书面确认。但第4.3款的情形例外。4.本协议商定的项目产品因非乙方能监控的原因而停产、产品改型、更新换代或该产品的替代产品的性能无法满足甲方项目开发内容与需求的要求时,乙方应负责更改项目方案。更改后的项目方案须

9、经甲方项目负责人签字确认。第五条 项目验收51乙方应依照附件3规定的时间表通知甲方验收。5.2甲方对照附件4验收标准和附件1项目开发内容与需求进行验收，与项目产品关于的现存国家标准、部颁标准和行业标准，依据有关本协议第.1.4条款之精神为验收活动当然的参照标准。5.3项目验收文档包括:系统源代码、测试计划书、测试数据、测试分析报告、系统管理、维护手册、各种中间文档、最终文档、用户使用说明书以及其他甲方要求的文档。.验收方法分个阶段：初步验收、正式验收。5各方设立验收小组，验收小组建员由甲乙各方法定代表人或授权代理人组建；54.2乙方依据有关本协议商定,在项目所有履行后，向甲方提出项目初步验收的

10、书面申请和验收方案，经甲方确定后进行验收，验收合格后出具初步验收报告；5.3 项目初步验收合格即日起进入试运行期，试运行期为 个月。试运行期间,乙方应继续修改设计或编程方面的错误和其他方面的技术错误,并依据有关甲方要求对项目进行修改完善；54. 试运行合格后甲方出具正式验收报告，正式验收合格后进入质量保证期和保修期；5.45如正式验收不合格，各方商定重新确定正式验收的时间，在重新验收前乙方负责继续对项目进行修改和完善,并在各方商定的期限内达到验收标准,其验收过程和方式不变。由此致使延误项目进度的,费用和责任由乙方承担。.5在乙方正式向甲方发出验收通知后 60 个工作日内，甲方应该着手验收工作。

11、如甲方因故未能验收的，应以书面形式通知乙方。各方另行商定时间进行验收。第六条 交付使用后质量保证期、系统完善和保修维护服务6.1本协议项目成果质量保证期为自本项目产品正式验收合格之日起 年。在项目成果质量保证期内，甲方发现项目成果对照附件1存在技术缺陷和隐蔽瑕疵，乙方应负责予以解决并应承担相应法律责任。6.2乙方保证开发的项目成果在正常环境及状态下的正常使用和运行，并保证与为本项目之目的而提供的产品匹配,且可与甲方原先使用的、本次被替代的系统兼容和无缝连接,不会致使甲方原使用的系统中数据和本项目应用后新的系统中数据丢失，并保证数据的秘密性和完整性。3自正式验收合格之日起,乙方对项目成果免费技术

12、支持维护期即保修期为 2年。乙方保证在该期间免费修理、更换并重新安装产品中任何有瑕疵的部分。免费保修服务内容和方式如下,并应符合本协议附件的商定:.31 故障处理:诊断、解决应用项目系统故障,对其错误及缺陷进行排错,乙方应在甲方提出书面要求后小时内予以排除;6.2技术咨询:解答项目系统使用中的常见问题，乙方应在甲方提出口头或书面要求后24小时内予以解答；6.3.3 服务方式:电话、信函、mail、联机、传真号码、上门服务。乙方将先以电话或Emal等方式了解甲方需要解决的问题,并为甲方提出解决方案，指导甲方解决问题，甲方无法解决时，乙方提供联机服务或上门服务。6上述免费服务,不包括由下列事件引起

13、的故障:.1 甲方未能为系统提供适当的外部环境；.4. 使用的是并非由乙方提供的产品或服务。5在保修期内，如甲方发现所开发的项目成果与附件1需求不符,尽管已经验收,但乙方仍具备立即更正纠正不符之处的责任。如乙方在收到甲方不符通知后未能按商定履行义务甲方有权采取其他措施(包括（但不限于）聘请第三方替代履行）以减少损失,由此造成或产生的费用由乙方承担。乙方承诺,甲方采取上述措施不必征得乙方事先同意，且不构成对乙方的任何侵权。66乙方不履行本协议第六条承诺的其他义务时，甲方有权依照本协议第.5款的商定处理。6.7 保修期终止后项目成果正常使用年限届满之前,如甲方需要乙方提供维护服务,乙方应予提供。各

14、方确认，甲方有权选择是否连续购买维护,乙方无权要求甲方对未使用维护服务的期间支付费用。.8保修期终止后的维护服务价格由各方另行商定，但年维护费不应高于本协议总款项的%，服务内容详见附件5，且服务水平不低于保修期的服务水平。6.9本协议并非保修期终止后的维护服务协议，维护服务协议中的详细价格和支付方式由各方另行签订协议确定。第七条 技术辅导与培训计划7.1乙方应按附件技术辅导与培训计划向甲方提供技术辅导与培训,以使甲方人员熟练掌握项目产品的应用和日常维护。第八条 各方的权利、义务8.1除本协议其他条款外,甲方应承担如下义务:.1.1 依照本协议第十三条的规定向乙方支付报酬;8.1.2 向乙方提供

15、本协议商定的业务协作;.3 指定一名项目负责人参加甲、乙各方为本项目之目的召开的会议并沟通协调有关工作和签署关于资料文件;8.14 依照本协议附件1的要求向乙方提供必要的信息、数据、资料文件资料,以及应当由甲方提供的其他辅助设备；8.15 向乙方提供必要的开发环境;.1. 其他依照本协议应当由甲方履行,或协助履行的工作。8.除本协议其他条款外，乙方应承担如下义务:8.2.1 依照本协议附件1的要求,采取所有必要的措施履行开发任务,保证开发项目的功能满足本项目需求；. 负责在甲方的系统内安装并调试开发项目;8.2.3 负责所开发的项目产品与甲方原系统无缝对接，保证数据不丢失,保证甲方系统数据的秘

16、密性和完整性；8.2.4 指定一名项目负责人参加甲、乙各方为本项之目的召开的会议并沟通协调有关工作和签署关于资料文件；8.2.5 依照本协议的商定向甲方提供有关技术资料文件资料并提供技术指导;8.6 自本协议签订之日起，每5个工作日,依照甲方要求向甲方书面报告项目开发的进度情形；8.2.7 如乙方在本协议履行过程中遇到任何影响开发项目的突发事件（包括(但不限于)信息科技突发事件，可能引发信息科技风险的突发事件等）,乙方应立即采取应急措施并通知甲方，并在突发事件发生十二小时内向甲方提供突发事件及其影响和解决措施的书面报告。8.2.乙方应协助配合甲方接受甲方或银行业监督管理机构对开发项目的风险监测

17、和检查，并应接受甲方指定人员或机构对开发项目进行的审计。8.29乙方应当采取必要的内控措施,使乙方履行本协议符合法律法规及甲方内部管理制度的要求。8.2.1 在本协议的变更或终止的过程中，乙方应协助配合甲方做好过渡期间的有关服务,包括（但不限于)信息、资料文件资料和设备的交接处置等。8.1其他依照本协议应当由乙方履行,或协助履行的工作。83乙方应当对甲方通报的监管政策积极、及时贯彻履行。第九条 乙方的声明与保证乙方向甲方做出如下声明与保证:9.1乙方保证当其为境外企业时，乙方保证其所在国家或地区监管当局已与我国银行业监督管理机构签订谅解备忘录或各方认可的其他商定。9.2乙方完全具备本协议项下项

18、目开发的技术实力，包括(但不限于)开发技术人员、硬件设备等。.3乙方已对照本协议附件1中甲方提出的需求,确认乙方的设计方案已经涵盖了设计需求的各方面，并且依照乙方的专业判断,乙方开发的项目是先进的、适用的，满足甲方需求的。.4乙方向甲方提供的产品不会有任何第三方主张权利,也不会侵害任何第三方的合法权益,包括(但不限于)知识所有权。9.5乙方行使任何基于本协议商定或法律规定取得的对软件产品的处分权，包括(但不限于）软件的转让权、专有使用权及使用许可权，都不得损害甲方基于本协议商定或法律规定取得的权利,也不得对甲方行使该些权利造成任何妨碍。.6乙方保证向甲方提供的项目产品不携带任何计算机病毒。9.

19、7乙方保证向甲方提供的项目产品的安全性、稳定性、用户管理机制完善、保证无恶意脚本。9.8乙方保证不再同甲方主要竞争对手企业进行同本协议商定事宜相同或类似的合作。9.9 乙方保证其履行本协议过程中及其交付的项目成果能够充份保障甲方客户信息的安全性，保护甲方客户权利。乙方在履行本协议过程中发生的与客户信息和权利有关的事故,乙方应立即通知甲方，尽力监控事故发展，并依照甲方的要求进行弥补处理。9.10乙方保证其履行本协议过程中遵守国家、行业以及甲方的安全标准要求。9.1 乙方保证在其履行本协议过程中接触甲方信息时，符合本协议中关于安全及保密有关条款的要求。91乙方保证不以甲方的名义开展任何活动。913

20、乙方保证不将本协议项目主要内容进行分包，经甲方书面同意乙方分包本协议项下部分开发工作的，乙方保证分包商将严格遵守本协议项下关于乙方义务的有关条款。91 乙方保证为履行本协议设立服务连续性管理目标，并保证提前筹备并维护好实现该服务连续性目标所需的各种资源。乙方同意甲方对其服务连续性管理进行监控和评估。9.15乙方保证其设立的连续性管理目标满足甲方业务连续性目标的要求，并协助配合甲方对其业务连续性管理计划进行调整和完善，并协助配合甲方进行业务连续性计划演练和服务中断应急演练,包括（但不限于）参加服务交接、敏感信息处置等。96乙方保证为甲方配备适用于履行本协议独立的资源，包括（但不限于)服务团队、场

21、地、系统、设备等，并同意接受甲方对履行资源的检查。9.17 乙方保证在其服务质量未能满足协议要求的情形下,甲方有权优先获取乙方届时拥有的外包服务资源,包括（但不限于）乙方履行本协议义务中使用工具的原厂商服务资源等。9.8 乙方同意甲方对其内部监控、质量管理、信息安全的有效性进行评估，对于评估结果为高风险的,应依照甲方的要求进行限期整改,对于逾期未整改的,甲方有权中止或终止协议。9.19乙方保证具备履行本协议所需的法定资质,包括（但不限于)各类现行适用的许可或审批。9.20 乙方保证将遵守与甲方将来合作中的甲方拟定的关于限定条件。9.2 如乙方在本协议项下为甲方提供服务的方式属于“信息科技非驻场

22、集中式外包”(即乙方不在甲方提供现场服务，或乙方的关键基础设备和信息系统不在甲方所有权场所，由甲方以租用设备或购买服务资源的方式取得,主要由乙方运维,且乙方同时为三家(含)以上银行业银行等金融机构或其他机构提供服务的方式），则除本协议至9.20条的商定外,乙方另行作出如下保证：9.21.1 乙方如为非银行类机构,保证遵守银行业有关监管法规,并接受银行业监督管理机构的监督检查。9.212 乙方保证接受甲方安排的风险评估或审计,并积极协助配合甲方对本协议项下项目及乙方履约情形采取的风险监测、监控措施；乙方在签订本协议前个月内曾接受银行业监督管理机构的评估或审计的，保证将相应评估报告或审计报告提交甲

23、方审阅。.21.3 乙方保证为甲方提供的服务资源至少与第三方相互逻辑隔离,并保证仅甲方具备对业务系统和数据的最高访问权限。921 乙方保证，未经甲方书面同意，不得将甲方数据以任何形式转移、挪用或为自身谋取权益。第十条知识所有权10.本协议项目成果的知识所有权（包括（但不限于)产品所涉及的著作权、专利权或商标权），属于甲方所有,未经甲方事先书面同意，乙方不得将前述属于甲方知识所有权的所有或部分转让给任何第三方,也不得进行任何形式的复制、改编、编译或衍生开发或者许可他人使用，包括(但不限于):将系统中关于甲方专有业务方式、业务流程规则、针对甲方专有内容的技术实现方法等以任何方式用于任何第三方系统的

24、设计及开发中。1在项目验收履行后 30 日内，在向甲方要求支付本协议尾款之前,乙方应将关于资料文件资料(源代码、数据库设计资料文件、技术资料文件和用户手册等所有资料文件资料)按国家关于项目开发标准以文字等载体的形式交给甲方。10.3如乙方在履行本协议商定的研究开发工作后,对该项研究开发成果独立进行将来改进，应得到甲方同意。由此造成或产生的具备实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果,归甲方所有。第十一条 第三方索赔111对于任何针对甲方提出的关于乙方开发的本项目成果或项目开发过程中的索赔，包括（但不限于）侵犯使用开发软件和资料文件资料或接受支持服务的国家的某项专利、实用新型、工业设计、版权、商

25、业秘密、掩模图纸或商标的索赔，乙方应当承担所发生的所有有关费用并负责承担甲方在索赔项下有可能造成或产生的所有赔偿责任。11.2对于第111款涉及的侵权索赔,乙方将承担所有费用,包括(但不限于）生效判决书、仲裁书、调解书中所确定的赔偿金额、和解协议确定的赔偿金额、诉讼费、仲裁费、甲方支付的律师费、差旅住宿费、公证费、鉴定费、调解费。113如所开发的项目成果可能引起索赔,乙方经甲方书面同意,并由甲方选择，采取下列补救措施：修改所开发的产品、取得任何必需的许可或更换所开发的产品。如甲方认为上述任何方法未能实行有效补救，乙方应退还甲方已支付的所有费用并赔偿由此给甲方造成的所有损失，如技术或者财务上可行

26、，甲方应在收到乙方的退款和赔偿金后向乙方退还产品。11.4乙方对由以下非乙方的过错引起的侵权索赔不承担责任:11.4.1 甲方使用不当所造成的侵权;1.4.2 因甲方或第三方对开发软件或资料文件资料进行修改所直接造成的侵权。第十二条 保密义务12.1保密信息的范围在本协议有效期内,凡甲方提供给乙方任何商业信息或技术信息,除非甲方书面明确说明为公知信息的外,均构成甲方的保密信息。乙方同意,甲方的保密信息包括（但不限于)：所有与甲方业务有关的信息包括（但不限于）技术、财务、统计、客户、商业和人员等所有资料文件、数据、资料文件资料或口头披露的有关信息以及由本项目实施而形成的所有资料文件、数据和资料文

27、件资料等信息，乙方对所有上述信息均应承担保密义务。12.2保密义务12.2.1 乙方同意不向任何个人或单位披露由甲方向其提供的信息，除非甲方书面明确同意乙方对外提供的。乙方同意尽最大努力防止因疏忽而向其他人披露任何由甲方提供的保密信息;22 乙方同意,从甲方处所取得之信息仅用于乙方与甲方的合作项目有关的工作之用。除上述目的之外,乙方不得为自己之用途或任何目的而使用甲方向其披露的保密信息。乙方同意，除与进行合作项目有关的乙方雇员外,乙方不向任何第三方或乙方的任何其他雇员披露甲方向其提供的保密信息,乙方应将确定的参加甲方项目人员名单（或人员变化情形)书面通知甲方，并与参加甲方项目人员签订基于本项目

28、的保密协议,乙方同意为乙方有关雇员的行为承担所有的法律后果，但甲方书面明确同意乙方对外提供的除外;12.2.3 各方同意,为防止甲方的保密信息进入公知领域或被未经授权的人掌握，乙方将采取所有合理措施以保护甲方信息的秘密性（包括与职工或员工签订保密协议)，防止该信息的披露或使用。乙方同意,一旦发现任何对该保密信息的滥用或窃用情形,均应以书面形式及时通知甲方；12.2.4 未经甲方的事先书面同意,乙方不得对任何甲方的保密信息进行复制或以其他方式保存。并且,在甲方要求或在各方的业务关系终止时,乙方应立即向甲方归还所有保密信息及其副本、以及所有包含该保密信息或其部分的所有资料文件或事物,或者出具加盖乙

29、方公章的已销毁甲方保密信息的书面声明,但各方另有商定的除外。123保密期限除非甲方特别声明，乙方对于保密信息的保密义务为无限期保密,直至甲方宣布解密或者保密信息实际上已经公开。12.4违约责任乙方违反本条款规定的保密义务的，应当承担由此给甲方造成的所有直接和间接损失。12.5上述保密条款不适用于下列任何信息:12 在收受信息一方无过错的情形下为公众所知的信息;1.5 由收受信息的一方在信息被披露前或未依靠所披露的信息自行开发的信息； 12.53 依法或有权机构要求披露的信息（但未能超出依法披露的范围）；25.4 收受信息一方在事先征得披露方同意的情形下披露的信息。第十三条 价格与支付3.本协议

30、总款项为人民币贰万圆（￥0，000）。该金额为本协议商定项目的设计、开发、安装、调试、技术支持、培训、维护等所有费用,除各方另有商定外，甲方无须向乙方支付其他任何费用。132支付方式及期限：本协议项下费用实行分期支付方式：()自本协议生效之日起30日内,乙方应向甲方出具与本付 款阶段付款金额相符的正式发票，甲方在收到相应发票之日起30日内汇款方式向乙方支付本协议总款项的4%，即人民币捌仟圆(￥,000.00）；（2)自本协议项下产品交付且初步验收合格之日起30日内,乙方应向甲方出具与本付款阶段付款金额相符的正式发票，甲方在收到相应发票之日起3日内以汇款方式向乙方支付本协议总款项的30%,即人民

31、币陆仟圆（￥，00.00） ；(3）自本协议项下产品正式验收合格之日起0日内,乙方应向甲方出具与本付款阶段付款金额相符的正式发票,甲方在收到相应发票之日起3日内以汇款方式向乙方支付本协议总款项的2%,即人民币肆仟圆(￥,00.00）;(）对保修期阶段的尾款，选择按以下A种方式支付:A.自本协议规定的保修期终止后30日内,乙方应向甲方出具与本付款阶段付款金额相符的正式发票，甲方在收到相应发票之日起3日内以汇款方式向乙方支付协议总款项的0%，即人民币贰仟圆(￥2,000);B.自产品测试合格验收合格之日起 日内,乙方向甲方提供相应发票和由 其开户银行出具的、金额不少于本付款阶段付款金额的见索即付独

32、立保函，保证在质量保证期内，若乙方发生任何违约情形而须向甲方承担金钱给付义务(包括（但不限于)退款、违约金、赔偿金等）时，该行收到甲方书面索偿通知后，立即无条件向甲方支付相应的费用(该保函内容与形式须经甲方审定同意）。甲方在收到上述发票及保函之日起 日内以 方式向乙方支付协议总款项的 %,即人民币 元（￥ ）。第十四条 风险责任的承担.1在履行本协议的过程中，确因在现有技术水平和条件下无法克服的技术困难，致使研究开发部分或所有失败所造成的甲方损失,风险责任由乙方承担。4.2乙方发现可能致使研究开发失败或者部分失败的情形时，应当及时通知甲方并采取适当措施减少损失;乙方没有及时通知甲方并采取适当措

33、施致使甲方损失扩大的，应当就扩大的损失承担责任。第十五条 违约责任1.1本协议任何一方违反本协议商定或法律规定,未履行或未适当履行本协议项下的义务均构成违约，构成违约的，应按本条以下条款承担违约责任。5.2甲方的违约责任5.21 甲方无正当理由未按本协议的商定支付本协议价款，除继续向乙方支付应支付的费用外，还应自违约之日起按当期应付款总额的每天05%向乙方支付违约金,但违约金总额不得超过当期应付款总额的%；5.2甲方因违反本协议的其他商定,给乙方造成损害的,应承担赔偿责任。15.3乙方的违约责任15.3.1 乙方未履行本协议义务,或履行本协议义务不符合本协议的要求,甲方有权选择要求乙方继续履行

34、义务,或者解除本协议。甲方要求乙方继续履行的,乙方除继续履行本协议义务外，还应自本协议商定的履行协议义务之日，或自甲方发现本协议产品不符合本协议商定的质量标准或技术指标之日起至该违约事项得到令甲方满意的解决之日止依照本协议总款项的每天0.5%向甲方支付违约金。如甲方选择解除本协议，则乙方除返还甲方支付的本协议价款外，还应按本协议总款项的5%向甲方支付违约金；1.32 如乙方交付本协议规定的项目产品延期超过本协议商定的期限 30天，甲方有权解除本协议,乙方除应全额退还甲方所支付的费用外,仍须按本协议总款项的5向甲方支付违约金；15.3. 在质量保证期及保修期内,如由于乙方产品有缺陷或性能或功能与

35、本协议规定有不符之处，乙方除应负责弥补缺陷、处理或替换出现故障的部件和设备的所有费用外，还应自甲方通知乙方违约之日起至该缺陷或不符合商定功能的问题得到令甲方满意的弥补和解决之日止按本协议总款项的日05向甲方支付违约金；1534在产品质量保证期和保修期内,如由于乙方违反本协议的商定,未能在各方商定的时间内响应或恢复系统正常,应自甲方通知乙方违约之日起至项目系统恢复正常运行之日止按该延迟履行自然天数按协议价格总额的日0.5%向甲方支付违约金;15.3.5如乙方未履行或未适当履行本协议规定的保密义务或产品权利合法性的保证义务乙方应自甲方通知乙方违约之日起按本协议总款项的向甲方支付违约金，乙方同时违反

36、以下多项义务时，乙方就每一违约事项须分别向甲方支付上述违约金,且甲方具备随时解除本协议的权利；15.6 如乙方违反本协议商定将本协议项目开发工作转包、变相转包或分包给其他任何第三人进行的，乙方须按本协议总款项的5%向甲方支付违约金，甲方具备随时解除本协议的权利;15.37 若因乙方违反本协议商定造成甲方客户信息不安全或客户权利受损害的,应当乙方须按本协议总款项的5%向甲方支付违约金，甲方具备随时解除本协议的权利。15.38若因乙方产品给甲方造成了损害,乙方应承担赔偿责任；.3.9乙方因违反其本协议中作出任何声明和保证或本协议的其他商定,给甲方造成损害的,应承担赔偿责任;153.10乙方应当向甲

37、方支付违约金或赔偿金的,应当在甲方发出索赔通知后3日之内支付给甲方。甲方尚有未向乙方支付的费用的，乙方同意甲方从未支付费用中抵扣相应数额的费用；15.1乙方未依照上述商定的期限向甲方足额支付违约金时，逾期支付的部分按每天05%向甲方支付违约金;乙方支付上述违约金后,若违约金数额不足以抵偿因其违约行为给甲方造成的损害的，乙方仍应对所有损害向甲方承担赔偿责任。第十六条 协议的解除16有下列情形之一的，甲方可以单方解除本协议部分或所有内容:.1.1 乙方在本协议商定的履行义务的履行期限届满30天内,仍未开始履行协议义务;16.1.2乙方在本协议商定的履行协议义务的履行期限届满之日仍未履行应履行的义务

38、，甲方认为乙方不具备履行能力的;16.1.3 在产品的质量保证期及保修期期间内,乙方提供的产品未达到本协议商定的质量标准和技术指标,经甲方同意，更换3次后,仍未达到本协议商定的质量标准和技术指标的；1.1.4 乙方提供的产品在测试验收被拒绝3次后;.1.乙方提供的产品在保修期内出现问题，经修理修缮次后，仍未解决;161.6 乙方应履行产品保修、产品维护义务，在甲方发出书面通知3日后仍未履行的；16.1.7 因作为本协议标的技术已经由其他第三人公开,致使本协议的履行已经没有意愿义；6. 乙方违反本协议商定将本协议项目开发工作转包、变相转包或分包给其他任何第三人进行的;6.1. 乙方在履行本协议过

39、程中致使甲方客户信息不安全或甲方客户权利受到影响;161.0 乙方严重违反本协议商定未及时向甲方提交有关书面报告,给甲方造成重大损失的;16.11乙方拒绝接受或不协助配合甲方或银行业监督管理机构对项目情形的检查和审计的；16.1.12 因政策或环境变化因素等不可抗力原因致使甲方变更本协议,乙方不同意该等变更的；.113 发生政策、环境变化等不可抗力的；6.1.14 乙方提供非驻场服务时，甲方对乙方服务评估结果为高风险，要求乙方整改、乙方不整改或整改不符合甲方要求的;1.15 乙方提供非驻场集中式外包服务,严重违反本协议第.2条商定的,或被银行业监督管理机构予以警示通报的。6有下列情形之一的,乙

40、方可以单方解除本协议部分或所有内容：16.2.1 甲方在本协议商定的付款义务期限届满 3个月内，无正当理由未履行付款义务；16.2 甲方无正当理由明确表示不再履行本协议。16.3因上述第1.1、.款原因致使本协议解除后,尚未履行的,终止履行；已经履行的，各方应采取相互返还产品、有关资料文件资料、价款等措施，恢复本协议未履行前的状态；违约方还应按本协议第十五条的规定承担违约责任。14甲、乙各方一致同意解除本协议。各方协商解除本协议的,应协商本协议解除后的补偿事宜。第十七条 协议变更及转让17.1对本协议及其附件的内容进行变更，必须经各方协商一致并签订补充协议，方能生效。1.2本协议各方在未取得对

41、方事先书面同意的前提下，均不得将各自本协议项下的任何权利或义务转让给第三方。第十八条 争议解决本协议的说明、效力、履行及其他事项,均适用中华人民共和国法律、法规,如无法律、法规规定，适用关于行政管理部门规章。本协议履行中各方发生任何争议,首先应协商解决,协商不成，各方商定，采用以下第1种方式解决。18.因本协议所发生的任何争议,提交*仲裁委员会仲裁。8.2向甲方所在地人民法院提起诉讼。第十九条 协议生效本协议自下列条件所有满足之日起生效：.1各方法定代表人/主要负责人(或委托代理人）在本协议上签字或盖章并加盖协议专用章。19.2各方对所有附件内容达成一致并由法定代表人主要负责人（或委托代理人)

42、签字或盖章并加盖协议专用章。第二十条 不可抗力21不可抗力事件指在本协议生效日期以后出现的、妨碍任何一方履行所有或部分本协议所规定的任何义务的所有事件，而且该等事件的发生是本协议各方所未能监控、无法预见、未能避免、未能克服的。不可抗力事件包括(但不限于）政府或公共机构的禁令或行为、暴乱、战争、敌对行为、公众骚乱、罢工、其他劳动纠纷和停工、交通或其他公用设备的停顿或干扰、传染病、火灾、洪水、地震、风暴、海啸或其他自然灾害。20.2任何一方如因不可抗力事件致使未能履行本协议规定的义务或其履约遭延误，该方应在不可抗力事件发生之后十五(15)日内书面通知另一方和/或实际监控人，并提供经公证的权威部门的

43、证明。各方应尽其所能利用合理的努力减轻损失。如发生不可抗力事件，任何一方不应负担由于该方未能或延迟履约而使另一方遭受损害、成本增加或损失的责任，该未能或延迟履约不应视为违约。由于不可抗力事件而声称未能履约的一方应采取合适的行动,最大限度地减小或消除不可抗力事件的影响,并在尽可能最短的时间里,尝试恢复履行曾受不可抗力事件影响的义务。20.3如不可抗力事件的影响延续30天以上,甲方有权利决定是否进一步继续履行本协议。如甲方决定继续履行本协议的,各方应于不可抗力事件影响消除后,立即恢复对本协议的履行。第二十一条 反商业贿赂2.乙方或其总包商、分包商、集成商或委托人、代理人或原厂商均不得对甲方或甲方任

44、何职工或员工有任何商业贿赂的行为,否则经查证确定后，乙方应对甲方赔付相当于本协议总款项50%的赔偿金。该条在法律允许的范围内,不受任何免责或限制责任的条款制约。第二十二条 通知本协议要求发出的所有通知均应采用书面形式,并发至下述的乙方和甲方代表的办公地址，或各方书面通知对方更改的其它办公地址。任何这类通知可经专人，特快,邮资已付的邮寄方式或传真号码发送,并于以下时间视为送达:22.经专人递送者：交付时视为送达。22.2经特快递送者：交付快递公司之时后4小时即视为送达。2.3经邮资已付的邮寄方式递送者:邮寄之时后48小时即视为送达。2.4经传真号码发送者:确认发送完毕后即视为送达，但发送方应在第

45、二个工作日终止前用邮资已付的邮寄方式,特快,或专人递送的方式将确认回执寄给对方。各方办公地址如下：xx第二十三条 附件本协议的附件如下：附件1:工作说明书附件：项目组人员及资质表附件3:协议履行时间表附件4：验收标准附件5：维护服务条款附件6：技术辅导与培训计划第二十四条 其他4.1除本协议另有商定之外,本协议商定的权利、补救和特权具备累积性，并不排除中国法令规定的任何权利、补救和特权。任何一方没有行使其权利或没有就违约方的违约行为采取任何行动，不应被视为是对其权利的放弃或对追究另一方违约责任权利的放弃。任何一方放弃针对违约方的某种权利，或放弃追究违约方的某种责任，不应视为对其他权利或追究其他

46、责任的放弃。2.2各方确认，已详尽阅读过本协议及附件,并同意本协议及附件为甲乙各方所有商定的所有记载，替代各方在此之前或执行本协议过程中所做的任何书面或口头的交流、声明或协议。如由于任何原因使本协议下的任何条款或内容成为无效或被依法撤销，本协议其他条款或内容的合法性、有效性和可执行性不受影响。23本协议签订后，如需要就与本协议执行关于的事项签订补充协议,应由各方的法定代表人/主要负责人(或委托代理人）在补充协议上签字或盖章并加盖公章后,补充协议即生效。主协议与附件如有冲突，以主协议为准。24.4本协议以中文版本为准,除非本协议明确规定或各方另有商定，为履行本协议的所有资料文件及信函均以中文书写。4.5本协议一式伍份,甲方执叁份,乙方执两份，每份具备同等法律效力。本协议由甲、乙各方在签订。 （本页以下无正文)(本页为签章页，以下无正文)甲方:中国*银行股份有限公司 （盖章)法定代表人/主要负责人:(或委托代理人）