银行并购贷款尽职调查与风险评估报告(模板).doc

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1、附件2并购贷款尽职调查和风险评估报告（模版）借款人名称： 借款人性质明确并购贷款申请主体：并购方企业，或出于并购成立的全资/控股子公司： 目标企业名称： 并购交易类型受让现有股权、认购新增股权，收购资产、承接债务等方式： 并购贷款类别公司融资类、项目融资类： 申报单位： 经营主责任人与职务： 申报日期： 联系人： 联系方式： 声 明 与 保 证尽职调查和风险评估小组组长在形成尽职调查和风险评估报告初稿时召开讨论会，充分吸收小组意见的基础上形成总体结论性意见。报告完成后需小组全体成员签字后生效。我们在此声明与保证：此报告是按照商业银行并购贷款风险管理指引、中国xx银行并购贷款管理办法以及与并购相

2、关的法律、规章的规定，根据并购方和目标企业提供和我们收集的资料，经审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了并购方和目标企业最主要、最基本的信息，我们对报告内容的完整性及所作判断的合理性负责。组员（签字）：年 月 日组长（签字）：年 月 日目 录第一章 并购贷款概述第二章 并购方的基本情况第三章 目标企业的基本情况第四章 并购贷款的风险评估第五章 并购贷款的还款能力评估第六章 并购贷款的银行相关效益分析第七章 并购贷款的总体评价第一章 并购贷款概述一、并购贷款的需求和背景简介并购方、特殊目的机构（以下简称子公司，如有）和目标企业（资产）的基本情况，以及本次并购的背景和战略目的。二、并购方案

3、简述说明：并购交易的类型受让现有股权、认购新增股权，收购资产、承接债务等方式、并购交易主体并购方企业、特殊目的机构(子公司)、并购贷款类别公司融资类/项目融资类、并购交易结构及设计目的（画图说明并购交易结构图）、并购交易计划安排、目前交易进展、并购融资方案包括并购交易资金与并购后整合资金，说明资金的来源、构成、募集资金到位的时间与投资计划的匹配性、还款来源与计划表述第一和其他还款来源及还款安排。、并购交易过程中涉及的财务与税务成本问题、对目标企业原有债务的安排（并购后目标企业原有主要债务安排，并购是否获得主要债权人书面同意。在并购贷款主要还款来源为目标企业时，要分析发放并购贷款后所涉及债务的还

4、款顺序等）及其他需要说明的问题。第二章 并购方的基本情况并购方、子公司（如有）情况参考客户调查评价报告。本章简述并购企业未在客户调查评价报告披露的重大情况变更，及其他涉及并购情况的补充。若项目融资模式，需介绍子公司情况。一、并购方基本情况二、并购方其他需要说明的情况三、子公司基本情况及其他需要说明的情况借款人为并购方企业时不填。第三章 目标企业的基本情况若目标企业在我行已有有效的客户调查评价报告，仅需简述目标企业客户调查评价报告的重大情况变更，及其他涉及并购情况的补充。若为收购资产收类并购贷款，应重点对资产现有形态、账面价值、评估价值、议价因素进行描述。一、目标企业的基本情况1、基本情况披露目

5、标企业的成立时间、注册资本、出资情况、企业性质、主营业务、主要资产、行业地位等情况。2、公司治理结构分析说明目标企业内部机构设置是否合理，章程和相关的内部控制制度是否符合公司法、会计法等法律法规的规定，现有股权结构是否合理、清晰，主要股东对公司董事会和管理层的控制力度，政企是否分开，政府是否存在不当行为等。3、主要资产情况分析说明目标企业拥有的土地使用权、房产、土地的价值；拥有的商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形资产的价值；拥有的主要生产经营设备和存货价值；目标企业对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标企业有无租赁房屋、土地使用权等情况以及

6、租赁的合法有效性等。4、高管及人力资源情况分析说明目标企业主要高管及其他人员的数量、构成、技术特长等情况，高管人员激励和薪酬状况、对并购交易的态度，目标企业执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等情况。5、财务状况调查目标企业财务报表上传系统，在此说明变化较大或需要说明的数据 目标企业财务状况表 单位：万元科目前两年前一年 当期解释与说明：二、目标企业的主要负债情况列表说明目标企业主要债务（银行债务、其他债务等）。 目标企业主要负债情况表年月单位：万元债权人债务金额债务到期日风险分类情况解释与说明：详细分析目标企业主要负债的合理性，并说明截至评估报告上报之日，根据人民银行信贷咨询系统的查

7、询结果，披露目标企业有无违约记录。三、目标企业的或有风险情况1、担保事项截至本评估报告上报之日，根据人民银行信贷咨询系统查询，目标企业对外提供担保的情况及说明，分析目标企业对外担保情况，是否有代为清偿的风险。表7 目标企业对外担保情况表年月单位：万元被保证人笔数保证金额保证人代偿可能性解释与说明：2、或有事项截至本评估报告上报之日，目标企业有无需要披露的或有事项（包括但不限于诉讼、潜在损失、其他重大风险事项等）。解释与说明：分析目标企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，是否存在潜在风险;说明目标企业是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的

8、侵权债务。 应特别关注被并购企业是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，尤其是目标企业与其控股股东或主要股东存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，规避因遗漏而增加的隐性收购成本。第四章 并购贷款的风险评估一、并购交易的战略风险1、并购目的分析并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应2、并购后的预期成效分析并购后新的管理团队对企业产生的影响，以及并购双方从战略、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源。3、风险防范措施并购的投机性及相应的凤险控制措施；并购后协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退

9、出策略二、并购交易的法律与合规风险1、并购交易的合规风险分析并购各方是否具备并购交易主体资格，是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续。2、并购交易的法律风险分析法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定，并购行为、并购融资是否在当地法律、法规的允许范围之内（包括但不限于担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；借款人对还款现金流的控制是否合法合规；贷款人全力能否获得有效的法律保障等；）。三、并购交易的经营及财务风险1、并购后企业的经营风险分析如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高

10、企业竞争力，财务管理是否有效等2、 并购后企业的财务风险分析并购双方的分红策略，并购中使用的债务融资工具，以及并购后的融资计划对偿还我行贷款可能产生的风险3、其他风险如汇率和利率波动对企业的影响四、并购交易的整合风险1.并购方整合能力评估，经验与效果（如有）2.整合方案与风险控制措施分析并购方在完成并购交易后的整合方案，包括发展战略整合、组织机构整合、资产整合、业务整合、人力资源与文化整合等。五、并购交易的其他风险有其他需要说明的潜在风险，如并购交易真实性、并购交易涉及关联交易等第五章 并购贷款的还款能力评估一、目标企业的估值 1、选取两种估值方法对目标企业进行评估主要的估值方法有：可比公司市

11、场倍数法、现金流折现法（要说明确定折现率的依据）、净资产调整法（包括商誉）等。可比公司市场倍数法中市场倍数需考虑企业价值/销售收入倍数、企业价值/息税折旧前利润倍数、市盈率倍数、市净率倍数等，上市公司可参考股票价格等方式。并解释差异原因2、我行估值结果与第三方评估机构估值结果差异说明3、交易价格与目标企业估值的对比并进行差异说明目标企业的价值不一定等于交易价格，交易价格可能高于或低于对目标企业的估值区间，交易价格取决于协同效应溢价、对价的支付形式、税务成本、会计问题及各方的谈判技巧等因素。对目标企业的估值是为合理的交易价格提供一个基准依据，通过分析评价可以判断交易价格的合理性，并据此判定对并购

12、融资的风险。二、融资方案评估投资计划与融资方案 单位：万元序 号项目金额一并购总投资(1+2+3)1资产投资2股权投资3其他投资.二资金筹措(1+2+3+4+5)1并购交易资本金来源1.1自有资金1.1.1 现金出资1.1.2 股权出资1.1.3 资产出资.1.2其他自有资金2并购贷款年利率3其他长期负债年利率3.1长期借款3.2长期债券.4其他短期负债5其他资金来源融资方案可行性分析：结合上表，分析并购交易所需全部资金的来源、构成、按计划到位的可能性及与并购投资计划的匹配性，评估并购融资方案的合理性、可靠性及对并购贷款的保障能力。包括对自有资金及并购融资比例是否符合国家规定进行评估，对并购方

13、企业的财务实力和并购交易的自有资金进行分析评价。三、并购贷款的还款分析1、并购后企业关键财务指标与现金流预测 （1）财务指标的预测项目第一年第二年对预测前提的说明要对财务指标进行合理的估计，预测未来年（与并购贷款期限一致）的核心财务数据，并详细分析其合理性。设定财务指标要基于以下假设前提：1、对近几年的财务实际指标的分析；2、公司的未来几年的经营预测；3、宏观经济发展状况；4、行业特征；5、协同效应；6、其他具有重要影响的因素。参考依据预测前提预测前提预测前提营业收入增长率营业成本/营业收入营业税金及附加/营业收入销售费用/营业收入管理费用/营业收入资产损失准备投资收益营业外收入所得税率折旧摊

14、销存货周转天数应收账款周转天数其它经营性应收项目周转天数应付账款周转天数其它经营性应付项目周转天数一年内到期的长期贷款（2）现金流预测项目第一年年末年末最后一年营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产损失准备投资收益营业利润营业外净收入利润总额所得税净利润资产损失准备折旧摊销投资收益/损失存货存货变化应收账款应收账款变化其他经营性应收项目其他经营性应收项目的变化其他经营性应付项目其他经营性应付项目的变化经营净现金流投资净现金流筹资净现金流净现金流2、并购贷款的清偿能力分析（1）并购贷款还款预测 单位：万元序号项目第1年第2年.一借款偿还1年初借款累计1.1并购借款1.2其他借

15、款2年内借款支用3年内借款应计利息3.1并购借款应计利息3.2其他借款应计利息4本年还本4.1归还并购借款本金4.2归还其他借款本金5本年付息6年末借款累计(1+2-4)二还款资金来源(1+2)1可还款现金流2其他还款资金在并购贷款的还款资金来源中如有其他还款资金，要进行单独说明和评价。 还款能力分析通过计算并购贷款偿还期、利息保障倍数、偿债周期等指标，评价并购贷款的清偿能力。以上指标为评估的一般性指标，在评估时可以根据具体情况增加其他指标：四、并购贷款的还款保障压力测试并购效果并购后的财务指标营业利润净利润经营净现金流EBITDA并购贷款偿还期偿债周期利息保障倍数最可能情况最好情况最差情况基

16、于对并购后企业协同效应分析的基础，对协同效应发生和未发生情况下企业的财务数据进行预测，进而分析不同并购效果下并购后企业的盈利能力和并购贷款的清偿能力，并对并购贷款的抗风险能力进行评估五、并购贷款的担保措施评估各项担保措施的有效性、充分性、可行性和合理性进行评估六、影响还款能力的关键风险提示及风险控制措施在并购交易风险评估的基础上分析和评价可能影响并购方还款能力的关键风险，并针对风险因素提出风险控制措施和建议。第六章 并购贷款的银行相关效益分析一、对并购贷款可以量化的银行收益要包括贷款转移收入、存款转移收入和中间业务净收入。及成本进行具体测算二、对于并购贷款难以量化的银行收益进行说明第七章 并购

17、贷款的总体评价一、并购贷款的合法合规性评估二、并购交易的协同效应分析从定性和定量两个角度分析由于规模效应、优势互补、资源共享等原因带来的协同效应。二、对并购贷款的结论性意见分析说明并购交易方案执行情况在最乐观估计情况下和最保守估计情况下，并购交易对并购方（实际控制人）与目标企业的影响；附式1：并购贷款尽职调查必备文件清单以下资料仅为并购贷款分析所需主要资料，根据项目不同可能需要补充，请根据具体项目具体分析后自行补充；1 并购方与目标企业基本情况介绍文件，本次并购的可研报告、意向书、协议书、并购方案书（或类似文件）；本次并购的整合方案或战略方案；目标企业的主要资源、核心竞争力或类似报告文件；目标

18、企业主要债权人对控制权转移的同意函；2 并购方与目标企业经审计的近三年财务报表，建行客户评价报告； 3 本次并购前一年内并购方与目标企业发生的业务、投资、债权债务及其它所有往来行为明细；4本次并购的自有资金证明文件；本次并购的融资方案及协议；对目标企业的原有债务安排的文件等；5 本次并购的相关审批文件（根据企业性质不同具有不同的政府监管机构审批文件）；6 并购方（实际控制人）与目标企业相关资产的经营状况材料；7 并购方的并购经验相关资料；8外部中介机构出具的证明文件（如有）。附式2：并购贷款尽职调查参考文件清单说明：a.以下所列清单为并购方与目标企业两个主体均需收集的资料，如为收购资产行为则调

19、查并购方即可；b.以下资料仅仅为并购分析所需主要资料，根据项目不同可能需要补充，请根据具体项目具体分析后自行补充；1.组织性文件1.1 公司的组织性文件1.1.1公司最初的章程、合同及每次变更后的章程、合同、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。1.1.2公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及或产权登记证（或类似效力文件）；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记及账面记录及账

20、面实收资本的变动情况。1.1.4公司历次股权变更的批复文件、证明文件及相关的决议和协议（公司注册资本变更相关的批准文件，如：外商投资企业外经贸部门的批复、新的批准证书；股份公司省级政府部门的批文等；公司注册资本历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、相关的验资报告。）。1.1.5公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例；公司各部门组织结构图；总经理及其经营管理机构的职权划分；1.1.6所有有关公司历史的重要材料，包括其前身（如为改制、收购而来则明确改制、收购相关批复文件）的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重

21、大活动。1.1.7具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书。1.1.8公司自设立以来的公司文件记录，包括：1.1.8.1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；股东会、董事会形成的决议；1.1.8.2向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告；1.1.9公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地，公司工商登记查询记录（向工商部门查询的回执）相关的其他文件，如评估报告等。1.1.10公司成文的财务管理、生产管理、行政人事管理相关文件及执行情况

22、（或实际操作情况）描述。1.1.11若为国有企业，应提供公司所属地区政府国有资产管理办法与国有企业改制实施细则。1.2 下属企业的组织性文件1.2.1下属公司介绍，下属公司投资子公司、公司高级管理人员及其控制企业等关联企业的主营业务及近期经营情况；1.2.2下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。1.2.3项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。1.2.4每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。1.2.5每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。1.

23、2.6下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。1.3 公司股东的文件1.3.1 公司股东基本情况表、最新股东的营业执照及最近的财务报表，公司股东代表与董事会成员名册与联系电话，控股股东高级管理人员及其控制企业等关联企业的主营业务及近期经营情况。1.3.2公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。1.3.3 公司控股股东对外投资与资产处置议事决策制度。2业务文件2.1公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求

24、），公司产品属于高新技术产品的相应鉴定文件资料；。2.2公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。2.3 主营业务范围2.3.1产品/服务类别清单，所处行业介绍资料介绍文件（包括原料组成、产品性能及用途、产品标准、产品研发生产可行性报告，产品市场特点、行业统计资料、市场份额）；公司主要产品的工艺生产过程； 2.3.2公司主要产品销售客户的名单及分布情况；尤其是10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）；2.3.3主要产品销售明细； 2.3.4占公司总业务80%的子公司或部门名单。2.4 公司收入构成2.4.1公司收入来源构

25、成明细；2.4.2产品和服务定价。2.5 公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。2.6 公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。2.7 产品或服务的销售与促销调查。2.7.1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单；2.7.2销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户；2.7.3存在的主要问题说明。2.8 竞争对手/市场份额2.8.1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布；2.8.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计；2.8.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较；2

26、.8.4潜在的竞争者；2.8.5竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等。2.9公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。2.10公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。2.11公司对外签订重大经济合同及执行情况，如销售合同、承包经营、租赁经营、长期代理服务合同、托管协议、建筑工程承包、设备购建修理及其他服务合同等。2.12公司和/或下属企业的业务发展目标。3财务文件3.1公司三年历史财务报表，财务报表分析。分析包括指标：资产负债率、流动比率、毛利率、主要产品销售成本率、应收账款周转率、存货周转

27、率、固定资产占总资产的比率等比较，如有异动请说明原因。3.2公司资产负债表所列主要核心资产明细列表，并对其形态进行详细描述的相关材料。3.2公司执行的会计制度政策（或实际操作情况介绍）；公司会计人员配置、分工及会计业务流程描述（包括与财务会计有关的统计）；公司会计部门及时核对帐帐、帐表、帐实的措施与安排。3.3未来5年财务预测（如有）3.3.1公司业务计划（未来5年）；3.3.2损益表预测：合并财务报表（未来5年）；3.3.3现金流量表预测（未来5年）；3.3.4资产负债表预测。3.4最近的审计报告（最近三年和近期）3.5最近的评估报告3.6或有债务说明3.6.1 公司对外担保情况与记录；3.

28、6.2 涉讼的法律文件、律师函件及董事会对涉讼事项的处理议案；3.6.3 公司产品质量保证或赔偿责任约定；3.7租赁资产说明3.8 公司负债与权益项目情况3.8.1 主要负债项目明细科目帐面余额，负债项目与债权人帐目核对记录；3.8.2 公司银行借款种类、数额、利率及抵押或担保情况；3.8.3 银行贷款证记录清单及贷款合同；3.8.4 公司应收应付票据备查薄记录情况；3.8.5 公司当期月末暂估数额及依据；3.8.6 公司欠缴政府税金及费用情况；3.8.7 公司各项权益数额及增减变动情况与会计依据。3.9 关联方及其交易3.9.1 公司与上述关联方业务往来事项，债权债务关系数额；3.9.2 公

29、司与上述关联方业务往来协议，包括购销协议、服务协议、合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议、公用设施协议、债务担保等；4重要协议和合同4.1 任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。4.2任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。4.3 任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。4.4任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。4.5列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或

30、保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。4.6提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。4.7所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。4.8所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。4.9为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。4.10任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。4.11 不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、

31、合同及承诺。4.12 公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。4.13 所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。4.14 任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。4.15 公用设施服务协议（水、电、气、热）。4.16所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。4

32、.17 所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。5融资文件5.1公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。5.2 其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。5.3 所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。5.4列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。5.5第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。5.6 公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立注册会计师向债权人

33、提供的借贷协议执行情况的报告。5.7 与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件。5.8 在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。5.9任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。5.10 任何债转股协议或意向书。6知识产权6.1列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于

34、公司和/或下属企业拥有的软件版权），并提供有关注册证书。6.2公司和/或下属企业拥有的技术秘密。6.3公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。6.4公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。6.5 公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。7雇员及员工事宜7.1 公司的管理架构图。7.2 公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。7.3 公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。7.4 公司高级管理人员自设立以来的变化情况。7.5如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其

35、他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。7.6任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。7.7公司签订的劳动合同情况、缴纳社会保险情况，公司高级管理人员的聘用合同等。7.8职员聘用的政策性文件。7.9 对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。7.10 公司和/或下属企业对工作人员的培训计划

36、。7.11 描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他类似计划，并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法。7.12 公司和/或下属企业的职工购股计划（如有）及有关的文件。7.13 公司薪酬政策或各级人员薪酬水平。7.14 公司用工政策，员工薪酬、社会保障及福利情况，分析收入合理性，是否符合政府或地方管理部门要求，与财务帐面记录是不一致的相关性文件。8诉讼和其他程序8.1列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调

37、查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。8.2持有公司股权5以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。8.3自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。8.4公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。8.5由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计

38、师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。8.6与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。8.7所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。8.8公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。9税务9.1 公司和/或下属企业现行有效的国、地税的税务登记证。9.2自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。9.3 公司目前执行的税收种类、税率及税收政策；适用于公司

39、和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件（如果有）。9.4与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。9.5政府向公司和/或下属企业做出任何税务会计审查的报告。9.6公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。9.7公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。9.8 有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。9.9 公司近三年及一期各税种纳税数额及税负率分析；9.10 公司历史享受的税收优惠政策批文与数额；10公司和下属企

40、业的土地、物业和其他资产10.1拥有的土地，房产的文件10.1.1土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）（出让合同、购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值、付款凭证，房屋建筑物的建造合同或买卖合同）。10.1.2划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。10.1.3出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。10.1.4土地使用费和土地出让金交纳凭证。10.1.5转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。10.1.6房产的所有权证。10.1.7有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。10.1.8对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。10.2 租赁的土地，房产的文件10.2.1租赁的土地，房产清单。10.2.2土地，房产租赁协议及其登记证明。10.2.3租赁土地的土地使用证。10.2.4租赁房产的房产证。10.2.5租赁房产的业主的房屋租赁许可证。10.3 对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。10.4 公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。10.5 任何重大在建工程的批文。10.6 公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况，主要资产