合资成立私募基金管理公司章程模版.doc

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1、上海xx投资管理有限公司章程第一章 总则第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条 公司名称：【上海xx投资管理有限公司】。第三条 公司住所：【x】。第四条 公司在【上海】登记注册，公司经营期限为【15】年。第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七条 本公司章程对公司、

2、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第八条 本章程由全体股东共同订立，由全体股东盖章后生效。第二章 公司的经营范围第九条 本公司经营范围为：投资管理、资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。第三章 公司注册资本第十条 本公司认缴注册资本为人民币【1000】万元。第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间第十一条 本公司由三名股东投资设立，所有股东认缴出资总额为人民币壹千万元，公司成立时所有股东实缴出资额共计贰佰万元，其余出资自公司成立后【10】年内缴足。股东一：x法定代表人：x住所：x以货币方式认缴出资【360】万元，占注册资本的36%。出资时间：公司成立时实缴

3、出资人民币柒拾贰万元，其余出资自公司成立后起【10】年内缴足。股东二：x法定代表人：【x】住所：【上x】以货币方式认缴出资【340】万元，占注册资本的34%。出资时间：公司成立时实缴出资人民币陆拾捌万元，其余出资自公司成立后起【10】年内缴足。股东三：x执行事务合伙人：【x】主要经营场所：【x】 以货币方式认缴出资【300】万元，占注册资本的30%。出资时间：公司成立时实缴出资人民币陆拾万元，其余出资自公司成立后起【10】年内缴足。本条所列的关于任何一方的信息发生变更，该方应立即将此等变更通知其他各方。第十二条 根据公司实际情况并在符合中国法律的情况下，经公司股东会批准后可以调整上述出资时间。

4、第十三条 公司应当在股东实缴出资后向股东签发出资证明书，证明股东的出资额。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，按本章程的规定决定公司的一切重大事宜，依法行使以下职权：1. 决定公司的经营计划和投资方案； 2. 选举和更换董事、监事人选，决定有关董事、监事的报酬事项；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事的报告；5. 对公司合并、分立、清算、解散、变更公司形式作出决议；6. 修改公司章程；7. 对增加或减少公司注册资本作出决议；8. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；9. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

5、案；10. 决定公司举借外债事宜。第十五条 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上盖章。股东会的议事方式及程序：1. 议事方式股东会以召开股东会会议的方式议事，会议由股东法定代表人/执行事务合伙人参加，法定代表人因事不能参加可以书面委托该股东其他人员参加，股东会会议至少应由持有四分之三以上表决权股东参加方可召开。股东会会议分为定期会议和临时会议两种：（1） 定期会议： 定期会议一年召开一次，时间为公司年度审计报告出具后三十日内召开。（2） 临时会议：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召

6、开临时会议。2. 会议通知召开股东会定期会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开十五日以前通知全体股东；召开临时股东会应当于会议召开七日前通知各股东。股东会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。但是，全体股东一致同意豁免本条前述通知义务的除外，但该豁免应当记录在股东会决议与股东会会议记录中。3. 会议主持股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。4. 会议记录召开股东会会议，应详细作好

7、会议记录，出席会议的股东代表必须在会议记录上签名。第十六条 股东会的表决程序股东会由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会就事项作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二（不含本数）通过，但股东会就本章程第十四条第五、六、七、十项事项作出决议，应经全体股东一致同意方可通过。第十七条 公司设董事会，其成员为【3】人，股东xx基金管理有限公司推选一名董事，股东xx投资管理公司推选一名董事，股东长兴鑫亿投资管理合伙企业推选一名董事，以上董事人选最终由股东会通过决议产生，但各股东有义务在股东会选举董事时对其他股东推选的董事投赞成票。董事会设董事长一人，由股东xx基金管理有限公司方推选的董事担任

8、。董事长应依据法律、法规及公司章程及董事会授权行使其职权。董事长因故不能履行其职责时，由半数以上董事共同推选另一名董事代行其职责。取得推选董事权利的股东可以随时说明理由或不说明理由地要求更换其推举的董事。在要求更换时，推举的一方至少应提前一个月书面通知公司和公司其他股东，其股东有义务在股东会据此作出股东会决议时投赞成票。就公司董事委派或更换事宜，公司应及时到有关的审批机构办理批准手续（若需要），并到工商行政管理部门办理相关登记手续。审批机构或工商行政管理部门要求取得其他股东同意的，其他股东应当同意，并配合出具有关文件。第十八条 公司董事会是股东会的执行机构，向股东会报告工作。下列事项需由董事会

9、决议通过：1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；2. 执行股东会的决议；3. 决定聘任或者解聘公司总经理和公司财务负责人及其报酬事项； 4. 制订公司合并、分立、清算、解散、变更公司形式的方案；5. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；6. 决定公司内部管理机构的设置；7. 制订或授权总经理制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；8. 制订或授权总经理制订公司的经营计划和投资方案；9. 制订或授权总经理制订公司的年度财务预算方案、决算方案；10. 执行公司的利润分配及相关事宜，包括但不限于根据各股东的利益制定分配细则及具体操作方式、对源于利润分配的税负进行合理筹划等。11. 决

10、定公司对外签署单笔合同金额超过人民币200万元（不含）的合同；12. 决定公司的对外担保事宜；13. 制订公司基本管理制度；14. 审议并决定公司下设投资委员会的基本制度及人员构成；15. 股东会授予的其他职权。第十九条 董事每届任期三年，董事任期届满，原推举方仍有权继续推举且各股东仍有义务在股东会决议时对其他股东推选的新董事投赞成票。董事任期届满未及时推举，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在股东委派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。若一方股东推举的董事在任期届满或辞职后三十（30）日内该方股东仍未推举新董事接任的，则其他股东经半数以

11、上同意有权推举新董事接任，且各股东有义务在股东会决议时对其推选的新董事投赞成票。第二十条 董事会的议事方式及程序1. 议事方式董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议必须由不少于二（2）名董事参会方可举行。董事会会议分为定期会议和临时会议两种：（1） 定期会议：定期会议每六个月召开一次；（2） 临时会议：经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。2. 会议通知召开董事会会议，应当于会议召开七日以前书面通知全体董事，该通知应写明会议的日期、时间、地点和议程，并附上有关资料，经出席董事会会议的过半数董事同意，当场作出的提议或者其他提议也可以纳入议程之中。在需要紧急决策的情况下，经三

12、分之二以上董事一致书面同意，董事会会议得免除本条规定的提前七日通知的程序，但该情势应在会议决议和会议记录中予以记载。3. 会议出席董事会在不违反公司章程的前提下可采用现场会议、电话会议或视频会议等形式召开。董事可以亲自出席、委托代表出席、通过电话或视频形式参加董事会会议，并在董事会会议上投票。董事委派代表出席的，该委派代表在委托书的授权范围内拥有与出具委托书的董事相同的权利和权力。4. 会议主持董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。三分之一以上的其他董事提议召开董事会会议，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

13、5. 会议记录召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字。对董事会决议持不同意见的董事，有权将其保留意见记载于会议记录上。董事会也可采取书面方式决议，无须召开董事会会议。第二十一条 董事会的表决程序1. 董事会的决议应由出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过，决议方为有效，但董事长对所议事项享有一票否决权。2. 董事会决议应当以中文书写，经与会董事或董事委托的其他董事或代理人签字后由公司归档保存并抄送股东各方。第二十二条 公司的董事不得有下列行为：1. 挪用公司资金；2. 违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

14、保； 3. 违反公司章程的规定，与本公司订立合同或者进行侵害股东权益的交易； 4. 接受他人与公司交易的佣金归为己有； 5. 擅自披露公司的商业秘密；6. 违反对公司勤勉忠实义务的其他行为。董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有，导致公司损失的应赔偿公司所遭受的损失。第二十三条 公司的日常经营管理工作由公司总经理负责。公司可以设置副总经理若干名、财务负责人一名，协助总经理的工作。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人、风控总监。第二十四条 公司总经理由股东【xx投资管理有限公司】委派，由董事会任命，公司财务负责人由股东【xx基金管理有限公司】委派，由董事会任命。全体董事有义务，对【

15、xx投资管理有限公司】委派的总经理投赞成票，对【xx基金管理有限公司】推举的财务负责人投赞成票。就任命或更换总经理/财务负责人事项，审批机构或工商行政管理部门要求取得董事会同意的，董事会应当同意，并配合出具有关文件。第二十五条 总经理的职责是执行董事会的各项决议和决定，组织和管理公司的日常工作。总经理对董事会负责，行使以下职权：1. 组织实施董事会决议，并将实施情况向董事会报告；2. 主持公司的日常经营管理工作；3. 实施公司年度经营计划和投资方案；4. 拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度；5. 根据董事会授权，制订公司经营计划、投资方案、年度财务预、决算方案，以及利润分配方案和弥补亏

16、损方案；6. 制定公司的具体规章制度；7. 根据公司实际经营事项，根据董事会审议通过的公司财务制度自主安排费用支出；8. 决定公司对外签署单笔合同金额不超过人民币200万元（含）的合同并安排相关的资金支付，但涉及对外担保的应提交董事会审议通过方可签署；9. 根据董事会授权，决定聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；10. 决定聘任和解聘除由董事会授权聘用的高级管理人员以外的公司其他员工及其工作报酬；11. 制订公司下设投资委员会的基本制度；12. 收集和整理被管理企业拟投资项目信息，并决定提交投资委员会审议；13. 根据投资委员会的决议执行被管理企业的投资及管理事项；14. 根据董事会的授权作

17、为公司授权代表签署相关法律文件；15. 本章程和董事会授予的其他职权。第二十六条 财务负责人主管公司会计、报表、预算等一切与财务有关的工作。第二十七条 公司经营工作会议由总经理根据公司实际情况安排，通报公司经营状况，提出经营中遇到的问题，并商讨解决方案。参会人员为管理层主要人员，不兼任管理职务的董事会成员可以列席。第二十八条 公司不设监事会，设监事一人，由股东【xx基金管理有限公司】委派，并由股东会通过任命。第二十九条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务

18、。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十条 公司监事应依照公司法的有关规定行使职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十一条 公司应当设立风控总监一名，由股东会通过任命。第三十二条 公司风控总监应完善公司风险管理的目标、流程、建立担保、评估、资产管理等业务的风险管理体系，推进公司内外部风险的全面防范于控制。第三十三条 公司应当设立投资决策委员会，投资决策委员会是公司投资决策的最高权力部门，拥有公司对外投资的最终决策权。投资决策委员会委员三名，由公司董事推荐，董事会通过

19、任命。投资决策委员会决议的表决，实行一人一票。投资决策委员会作出决议，决议应当经全部委员表决同意方为有效。投资决策委员会对拟投资项目投资决策委员会主任委员一名，由股东【xx基金管理有限公司】委派，主任委员对公司投资决策事项拥有一票否决权；副主任委员一名，由股东【xx投资管理有限公司】委派；委员一名，由股东【长兴鑫亿投资管理合伙企业】委派。第三十四条 投资决策委员会进行投资决策应当遵循上海xx投资管理公司投资决策委员会制度进行投资决策活动。第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员应当依照公司法第一百四十七条、第一百四十八条的规定履行忠实义务和勤勉义务。第六章 公司的股权转让第三十六条 除非股东之

20、间另有约定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第三十七条 除非股东之间另有约定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。第三十八条 本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第三十六条、第三十七条的规定执行。第三十九条 公

21、司股权转让的其他事项按公司法第七十二条至第七十五条规定执行。第七章 公司的法定代表人第四十条 公司的法定代表人由董事长担任。第八章 劳动管理第四十一条 公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事宜应按照中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法及其他相关法律、法规的规定，由总经理制定方案，由公司同员工订立劳动合同加以规定。第四十二条 公司所需员工，应当主要通过公开招聘，经考核后择优录用，凡正式录用的员工均需签订劳动合同。掌握商业秘密的员工和其他公司关键员工应当签订关于保密和竞业禁止的协议。第四十三条 公司的员工有权依照中国法律规定建立基层工会组织，开展工会活动。公司积极

22、支持工会的工作，并按法律规定为工会组织提供活动经费。第九章财务、税务和审计第四十四条 公司应根据股东会、董事会批准的用途，使用投入公司的注册资本。第四十五条 公司的财务事项以及会计制度按照中华人民共和国会计法的规定处理。公司采用的会计制度和程序应提交董事会批准。年度、六个月和月度财务报表和报告应由财务负责人组织编写，并由总经理和财务负责人共同签署。公司的会计制度采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账，以人民币作为记账本位币。公司的会计年度从该年的一月一日开始至十二月三十一日止。在每一会计年度末，公司应准备年度报表，该报表应包括资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益变动表，列明会计制度所要求

23、的全部细节以及按照中国通用会计准则制作财务报表时所要求的附加信息。该报表应经过公司聘请的独立审计师审计后在每个会计年度结束后的一个月内送交每位董事。若公司和股东均认为没有必要实施独立审计的会计年度，则可以取消该年度的审计。公司应对财务工作进行内部审计。公司的内部审计可以自己聘用审计人员，也可以聘用一家在中国正式注册的会计事务所，但聘用的会计事务所应经过董事会的批准。第四十六条 公司和股东各方应按照中国所得税法律及法规和其他有关的中国法律和法规，缴纳税款和关税。股东各方应努力为公司、股东各方及其所有的人员获取根据中国法律法规和中国已经或将来缔结的有关条约或国际协议现在或将来可以享受的一切有关的免

24、税、减税及优惠待遇。第十章 营业期限第四十七条 公司的初始营业期限为【十五】年，自公司营业执照签发之日起算。在期限或任何延长期届满前，股东各方可以协商一致依法延长营业期限。第十一章 终止和清算第四十八条 如果发生下列情形，本章程可予以终止：1. 公司营业期限届满，股东各方未就延长营业期限达成一致意见，股东各方均有权终止本章程；2. 股东各方经股东会决议一致同意终止本章程并一致同意关于解散公司的条款，在此情形下，公司及其资产应根据该等协议和适用法律办理，股东各方均有权终止本章程；3. 中国法律及本章程规定的其他情形。第四十九条 公司的经营期限届满、公司解散或本章程提前终止时，应按届时适用的中国法

25、律进行清算。由股东成立清算组负责清算公司的资产，清算组中必须包括股东各方所委派或指定的成员。在公司进行清算时，公司根据中国法律规定分别支付清算费用、职工工资、社保费用、应交税金，清偿公司债务后的剩余财产应按股东实缴出资比例或另行约定的方式进行分配。第十二章 利润分配第五十条 每一会计年度，公司根据中国法律规定缴纳所得税并作出中国法律规定的任何扣除或支付后剩余的该会计年度公司运营所产生的全部利润应依照股东会决议在该会计年度结束之后进行分配。第五十一条 股东各方同意，公司的利润方式由全体股东以股东会决议形式另行决定。第十三章 附则第五十二条 本章程适用于中华人民共和国法律，在法律允许范围内解释权属于股东会。第五十三条 本章程文件一式五份，原件每名股东各持一份，送公司登记机关一份，公司留存一份。（本页无正文，为上海xx投资管理有限公司章程全体股东之签署页）xx基金管理有限公司（盖章）法定代表人签字：_xx投资管理有限公司（盖章）法定代表人签字：_长兴鑫亿投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人签字：_日期： 年 月 日13