境内债务融资工具承销业务管理办法-模版.docx

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1、境内债务融资工具承销业务管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范全行境内债务融资工具承销业务（以下简称 “境内承销业务”）管理，促进业务健康发展，根据有关法律法规、监管要求和自律组织规定，以及我行金融资产服务业务管理基本规定（x规章2014173号）等相关制度，制定本办法。 第二条 本办法所称境内债务融资工具，是指具有发行资格的非金融企业、金融机构、地方政府和各类境外机构、国际组织等作为发行主体，在境内银行间债券市场或证券交易所等场所采取公开或非公开定向方式发行，按约定还本付息，商业银行具备承销资质的本外币有价证券。 按照发行主体不同，纳入本办法管理的境内债务融资工具包括： （一） 企业类债券

2、。是指具有法人资格的非金融企业作为发行人，依照境内相关监管机构规定的条件和程序发行，按约定还本付息的各类有价证券。 企业集团财务公司、汽车金融公司发行的债务融资工具纳入企业类债券管理。 （二） 金融债券。是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人作为发行人，依照境内相关监管机构规定的条件和程序发行，按约定还本付息的有价证券。 （三） 地方政府债券。是指根据国务院及财政部相关规定，省、自治区、直辖市政府以及有权自办债券发行的计划单列市政府发行，按约定还本付息的有价证券。 （四） 境外机构债券。是指境外政府机构、国际组织，或者在中华人民共和国境外合法注册的、具有独立法人地位的金融机构，依照境内

3、相关监管机构规定的条件和程序发行的有价证券。 （五） 资产支持类证券。是指发起机构将其持有的资产，通过一定的结构化安排，转让给特定目的载体，再由特定目的载体发行、以基础资产所产生的现金支付投资人本金收益的有价证券。第三条 本办法所称境内承销业务，是指我行作为主承销商（含联席主承销商或副主承销商），为承销境内债务融资工具而开展的客户营销、尽职调查、申报注册、信息披露、组织发行以及履行后续管理职责等活动并收取承销费用的金融资产服务业务。 按照我行承担的责任不同，境内承销业务分为代销方式和包销方式。 （一） 代销。是指我行与发行人约定在承销期结束后将拟发行未售出的债务融资工具按原面值全额退还给发行人

4、的承销方式。 （二） 包销，包括余额包销和全额包销。其中余额包销是指我行与发行人约定在承销期结束后按承销份额和发行价格，由主承销商认购拟发行未售出部分债务融资工具的承销方式。全额包销是指我行与发行人约定在承销期开始前由主承销商按照承销份额和约定的价格全额认购债务融资工具拟发行额，后续再分销认购份额的承销方式。 第四条 境内承销业务是代理业务，我行不对债务融资工具投资者承担市场风险和发行人信用风险。 第五条 我行境内承销业务管理应遵循以下原则： （一） 统一管理原则。境内承销业务由总行统一管理，实施统一管理标准。按照发挥专业优势、充分协作联动的原则开展营销工作。实行承销发行集约操作，实现高效运营

5、。 （二） 职责分离原则。境内承销业务组织体系应遵循前、中、后台分离原则，业务环节职责分明，流程清晰，形成健全有效的分工合作、监督约束机制。 （三） 风险隔离原则。境内承销业务执行全行统一风险偏好，与自营债券投资业务间建立“防火墙”,在组织架构、人员设置、审批管理权限及业务操作流程等方面实现有效分离，防范风险传染。 第六条 本办法适用于总行与境内外分支机构。 第二章 职责分工 第七条 总行金融市场部负责牵头开展我行境内承销业务，负责承销发行等相关工作。具体履行以下职责：（一）负责拟订境内承销业务操作规程，负责组织境内承销业务专业培训与业务统计，负责境内承销发行系统的建设、应用和管理工作。 （二

6、） 负责统一办理境内承销业务发行与分销相关事项，包括签署协议、组建承销团或确定定向投资人、组织簿记建档或招标发行、完成销售和分销等；负责与营销部门开展发行辅导、承销项目申报注册、协助发行人进行发行备案与公告等。 （三） 负责后续管理中与监管机构或自律组织的协调、沟通和报告工作，按照监管要求提交后续管理报告、牵头组织召开持有人会议，负责协助发行人向指定媒体提交信息披露文件。 第八条 总行公司金融业务部是企业类债券承销业务营销管理部门，牵头负责对应承销业务的客户营销、尽职调查以及存续期管理工作。具体履行以下职责： （一） 负责组织业务范围内承销业务的年度发展目标制定、承销业务专员队伍建设、业务培训

7、、资格审查及管理。 （二） 负责组织业务范围内承销业务的客户营销与尽职调查，负责与总行金融市场部开展发行辅导、协助发行人按规定进行发行备案与公告。 （三） 负责根据监管要求组织完成业务范围内债务融资工具申报注册文件并统一履行申报注册工作。 （四） 负责组织业务发起行对所发起的承销业务开展存续期管理工作，组织落实发行人风险化解和处置方案，采取措施控制业务风险。 第九条 总行机构金融业务部是境内地方政府债券和境内金融机构（含中资金融机构及其境外分支机构、总部在境内的具有主权性质的多边开发机构，不含企业集团财务公司、汽车金融公司和金融租赁公司）发行的境内金融债券承销业务营销管理部门，牵头负责对应承销

8、业务的客户营销、尽职调查和存续期管理工作。具体履行以下职责： （一） 负责组织业务范围内承销业务的客户营销与尽职调查，负责与总行金融市场部开展发行辅导、协助发行人按规定进行发行备案与公告。 （二） 负责根据监管要求组织报送业务范围内债务融资工具发行申请材料。 （三） 负责组织业务发起行对所发起的承销业务开展存续期管理工作，组织落实发行人风险化解和处置方案，采取措施控制业务风险。 第十条 总行国际业务部是境外政府机构（含境外政府类和主权类机构、国际组织）和境外金融机构（含其在境内的分支机构）发行的境内债务融资工具承销业务营销管理部门，负责牵头组织对应承销业务的客户营销、尽职调查和存续期管理工作。

9、具体履行以下职责： （一） 负责组织业务范围内债券发行人所在信贷区域的主管境内外机构（以下简称“发行人主管机构”）开展客户营销与尽职调查。负责组织发行人主管机构与总行金融市场部开展发行辅导，协助发行人按规定进行发行备案与公告。 （二） 负责根据监管要求组织报送业务范围内债务融资工具发行申请材料。 （三） 负责组织发行人主管机构对所发起的承销业务开展存续期管理工作，落实发行人风险化解和处置方案，采取措施控制业务风险。 第十一条 总行专项融资部是境内金融租赁公司和专项融资业务覆盖的新兴市场国家（地区）各类机构发行境内债务融资工具的承销业务营销部门，负责对应承销业务的客户营销、尽职调查和存续期管理工

10、作。具体履行以下职责： （一） 负责业务范围内债务融资工具承销业务的客户营销、尽职调查以及信用风险审查审批。负责与总行金融市场部对发行人进行发行辅导，督促发行人按规定进行发行备案与公告。 （二） 负责根据监管要求组织报送业务范围内债务融资工具发行申请材料。 （三） 负责在授权范围内对所发起的承销业务履行信用风险审查审批。负责对所发起的承销业务开展作业监督。 （四） 负责对所发起的承销业务开展存续期管理工作，落实发行人风险化解和处置方案，采取措施控制业务风险。 第十二条 授信审批部门履行以下职责： （一）负责审批核定发行人专项授信额度。（二）负责承销业务信用风险审查审批。 第十三条 信贷与投资管

11、理部门牵头负责承销业务信用风险管理工作。具体履行以下职责： （一） 负责制定承销业务管理制度。 （二） 牵头负责承销业务存续期风险监测、监督和检查。 （三） 负责确定非金融企业债务融资工具承销业务重点关注池标准。 （四） 负责境内承销业务作业监督工作。 第十四条 风险管理部门负责境内债务融资工具簿记建档发行过程和结果的监督工作，负责包销余券的市场风险限额管理和资本计量工作。 第十五条 财务会计部门负责制定境内承销业务适用的会计科目。 第十六条 运行管理部门负责境内承销业务的会计核算、资金清算以及总分行之间的资金划拨、账务核对等相关工作。 第十七条 法律事务部门负责对境内承销业务相关法律文件进行

12、法律审查，负责就承销业务风险事件应急管理工作涉及的法律问题提出意见及建议，处置相关法律事务。 第十八条 办公室负责境内承销业务声誉风险牵头管理工作。 第三章 业务准入与风险管理要求 第十九条 企业类债券发行人应同时符合以下条件： （一） 符合监管部门或自律组织有关债务融资工具发行的准入要求。 （二） 在我行信用评级为A+级（含）以上。 （三） 发行人近两年内无不良信用记录，近两年未受到对生产经营产生重大影响的监管部门或自律组织处分，高级管理人员无不良信用记录。 第二十条 项目收益票据对应的融资项目还应符合总行代理债权投资业务相关制度规定的融资项目准入要求。 第二十一条 金融债券发行人应同时符合

13、以下条件: （一） 符合境内监管部门或自律组织有关金融债券发行的准入要求。 （二） 发行人为境内银行的，应为政策性银行、国有商业银行、全国性股份制商业银行、境外商业银行在境内设立的法人机构，以及在我行信用评级为A+级（含）以上的其他商业银行。 （三） 发行人为境内证券公司、保险公司的，应在我行信用评级A+级（含）以上且上年末净资产在10亿元以上。 第二十二条 地方政府债券发行人应同时符合以下条件： （一） 经财政部批准具备地方政府债券发行资格。 （二） 发行的地方政府债券纳入政府预算管理。 第二十三条 境外发行人还应具备以下条件： （一）所在国家（地区）政治稳定，不属于我行有关制度确定的制裁名

14、单或禁止新建客户和业务关系的敏感国家（地区）。 （二）发行人为境外金融机构的，注册资本不低于10亿元人民币或等值的可自由兑换货币，最近三年连续盈利。 第二十四条 资产支持类证券应同时符合以下条件： （一） 基础资产可准确识别，产权及抵、质押权属清晰，具备产生可预见的稳定现金流的条件。 （二） 基础资产为信贷资产的，借款人所属行业为我行“限制进入类”行业的资产占比不超过全部基础资产的15%。 第二十五条 境内承销业务履行信用风险审查审批。但符合以下条件之一的除外： （一） 境内政策性银行、国有商业银行、全国性股份制商业银行作为发行人的金融债券承销业务。 （二） 地方政府债券承销业务。 （三） 在

15、我行内部国别风险分类为低、较低，或主权评级为BBB 级（含，标普/穆迪/惠誉评级结果孰低值）以上的国家（地区），由政府、政府设立的主权基金、中央银行发行的国际债券，在对应国家的国别风险限额内办理的承销业务。 （四） 世界银行、国际金融公司、亚洲开发银行、亚洲基础设施投资银行、新开发银行等由多个国家发起设立，在重大国际、区域经济事件中有良好协调能力，为一定领域的经济活动提供特殊支持的国际组织作为发行人的承销业务。 （五） 评级为A-级（含，标普/穆迪/惠誉评级结果孰低值）以上的境外金融机构、英国银行家杂志最新公布的“全球银行1000强（TOP 1000 WORLD BANKS）”排名前100的商

16、业银行。 （六） x集团控股公司作为发行人的承销业务。 第二十六条 我行以包销方式办理的承销业务纳入统一授信管理。其中，短期融资券、超短期融资券发行人债务融资工具承销专项授信额度可在当期注册有效期内循环使用。 第二十七条 承销业务涉及的授信核定授权、信用风险审批授权与承销发行授权纳入总行基本授权管理。 第二十八条 采用包销方式的承销业务，总行金融市场部须对包销余券专门设置风险处置账户单独核算，并根据监管要求在规定时限内完成销售。 风险处置账户不得进行其他交易、投资性操作。风险处置账户纳入交易账户进行管理和核算，对于记入风险处置账户的包销余券，按照市场风险管理的监管要求进行估值、核算，纳入市场风

17、险限额管理，并计提市场风险资本。 第二十九条 我行对所承销的债务融资工具不承担任何还本付息责任，各行不得承诺为我行或他行承销的债务融资工具的还本付息提供融资支持。 第四章 尽职调查与业务审批流程 第三十条 业务受理。各类债务融资工具营销部门分别按照准入条件受理承销业务。 原则上不得受理发行人注册地或主营业务不在本地（信贷业务区域）的承销业务，总行直营客户除外。确需办理异地承销业务的，应与发行人所在地分支机构签订书面合作协议，明确尽职调查、存续期管理职责和收益分配等事项。 第三十一条 营销预沟通。根据营销需要，针对单一债务融资工具承销业务可建立总、分行预沟通机制，确保对外报价、对外承诺的一致性和

18、严肃性。 第三十二条 尽职调查。业务发起行对发行人进行尽职调查，撰写尽职调查报告。 尽职调查报告的主要内容包括但不限于发行人基本情况、发行人经营管理状况、发行人财务分析、债务融资工具相关情况，以及监管机构、自律组织提出的特定事项专项调查等。对于境外发行人，尽职调查报告还应包括其在美国、联合国、欧盟等国家或国际组织制裁名单上的国家和地区的经营活动，以及反腐败、反贿赂、反洗钱等管理要求涉及的内容。 第三十三条 信用风险审查审批。有权行授信审批部门开展信用风险审查审批。 符合第二十五条中无需履行信用风险审查审批条件的，总行金融市场部根据尽职调查报告，以签报形式会签相应营销管理部门，报有权人审批。其中

19、，总行授信权限的业务，总行金融市场部在签报中明确调增专项授信额度事项并会签总行授信审批部，总行授信审批部依据签报直接完成调增专项授信额度操作，不再单独核定；分行授信权限的业务，分行在向总行金融市场部推荐业务前完成授信调增流程及相应操作。 第三十四条 合规与反洗钱审核。对境外发行人，由内控合规部门按照境内外反洗钱监管要求和我行反洗钱合规管理规定，对发行人开展合规和反洗钱审核。 第三十五条 作业监督。按照非标准化代理投资业务作业监督管理办法（x规章201591号）开展承销业务作业监督工作。 对于短期融资券、超短期融资券等在信用风险审批通过后一次注册、分期发行的债务融资工具，涉及逐笔落实前提条件的，

20、须在每次发行前分别履行作业监督流程。对于无需履行信用风险审查审批流程的承销业务，仅在发行完成后开展档案监督工作。 第三十六条 非金融企业债务融资工具承销与投资优化流程。总行公司金融业务部提出执行“债务融资工具承销与投资优化流程”的客户名单并完成尽职调查，经总行授信审批部审查后，提交集体审议。纳入“债务融资工具承销与投资优化流程”名单内的发行人，发行短期融资券、超短期融资券、5 年（含）以内中期票据，由总行公司金融业务部完成尽职调查后，提出具体承销及投资意见，以签报形式会签总行授信审批部和金融市场部，报送有权人审批。签报中要明确调增承销专项授信额度事项，总行授信审批部依据签报直接完成调增专项授信

21、额度操作，不再单独核定。 第三十七条 金融债券承销与投资优化流程。总行机构金融业务部提出执行“金融债券承销与投资优化流程”的客户名单并完成尽职调查，经总行授信审批部审查后，提交集体审议。纳入 “金融债券承销与投资优化流程”名单内的发行人，由总行机构金融业务部完成尽职调查后，提出具体承销及投资意见，以签报形式会签总行授信审批部和金融市场部，报送有权人签批。签报中要明确调增专项授信额度事项，总行授信审批部依据签报直接完成调增专项授信额度操作，不再单独核定。 第三十八条 境内金融租赁公司债券承销业务，由总行专项融资部直接受理并开展尽职调查，履行信用风险审查审批。作业监督工作由总行专项融资部作业监督人

22、员负责。 第三十九条 资产支持类证券承销业务，由业务发起行营销部门完成尽职调查报告，总行相关部门根据尽职调查报告以签报形式报送有权人审批。 其中，企业财务公司、汽车金融公司发起的信贷资产支持证券承销业务由总行公司金融业务部发起签报；境内金融租赁公司发起的资产支持类证券由总行专项融资部发起签报；银行及其他非企业机构发起的资产支持证券由总行金融市场部发起签报。 第五章 协议签署与发行流程 第四十条 签署承销协议。总行金融市场部会同承销业务营销部门与发行人约定债务融资工具的发行金额、品种、承销方式、发行方案、承销费率等发行有关的重要事项，并根据授权代表我行与发行人签署承销协议。 第四十一条 组建承销

23、团或确定定向投资人。总行金融市场部根据项目申报或注册要求，按照监管机构规定期限完成公开发行的承销团组建或定向发行的投资人确定工作，并签署相关协议。承销团成员或定向投资人应满足监管机构及我行对承销机构资质的要求，并以有利于项目成功发行的原则，参考发行人意愿确定。 第四十二条 材料准备与申报前核查。营销部门组织发行人及相关中介机构，按照监管机构或自律组织的有关要求起草申报文件。总行金融市场部负责出具与后续发行有关的材料。 出具申报文件前，营销部门对承销业务进行核查。对出现不符合监管机构、自律组织现行政策要求，财务指标发生重大不利变化以及受国家有关机构处罚严重影响生产经营等情况之一的发行人，暂缓或不

24、予出具申报文件。 第四十三条 材料提交。总行营销管理部门按照业务分工，与总行金融市场部协助发行人向监管机构或自律组织报送主承销项目材料。 其中，涉及交易商协会主管债券品种的，由总行公司金融业务部统一比照非金融企业债务融资工具承销业务相关流程进行申报注册。境内地方政府债券主承销项目可由业务发起分行根据政府相关文件开展具体工作。 第四十四条 统一注册推荐函绿色通道流程。总行公司金融业务部根据交易商协会统一注册制一类发行人条件，提出执行“统一注册推荐函绿色通道流程”的非金融企业客户名单并完成尽职调查，经总行授信审批部审查后，提交集体审议，按年更新。总行公司金融业务部原则上每半年对名单进行评估，经评估

25、不再符合相应条件的客户，及时从名单中剔除。 名单内客户由总行金融市场部直接发起推荐函流程，经有权人签批后出具推荐函。符合交易商协会统一注册条件但未纳入名单的客户，拟采用统一注册制发行债务融资工具的，由有权行授信审批部门履行信用风险审查审批后，总行金融市场部发起推荐函流程。 第四十五条 发行辅导。总行营销管理部门与金融市场部负责组织对发行人进行发行辅导，为发行人提供发行方案建议、市场分析和产品定价等专业支持，初步拟定发行定价（价格或票面利率，下同）区间。 第四十六条 发行备案与公告。总行营销管理部门与总行金融市场部协助发行人制定发行方案等文件，并于公告发行前向监管机构或自律组织进行备案。对于招标

26、发行的项目，总行金融市场部还需协助发行人向监管机构或自律组织以及为招标发行提供技术支持的中介机构报送相关材料。 与发行人就发行时间等发行要素达成一致后，总行金融市场部协助发行人按照监管要求在指定媒体公告，或按照定向发行协议约定的渠道和内容，对定向投资人发布发行信息。 第四十七条 项目发行与分销。发行人书面确认发行定价区间后，总行金融市场部根据承销协议约定的发行方式实施具体发行工作，并根据发行需要完成我行配售份额的分销工作。分销对象须具有相关监管机构核准的业务资格，分销额度须符合监管机构及我行业务管理要求。 我行担任簿记管理人的，总行金融市场部应在本行专门或监管机构认可的、与其他业务区域保持相对

27、独立且符合安全保密要求的簿记建档发行场所进行簿记建档。总行风险管理部对簿记建档发行过程及结果进行监督，参与集体决策并对决策结果进行书面确认。 第四十八条 募集资金划拨与登记托管。总行金融市场部根据主承销项目的最终发行、分销情况，组织承销团成员及分销对象按时缴付承销款，并按有关协议、文件或发行人要求通知总行运行管理部在规定时间内向发行人划付募集资金款项。总行金融市场部会同总行营销部门或分支机构及时协助发行人办理已发行债务融资工具登记、托管等手续。 第四十九条 我行担任副主承销商、联席主承销商，按照监管要求与协议约定，不必履行材料准备与提交、申报注册、簿记建档等具体环节的，按照监管要求与协议约定执

28、行。 第六章 存续期管理 第五十条 债务融资工具承销业务纳入全行代理投资业务存续期管理体系，统一执行我行代理投资业务存续期管理有关规定。第五十一条 债务融资工具承销业务按照“谁发起，谁负责”原则，由业务管理责任行组织日常管理行按照法人客户信用与代理投资业务存续期管理规定（x规章2014241 号）落实承销业务存续期日常管理工作。 第五十二条 各级行营销部门、信贷与投资管理部门与总行金融市场部分别按照法人客户信用与代理投资业务存续期管理规定（x规章2014241 号）开展存续期风险信息收集与监测分析，进行风险提示预警。属于突发重大风险事件的，执行相关应急管理要求。 第五十三条 按照监管机构或自律

29、组织要求落实承销后续管理工作。 （一） 提交存续期管理报告。 监管机构或自律组织要求报送存续期管理报告的，总行营销管理部门按照要求汇总存续期管理报告，提交总行金融市场部。总行金融市场部根据要求提交监管机构或自律组织。 （二） 建立重点关注池。 针对非金融企业债务融资工具，总行信贷与投资管理部根据交易商协会相关规定，确定非金融企业债务融资工具承销业务重点关注池入池标准。总行公司金融业务部根据入池标准，结合动态监测、风险排查结论，提出入池发行人名单，并组织开展重点关注池内的承销业务风险管控。 （三） 风险排查和压力测试。 针对非金融企业债务融资工具，总行公司金融业务部按照交易商协会要求，组织开展风

30、险排查与压力测试工作，提交风险排查与压力测试报告。根据风险排查与压力测试的结果，有针对性地组织做好后续跟踪监测，督导发行人或信用增进机构做好信息披露工作，必要时与交易商协会和发行人或信用增进机构共同制定突发事件应急管理预案。 第五十四条 信息披露。业务发起行协助发行人和信用增进机构建立和完善信息披露管理制度，组织督导发行人按监管政策和自律要求及时履行信息披露义务。 总行金融市场部及总行营销管理部门应对发行人拟提交披露的文件进行要件审核，负责与监管机构、自律组织进行沟通，协调指定媒体完成信息披露工作，并按募集说明书约定及时组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对重大事项的意见，开展信息披露、文件制作、档案保存等工作。 第五十五条 地方政府债券和资产支持类证券承销业务存续期管理比照本办法执行。我行投资承销业务项下债务融资工具的，存续期管理须同时执行我行债券投资业务的相关规定。 第七章 附 则 第五十六条 我行担任交易安排人、财务顾问等角色开展承销业务，根据承销协议约定内容以及监管机构、自律组织规定承担相关责任和义务的，参照本办法执行。 第五十七条 境内债务融资工具承销业务部门应依据本办法制定本业务条线的具体实施细则。