法律尽职调查清单模版.docx
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1、法律尽职调查清单致:xx橡塑科技有限公司本尽职调查资料清单(以下简称“清单”)系新三板挂牌事宜之前期准备工作之一,xx律师事务所欲参与贵公司挂牌工作及对贵公司进行法律尽职调查而制作。 本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化,尽职调查的范围可能会有所增加,可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明,以及进一步提供文件和材料。对此,我们希望能够获得贵公司的理解和配合,促进尽职调查工作的顺利开展并完成。为保证本所律师顺利完成本项目,贵公司须保证:1、向律师陈述与该项目有关的所有事实;2、所提供的文件及相关资料、信息
2、是真实、完整、准确的,无虚假成分或重大遗漏;3、若不能向律师出示并由律师审阅原件,应保证文件副本或复印件与原件相符。就本次尽职调查,请参考以下指引: 1、请以书面形式并按本清单所列的顺序,答复其中的各项问题,并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料(包括任何附件和附录)的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件,请在答复中注明“无”;对不适用的项目,请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的材料请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供,请相应注明。对于提供的资料,请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号(如有编号); 2、“全资子公司
3、”指公司持有100%权益的企业;“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业;“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业(上述各类型企业统称“附属公司”); 3、请公司及其附属公司按本调查的要求,以公司、各附属公司为独立建档单位,各自独立上报文件和调查表; 4、为便于归档和审阅,请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类,并按本清单内对应的序号顺序排放。文件资料统一用A4纸复印,复印件务必字迹清晰,纵向装订,左侧打孔(A4纸标准两孔),各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识; 5、如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后,在本项目进行期间出现任何新的协议、
4、材料或文件,且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的,也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们; 6、请公司指定专人负责制作文件目录和提供文件资料;公司提供给各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供; 7、本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目; 8、“协议”包括“合同”(反之亦然),并且包括任何补充协议或合同,或者修改或终止任何现存的协议或合同。因而如果要求提供某一具体种类的协议,请同时提供其他相关的协议或合同; 9、请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。联系人:xx律师,联系电话:
5、xx。 烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料: (一)公司基本情况 1、公司历史沿革情况说明 2、公司现持有的合法有效的企业法人营业执照(正、副本)、组织机构代码证复印件3、公司设立至今,历次登记事项变更的工商变更登记核准(备案)通知书及变更后的企业法人营业执照(正、副本)复印件4、公司持有的社会保险登记证5、公司持有的其他证照6、公司组织结构图等(二)公司设立1、公司筹建时的组建方案2、政府及有关部门关于组建公司的批复文件(如有)3、公司设立时的出资人协议和公司章程4、会计师事务所出具的验资报告5、公司设立时有关事项的法律意见书(如有)(三)公司的股本及演变 1、公司历次股本变更、
6、股东变更情况说明,包括股本演变、股东变更导致股权结构、股份性质的变化2、公司历次股本变更的董事会、股东会决议3、公司历次股本变更所涉投资者与公司签订的股份认购协议4、公司历次股本变更的验资报告5、公司历次股东变更时新老股东签订的股权转让协议或股权划转文件、转让股权的评估报告(如有)6、公司历次股权结构变化涉及国有股权变动的,请提供国有股权管理部门关于国有股权设置的批复文件7、公司历次股本变更、股东变更的工商变更登记资料8、公司历次股本变更后经股东会批准的章程修订案9、公司主要股东(持股5%以上的股东)持有的公司股份如存在重大权属纠纷或权利限制情形,请提供: A.如该等股权被司法机关查封,请提供
7、司法机关查封股权的法律文书B.如该等股权存在权属纠纷诉讼,请提供相关诉讼/仲裁法律文书C.如该等股权存在质押,请提供质押合同、质押登记证明和其他相关书面文件(四)公司发起人和股东(包括实际控制人) 1、公司发起人名册,包括发起人名称、持股份额 2、公司设立时,发起人的出资额、出资方式、出资时间3、现有股东名册,包括股东名称、持股份额、股份性质(国家股、国有法人股、社会法人股、自然人股) 4、实际控制人名称及与本公司的控制关系说明5、发起人、股东为法人的,请提供: A.最近一期通过年检的营业执照正本、副本的复印件B.组织机构代码证的复印件C.税务登记证(国/地)正、副本的复印件D.现行有效的章程
8、E.持有公司5%以上股份的股东、实际控制人最近一期的财务报表审计报告6、发起人、股东为自然人的,请提供有效的身份证复印件7、若控股股东或实际控制人与公司之间存在巨额债务,请提供控股股东或实际控制人制定的偿债方案8、如公司作出过股权激励计划安排,请提供: A.董事会、股东会关于股权激励计划的决议B.股权激励计划具体内容C.股权激励对象名单D.股权激励计划实施情况说明(五)公司章程的制定与修改1、公司设立至今,历次修订的并经工商登记备案的公司章程或章程修正案2、公司历次修订公司章程的董事会、股东会决议(六)公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1、请提供股东会、董事会、监事会议事规则,董事
9、会、监事会各专门委员会议事规则以及总经理工作细则、董事会秘书工作制度等2、公司设立至今,历次股东会、董事会、监事会的会议文件,包括但不限于A.会议通知B.会议议程C.会议签到册D.授权委托书E.会议各项议案F.会议决议、记录3、请提供公司设立以来历次董事会各专门委员会决议4、公司内部各项规章管理制度,包括但不限于人事、财务、资产、负债、业务等方面的现行有效的管理制度(七)公司的分支机构 1、提供公司分支机构设置情况,2、各分支机构的营业执照正、副本复印件3、各分支机构的其他工商登记资料4、各分支机构的组织机构代码证(八)公司的主要财产1、公司及各分支机构拥有、使用的土地A.土地使用权清单,包括
10、土地使用权证书号、坐落、面积、用途、使用年限、取得时间、取得方式等 B.前述清单所述土地使用权证书或土地使用权出让合同复印件C.足额缴纳土地出让金的凭证 D.租赁使用土地的土地使用权租赁协议及土地使用权证书E.以其他方式取得的土地使用权,请提供相关文件2、公司及各分支机构拥有、使用的房屋A.拥有的房屋清单,包括所有权证号、坐落、面积、取得时间、取得方式B.前述清单所述房屋所有权证或商品房买卖合同复印件C.租用的房屋清单及租赁协议、所租用房屋的房屋所有权证及所租赁房屋的备案登记文件D.以其他方式取得的房屋,请提供相关文件3、公司的在建工程A.在建工程清单,包括对应的土地使用权B.建设工程合同 C
11、.工程立项批文、用地预审批文、环境影响评价批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及取得的其他行政批文D.其他相关文件及合同4、如上述土地使用权、房屋、在建工程尚未取得相应的权属证明文件,请书面说明原因及办理情况;如上述土地使用权、房屋、在建工程、租赁物业公司存在纠纷或潜在纠纷,请提供书面说明;如上述土地使用权、房屋、在建工程的所有权或使用权的行使受限,包括设置抵押、质押等担保,受司法机关查封,或其他权利受到限制的情况,请提供书面说明及相关担保合同或其他资料5、主要经营设备A.主要经营设备(包括但不限于电子设备、机器设备、办公设备、运输工具)清单B.主要经营设备取得凭据
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