贷款合同(A轮融资投资人提供过桥贷款可要求转股)模版.docx

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1、贷款合同本贷款合同（“本合同”）由以下各方于 年 月 日在中华人民共和国（“中国”）北京签署：（1） （“贷款人”），一家依据中国法律注册成立的有限合伙企业/有限责任公司，住所为 ；（2） （“借款人”），一家依据中国法律注册成立的有限责任公司，住所为 ；（3） ，中国公民，身份证号码： （“担保人一”）。（4） ，中国公民，身份证号码： （“担保人二”）。（以上各方分别被称为“一方”，统称为“各方”。）鉴于：（1）借款人为一家于 年 月 日根据中国法律注册成立的有限责任公司。截至本合同签署之日，借款人的注册资本为人民币 元（RMB ）。（2）借款人与贷款人（包括其关联方）初步达成了关于贷款人

2、（包括其关联方）对借款人的投资意向，借款人接受贷款人投资的合作意向，各方在此确认，借款人（包括借款人及其子公司、分支机构的业务及相关资产）在接受该投资前的估值为人民币 元（RMB ）（“融资意向”）。（3）根据本合同的条件和条款，贷款人拟向借款人提供 元（RMB ）的贷款。因此，各方经过充分协商，达成一致如下：第1条 贷款在借款人和担保人已按照本合同约定与贷款人签署了格式和内容令贷款人满意的股权质押协议（“股权质押协议”）及其附件并办理完成担保股权（如下文之定义）的质押登记的前提下，贷款人同意根据本合同约定向借款人提供一笔总额为人民币 元（RMB ）的贷款（“贷款”），借款人同意按照本合同约定

3、向贷款人借入贷款。第2条 贷款用途借款人和担保人保证全部贷款仅用于借款人的日常运营，未经贷款人事先书面同意，借款人和担保人不得擅自改变贷款资金的用途，包括但不限于不得将贷款资金用于偿还借款人的其他债务，或将贷款资金向借款人的任何股东（包括但不限于担保人）借贷。第3条 贷款期限与提前还款3.1 贷款人同意本合同签署后，贷款人自收到借款人及担保人提供的完成担保股权质押登记的书面证明文件后 个工作日内向借款人提供贷款。3.2 贷款人应将贷款付至借款人的如下银行账户：指定收款账号： 开户行： 户名： 3.3 除非发生本合同第5.1条约定的拟定融资，本合同项下贷款的贷款期限起自贷款方实际发放贷款后 天届

4、满（“贷款期限”），经借款人与贷款人一致书面同意，贷款期限可以适当延长。自贷款发放之日起，未经贷款人事先书面同意，借款人不得提前还款。3.4 贷款人在贷款期限届满后的任何时候均可根据其绝对的自由裁量权，提前 日向借款人送达还款通知（“还款通知”），要求借款方偿还部分或全部贷款，并将还款汇入贷款人指定的账户。第4条 利息4.1 利息贷款的利率为年利率 （单利/复利）（“贷款利息”）。贷款利息自贷款人发放贷款之日起算，直至贷款的本金和利息均足额付清之日为止。在贷款期限届满前，如果完成拟定融资（定义见下），则贷款人将豁免前述贷款利率。4.2 罚息若借款人未按照本合同约定偿还贷款和利息，则自违约日起直

5、至所有欠付款项（定义见下文）全部偿还完毕之日，就欠付款项，借款人应向贷款人支付 的罚息。第5条 借款人的进一步承诺5.1 拟定融资贷款期限届满前，贷款人有权随时选择要求借款人向贷款人（包括其关联方）按照（1）投资前人民币 元的估值；或（2）借款人进一步融资中的估值（以孰低为准），以等值贷款金额的增资款认购公司的新增注册资本（拟定融资）。借款人应当按照贷款人同意的方式，将贷款用以抵扣贷款人在拟定融资中应支付的投资款方式包括但不限于借款人向贷款人（包括其关联方）发行贷款本金按照该等估值所能获得的借款人的特定股权，以替代借款人的还款。拟定融资项下的交易交割完成后，借款人根据本合同第3条承担的还款义务

6、自动免除。如贷款期限届满前拟定融资没有实际发生或因任何因素中止或终止，除经各方另有书面约定外，借款人应立即向贷款人偿还贷款本金及利息，最迟不得超过贷款人发出还款要求之日起3日内。如贷款期限届满前拟定融资没有实际发生或因任何因素中止或终止，除经各方另有书面约定外，借款人应立即向贷款人偿还贷款本金及利息，最迟不得超过贷款人发出还款通知之日起3日内。5.2 进一步融资限制未经贷款人事先书面同意，借款人不得，且借款人及担保人应确保借款人不得进行任何形式的融资，并且不得直接或间接通过任何关联方、顾问、代表、高级职员、董事、代理人或其它人，作出、招揽、发起或鼓励任何除贷款人以外的第三方（包括其任何高级职员

7、或员工）递交与借款人任何形式的融资有关的任何建议或要约。5.3 借款人和担保人在此承诺，未经贷款人事先书面同意，借款人及担保人将不会，且担保人将确保借款人不会采取如下行动：（1）终止借款人和/或其子公司、分支机构的业务或改变其现有任何业务；（2）将借款人和/或其子公司的全部或大部分业务或资产出售或处理；（3）变更借款人的注册资本，或发行、转让、购买或赎回任何借款人的股权或可转换证券，或认股凭证、或发行期权等任何可能导致将来发行新股或造成贷款人（包括其关联方）根据拟定融资取得或应当取得的借款人股权被摊薄的行为；（4）进行与借款人有关的合并、整体出售、上市、拖售等；（5）对借款人进行清算、进入特别

8、安排计划或重组。5.4 借款人或担保人未隐瞒任何已发生或即将发生的可能对借款人履行本合同项下义务产生不利影响的任何事件，并不得以任何与第三方的纠纷为理由影响其在本合同项下义务的履行。第6条 担保6.1 担保人同意对借款人在本合同项下的任何和全部义务和责任承担连带担保责任。如果借款人未履行其在本合同项下的任何义务，则贷款人可以要求借款人履行该等义务的全部或部分，也可以要求担保人履行该等义务的全部或部分。如果借款人未按时向贷款人偿还或支付贷款本金、利息、罚息、贷款人行使担保权而支出的费用或者任何其他费用（“欠付款项”），贷款人有权要求借款人支付全部或部分欠付款项，也可以要求担保人支付全部或部分欠付

9、款项。担保人不得以借款人有能力履行义务或支付款项、或者担保人仅持有借款人的部分股权为理由拒绝向贷款人履行义务或者支付款项的全部或任何部分。6.2 担保人同意，将其持有的借款人的的股权（对应借款人的注册资本人民币 元，“担保股权”）质押给贷款人，并与贷款人签署股权质押协议，以及按照股权质押协议的规定及时向有关工商行政管理部门办理质押登记。担保人进一步同意，为借款人在本合同项下的贷款（包括贷款本金、利息、罚息、贷款人行使担保权而支出的全部费用）偿还义务提供连带担保。第7条 违约责任任何一方违反本合同的约定，应当按照本合同和法律的规定向其他方承担相应的违约责任。第8条 合同的变更和解除8.1 除本合

10、同另有约定外，本合同经各方协商一致并达成书面协议后可变更和解除。在达成书面协议以前，本合同仍然有效。任何一方均不得擅自对本合同进行单方面的变更、修改或解除。8.2 贷款人有权在适当通知借款人后，将其在本合同项下的全部权利和义务转让给第三方。未经贷款人事先书面同意，借款人和担保人不得将其在本合同项下的任何权利或义务转让给第三方。第9条 通知本合同项下要求或以其他方式规定的任何以及所有通知、请求、要求等均应以书面形式、使用中文做出，如没有更早的接收证据，则应于以下时间视为已经正式接收：（1）如亲自送至联系地址，则于其接收时；（2）如通过传真或电子邮件发送，在传真或电子邮件成功传送之日应被视为有效送

11、达；（3）如通过邮政信函发送，则于送交邮局之日后之第5日；或（4）如通过快递信函发送，则于该快递信函交送快递借款人后之第2日视为已送达对方。贷款人：联系地址： 电话： 邮箱： 联系人： 借款人和担保人：联系地址： 电话： 邮箱： 联系人： 第10条 适用法律及争议解决10.1 本合同的订立、解释及争议的解决均适用中国法律。10.2 履行本合同过程中发生的争议，任何一方可以将争议提交 依据其当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为 。仲裁的语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。10.3 因本合同而发生的或与本合同相关的任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本合同各方仍应继续行使各自在本

12、合同项下的其他权利并履行各自在本合同项下的其他义务。第11条 保密各方承认及确定有关本合同、本合同内容，以及彼此就准备或履行本合同而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。各方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息，惟下列信息除外：（1）公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；（2）根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或（3）由任何一方就本合同所述交易而需向其股东、董事、员工、投资者、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、董事、员工、投资者、法律或财务顾问亦需遵守

13、与本条款相类似之保密责任。如任何一方股东、董事、员工、投资者或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，该方需依本合同承担违约责任。无论本合同以任何理由终止，惟本条款仍然生效。第12条 合同生效12.1 本合同经各方签署后生效。12.2 在发生以下情形中的任何一项时，贷款人有权通知借款人终止本合同，且本合同项下的全部贷款立刻加速到期，借款人应当在收到通知后立即向贷款人清偿全部本金和利息：（1）借款人或担保人违反了其在本合同项下的任何义务；（2）发生任何对借款人或其业务有重大不利影响的事件；或（3）借款人发生破产、清算或其他贷款人有理由相信将对借款人偿还贷款的能力产生重大不利影响的事项；（4）担保股权的价

14、值发生了贬值，经贷款人催告后15天内借款人和担保人未能采取有效的补救措施或提供相应的补充担保；（5）本合同约定的其他条款。12.3 如果本合同有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本合同其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及各方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。12.4 本合同一式 份，贷款人、担保人及借款人各执壹份，其余用于办理担保股权的质押登记使用，每份均有同等的法律效力。有鉴于此，本贷款合同由各方或其授权代表于首页所述日期签署。贷款人（盖章）签署：姓名：职务：借款人（盖章）签署：姓名：职务：担保人一：签署：担保人二：签署：