国内IPO上市的财务案例分析金融证券股票经典资料_金融证券-金融资料.pdf

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1、国内 IPO 上市的财务案例分析 国内 IPO上市的财务案例分析 能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几 个方面来判断企业的持续盈利能力。从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构 组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连 续性和稳定性等三个方面。从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因 素一一核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用 途和原料供应等方面。从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外 部因素一一所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公 司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可

2、复制 性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否 存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非 经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户 和供应商存在重大依赖性。【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊 丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为 60%。最 近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营 业务毛利率在%-%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响 太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的 增值税享受免、抵、退”的政策，XX年、XX

3、年、XX年，出 口退税金额占发行人同期净利润的比例分别为 61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前 五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为、%、%及%，客户过于集中。独立性关联交易 企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人 员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是 业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报 告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有 完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。对于关联交易的考核，相关监管部

4、门亦多次在去年的保 代培训会议上表示，未来重点是要求企业消除同业竞争，减 少持续性关联交易；不能以细分行业、细分产品、细分客户、面来判断企业的持续盈利能力从财务会计信息来看盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动毛利率的构成及各期增减利润来源的连续性和稳定性等三个方面从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素一一核心业务部因素一一所处行业环境行业中所处地位市场空间公司的竞争特点及产品的销售情况主要消费群体等方面公司的商业模式是否适应市场环境是否具可复制性这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间公司的盈利质量包括营业收入如何是否对重大客户和供应商存在重大依赖性案例某公司创业板上市被否决原

5、因其主营产品为药芯焊丝报告期内钢带的成本占原材料成本比重约为最近三年及一期由于钢材价格的波动直接导致该公司主营业务毛利率在之间大幅波动细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标 准从严。在审核指标中，监管部门指出，同业竞争除关注控股股 东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主 要股东；不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业 竞争，综合判断是否会产生利益冲突。【案例】如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。XX年、XX年、XX年及 2016年 1-6月，与

6、其控股股东及其附 属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别 为%、%、%、%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分 别为、%、%。发审委认为其自身业务独立性差，对控 股股东等关联方存在较大依赖。营业收入 2016年被取消审核及被否的企业 2016年收入介于 4-10 亿元的企业占了，收入低于 2亿元的企业占了。营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和 现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行 条件中，均有营业收入的指标要求。公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规 定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上 的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结

7、合公司的 销售面来判断企业的持续盈利能力从财务会计信息来看盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动毛利率的构成及各期增减利润来源的连续性和稳定性等三个方面从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素一一核心业务部因素一一所处行业环境行业中所处地位市场空间公司的竞争特点及产品的销售情况主要消费群体等方面公司的商业模式是否适应市场环境是否具可复制性这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间公司的盈利质量包括营业收入如何是否对重大客户和供应商存在重大依赖性案例某公司创业板上市被否决原因其主营产品为药芯焊丝报告期内钢带的成本占原材料成本比重约为最近三年及一期由于钢材价格的波动直接导致该公司主营业务

8、毛利率在之间大幅波动模式、渠道以及收款方式进行确定。销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附 加条款。同时还须关注商品运输方式。收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现 金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企 业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则 规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确 定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费 用；发生的

9、商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定 销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况 进行处理。关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行 业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研 发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的 变化情况。企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销 产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及 销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。成本费用 面来判断企业的持续盈利能力从财务会计信息来看盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动毛利率的构成及各期增减利润来源的

10、连续性和稳定性等三个方面从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素一一核心业务部因素一一所处行业环境行业中所处地位市场空间公司的竞争特点及产品的销售情况主要消费群体等方面公司的商业模式是否适应市场环境是否具可复制性这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间公司的盈利质量包括营业收入如何是否对重大客户和供应商存在重大依赖性案例某公司创业板上市被否决原因其主营产品为药芯焊丝报告期内钢带的成本占原材料成本比重约为最近三年及一期由于钢材价格的波动直接导致该公司主营业务毛利率在之间大幅波动成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规 范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：首先应关注企业的成本核

11、算方法是否规范，核算政策是 否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历 史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘 点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合 技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体 系以及成本核算体系。费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关 管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理 制度等相关内部控制制度是否健全，价

12、格形成机制是否规 范，采购发票是否规范。税务问题 税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方 面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规 定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规 定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应 首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家 规定不符，面来判断企业的持续盈利能力从财务会计信息来看盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动毛利率的构成及各期增减利润来源的连续性和稳定性等三个方面从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素一一核心业务部因素一一所处行业环境行业中所

13、处地位市场空间公司的竞争特点及产品的销售情况主要消费群体等方面公司的商业模式是否适应市场环境是否具可复制性这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间公司的盈利质量包括营业收入如何是否对重大客户和供应商存在重大依赖性案例某公司创业板上市被否决原因其主营产品为药芯焊丝报告期内钢带的成本占原材料成本比重约为最近三年及一期由于钢材价格的波动直接导致该公司主营业务毛利率在之间大幅波动税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠 属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保 荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部

14、门的处罚。【案例】上海某公司创业板上市被否决原因：XX年纳税使用核定 征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。现金流量 现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付 能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更 加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动 性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量 及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经 营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资

15、活动现金流量净额增加，表明企业实 行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风 险。【案例】如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金 流不面来判断企业的持续盈利能力从财务会计信息来看盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动毛利率的构成及各期增减利润来源的连续性和稳定性等三个方面从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素一一核心业务部因素一一所处行业环境行业中所处地位市场空间公司的竞争特点及产品的销售情况主要消费群体等方面公司的商业模式是否适应市场环境是否具可复制性这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间公司的盈利质量包括营业收入如何是否对重大客户和供应商存在重大依赖性案

16、例某公司创业板上市被否决原因其主营产品为药芯焊丝报告期内钢带的成本占原材料成本比重约为最近三年及一期由于钢材价格的波动直接导致该公司主营业务毛利率在之间大幅波动稳定，XX年、XX年度经营活动现金流量净额为负且持 续增大。2016年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额 仅为万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。资产质量 企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一 项要求。其主要关注点如下：应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否 有闲置、残损固定资产。无形资产的

17、产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被 戏称为 垃圾桶”和聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在 以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额 其他应付款 是否用于隐瞒收入，低估利润 财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金 融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过 面来判断企业的持续盈利能力从财务会计信息来看盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动毛利率的构成及各期增减利润来源的连续性和稳定性等三个方面

18、从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素一一核心业务部因素一一所处行业环境行业中所处地位市场空间公司的竞争特点及产品的销售情况主要消费群体等方面公司的商业模式是否适应市场环境是否具可复制性这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间公司的盈利质量包括营业收入如何是否对重大客户和供应商存在重大依赖性案例某公司创业板上市被否决原因其主营产品为药芯焊丝报告期内钢带的成本占原材料成本比重约为最近三年及一期由于钢材价格的波动直接导致该公司主营业务毛利率在之间大幅波动大，应收账款占总资产的比例每年都在 40%以上，风险较大 如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流 动资产的比例为%。而且存货周

19、转率呈现连年下降的趋势，xx 年为，xx 年为，2016年上半年仅为，下降幅度惊人。随 着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风 险进一步加大。重大财务风险 在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创 业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大 偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形。【案例】如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内 持续以向企业转让债权、代收销售

20、款方式占用企业大量资 金。业绩连续计算 在 IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连 续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务 和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变 化。对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符面来判断企业的持续盈利能力从财务会计信息来看盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动毛利率的构成及各期增减利润来源的连续性和稳定性等三个方面从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素一一核心业务部因素一一所处行业环境行业中所处地位市场空间公司的竞争特点及产品的销售情况主要消费群体等

21、方面公司的商业模式是否适应市场环境是否具可复制性这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间公司的盈利质量包括营业收入如何是否对重大客户和供应商存在重大依赖性案例某公司创业板上市被否决原因其主营产品为药芯焊丝报告期内钢带的成本占原材料成本比重约为最近三年及一期由于钢材价格的波动直接导致该公司主营业务毛利率在之间大幅波动合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握 规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要 求。【案例】如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管 理层发生重大变化，公司的第一大股东 A信托公司持有公 司%股份，xx 年 10月 8日，经某市国资委有关批复批准同 意

22、，A信托与 B集团签署股份转让协议，A信托将其持 有的公司%股权悉数转让给同为某市国资委控制的 B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托 业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有 所区别。另外，2016年 1 月，本次控股股东发生变更后，B 集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了 变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制 人变更。内部控制 不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越 严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制 度进行了明确规定。值得一提的是 2016年 4月企业内部 控制应用指引第 1 号一一组织架构等

23、18项应用指引以及 企业内部控制评价指引和企业内部控制审计指引颁 布，自 2016年 1 月 1 日起在境内外同时上市的公司施行，自 2016年 1月 1 日起在上海证券交易所、深圳证券交易所 主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，面来判断企业的持续盈利能力从财务会计信息来看盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动毛利率的构成及各期增减利润来源的连续性和稳定性等三个方面从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素一一核心业务部因素一一所处行业环境行业中所处地位市场空间公司的竞争特点及产品的销售情况主要消费群体等方面公司的商业模式是否适应市场环境是否具

24、可复制性这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间公司的盈利质量包括营业收入如何是否对重大客户和供应商存在重大依赖性案例某公司创业板上市被否决原因其主营产品为药芯焊丝报告期内钢带的成本占原材料成本比重约为最近三年及一期由于钢材价格的波动直接导致该公司主营业务毛利率在之间大幅波动建立健全内部控制并严格执行。【案例】某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司 一一北京富根智能电表有限公司在未签订 正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发 货；同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管 理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。会计基础工作 会计基础工作规范，是

25、企业上市的一条基本原则。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税 务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行 处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变 更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备 计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本 结转方法。面来判断企业的持续盈利能力从财务会计信息来看盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动毛利率的构成及各期增减利润来源的连续性和稳定性等三个方面从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素一一核心业务部因素一一所处行业环境行业中所处地位市场空间公司的竞争特点及产品的销售情况主要消费群体等方面公司的商业模式是否适应市场环境是否具可复制性这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间公司的盈利质量包括营业收入如何是否对重大客户和供应商存在重大依赖性案例某公司创业板上市被否决原因其主营产品为药芯焊丝报告期内钢带的成本占原材料成本比重约为最近三年及一期由于钢材价格的波动直接导致该公司主营业务毛利率在之间大幅波动