外资独资企业 (WFOE) 股权转让协议.docx
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1、股权转让协议目录1 .定义及诠释12 .转让股权23 .购买价及溢价 24 .付款条件35 .出让人的补偿责任36 .卖方的责任47 .受让人的承诺 78 .交接79 .过渡期间的安排810 .公司的员工安排1011 .生效1012 .协议的解除1113 .违约及赔偿1214 .税费1315 .保密1316 .不可抗力1317 .争议的解决 1418 .完整协议14-IQ再生 口20.其他条款15附件一基准日公司审计报告;17附件二 基准日公司资产明细清单; 178.2 自本协议生效日期起北个工作日内,出让人应完成对受让人的交接手续,并使受让人实质取得对公司及其资产、业务、人员的管理权。8.3
2、 同时具备如下条件,方可视为出让人向受让人完成交接:(a) 转让股权已过户登记至受让人名下,且公司已领取新营业执照;(b) 出让人与受让人已签署资产交接清单;(c) 与转让股权有关的所有文件、资料及公司的所有公章、其他印鉴、账簿、凭证、档案、合同、发票、许可证书、产权证书、电子信息等一切资料(下称“资料”)已移交给受让人指定的人员,且出让人与受让人已签署资料交接清 单;出让人应向受让人提供所有资料的原件(如无原件,出让人应向受让人作出书 面说明)。未经受让人书面允许,出让人不得保留所有资料的任何原件和/或者 复印件及任何形式的复制品。8.4 受让人应协助出让人办理交接手续。在出让人已向受让人提
3、交完备的资产和资料交接清单并协助受让人进行验收后,受让人应于个工作日内完成验 收,并签署交接清单。如所交接资产及资料验收不合格,出让人应即将改朴重 至验收合格,因此导致延期完成交接的,视为出让人违约。9.过渡期间的安排9.1 出让人承诺承担以下义务:(a) 过渡期间内,出让人不得将转让股权以任何方式处置或者托管给除受让人以外 的其他方。(b) 过渡期间内,出让人及其所委派或者推荐的公司董事行使表决权前,应事前征 求受让人意见,如受让人对表决事项有异议,出让人及其所委派或者推荐的公司 董事不得在公司股东会或者董事会上表决赞允许见。(c) 过渡期间内,出让人所委派或者推荐的公司董事不得提出导致公司
4、及其股东利益受到侵害的提案、决议或者授权。(d) 本协议签订后日内,由双方各自指定一(1)名人员共同管理公司所有公章、印鉴,由双方各自指定一(1)名人员共同管理目标所有出纳业务(包括 所有银行账户)。(e) 过渡期间内,出让人承诺确保受让人尽快获得对公司的一切经营活动的监控 权,经营活动包括但不限于制定规章制度、经营决策、对外签订合同、财务和 人事管理等。(f) 出让人保证公司除清理、追索债权债务外,公司不得经营任何新业务,不得发生新的借款、债务担保、对外投资或者资本承诺等事项,不得作出任何支付或 者发生任何负债(正常经营过程中产生的除外)。公司不得签定任何纯义务 性或者非正常的合同,尽职管理
5、委托业务,保证公司现有净资产不发生非正 常性的减损。(g) 公司不得允许任何可能对其业务或者相关资产发生不利影响的情形浮现。因出让人及公司董事、监事、其他员工的行为导致公司遭受的非正常性损失由出让人 承担,出让人承诺足额补偿公司。(h) 保证公司现有资料及资产的完好性,非正常经营需要不得擅自处置公司的资 产。(i) 保证公司董事会、股东会及管理人员作出下述重大经营决策,必须事先征得受让人允许,受让人有异议的,不得作出和执行决策。(i) 修改章程和制订其他规章制度;(ii) 制订经营方针和投资计划;(iii) 除执行本协议的约定外,选举和更换董事,选举和更换由股东代表出任的监事;(iv) 改变内
6、部管理机构的设置;(v) 增加或者减少注册资本;(vi) 公司合并、分立、解散和清算等事项;(vii) 人民币万元以上的大宗采购;(viii) 向任何企业、机构或者个人提供借款公司员工因正常开展业务发生的人 民币万元以下(不包括本数)的借款除外;(ix) 人民币万元以上的固定资产购置、出售、置换等;(X) 制订利润分配方案和弥补亏损计划;(XI) 对外签订标的额人民币,万元以上的其他合同;(xii)其他影响或者可能影响公司净资产值或者经营状况的重大事项。9.2 过渡期间内,双方均需承担以下义务:(a) 双方保证各自所推荐或者指派的人员切实履行诚信义务,审慎对待过渡期间公司的所有事项。(b) 双
7、方允许,过渡期间内公司董事会的所有议案均作为特殊议案,并应取的受让 人允许。(c) 过渡期间内,任何一方不得利用公司资产为任何企业、机构或者个人提供任何 抵押、质押、保证和设置第三方权利。10. 公司的员工安排10.1 本协议签署后,出让人应向受让人提供公司所有现任员工的全部人事档案副 本。交接完成日后,公司应召开新一届董事会决定该等员工是否留任。10.2 公司董事会决定再也不留任的员工,待其劳动合同到期后,公司再也不与其续 签劳动合同,公司应提前书面通知该等员工。10.3 如公司现有员工表示不愿继续为公司服务,由该等员工提出与公司解除劳动关 系,公司及受让人不负担该等员工的任何补偿或者安置费
8、用。10.4 如公司现有员工提出解除劳动合同,按照有关劳动法规的规定执行。10.5 因股权转让引起公司需承担对现有员工的任何补偿或者赔偿责任,则由出让人 全额补偿给公司。10.6 本条仅约定对公司现有员工进行安排的原则,具体方案由双方另行商定。11. 生效11.1 本协议签署前,出让人应向受让人提供事务所关于基准日公司净资产值 的评估报告。11.2 各方还应向他方提供证据,证明其已获得签署和履行本协议所有必要的内部批 准和授权。11.3 本协议、章程签署后,出让人应立即将本协议提交审批机构审批。批准日后三 (3)日内,公司应向注册登记机关提出公司变更登记和领取新营业执照的申 请。11.4 出让
9、人和公司应向受让人提供所有提交给审批机构和注册登记机关的申请材料 的副本,并向受让人通报其在审批过程中与审批机构之间的往来联系。出让人 在收到审批机构的任何批准文件和营业执照后,应立即将副本送交受让人审 阅。11.5 本协议应在完成最后一项下列条件之日生效(“生效日期”):(a) 章程已由有关各方签订并获审批机构批准而无任何书面修订;(b) 本协议已获审批机构以书面批准;(c) 审批机构已根据本协议出具已变更的公司批准证书。11.6 出让人应尽其最大努力确保及时取得使本协议生效及可强制执行所须的全部必 须的批准。12. 协议的解除12.1 如发生下列事件之一,经书面通知他方和公司后,出让人有权
10、单方解除本协 议:(a) 受让人任何声明或者承诺严重失实或者存在重大误导;(b) 受让人严重违反本协议规定的任何其他义务,并在收到通知七(7)日内,未采取措施消除该等违约情形。12.2 浮现如下情形之一,经书面通知他方和公司后,受让人有权终止股权转让,并 单方解除本协议,且无需向出让人支付任何股权转让款或者补偿金/赔偿金:(a) 各方未能取得股权转让所有必要的授权与批准,导致股权转让无法完成;(b) 任何原因导致本协议签订后各方在1个月内未能完成交接;(c) 出让人任何声明或者承诺严重失实或者存在重大误导;(d) 受让人有正当理由认定股权转让不宜进行或者存在重大风险,于是终止股权转让;前述“正
11、当理由”包括但不限于:(i) 受让人发现公司存在未披露的交接完成日前已知或者可估计的负债、预计负债、或者有负债总额达人民币万元以上(含本数), 而出让人未在本协议规定的期限内承担补偿责任;(ii) 其他可能造成受让人承担重大风险的情形。(iii) 非因受让人恶意造成的其他原因,导致股权转让无法完成。12.3 守约方行使解除协议的权利,不影响守约方追究违约责任的其他权利。12.4 一方单方解除本协议,应书面通知其他方,本协议自其他方均收到通知之日起 解除。12.5 经商议一致,各方可解除本协议。12.6 本协议解除,不影响本协议中有关结算、补偿、违约、索赔条款的效力。13. 违约及赔偿13.1
12、出让人严重违约包括但不限于以下情形:(a) 违反本协议中出让人的任何一项承诺,造成或者可能造成受让人受让转让股权存在重大风险或者交接手续无法完成或者交接手续延期个工作日未完成;(b) 出让人延期个工作日未完成转让股权过户登记至受让人名下的所有手 续;(c) 违反本协议的任何一项约定,造成或者可能造成受让人遭受人民币,元以上(包括本数)的损失,且受让人未在提出要求之日其 1个工作日内获得赔偿。13.2 受让人严重违约包括但不限于以下情形:(a) 延期个月支付部份或者全部购买价;(b) 违反本协议的任何一项约定,造成或者可能造成出让人遭受人民币万元 以上(包括本数)的损失,且出让人未未在提出要求之
13、日其个工作日内获 得赔偿。13.3 任何一方违约,应足额赔偿他方因此所受损失。13.4 如出让人存在任何违约行为,受让人有权拒绝向出让人支付部份或者全部购买 价。13.5 出让人提供的任何资料、信息或者说明存在失实、错误、遗漏,出让人应足额 赔偿受让人因此所受损失。13.6 出让人未按约定的期限完成转让股权过户登记至受让人名下的所有手续及其他 交接手续,每延期一(1)日,出让人应向受让人支付转让股权购买价万分之 的伤害赔偿金,并应即将办理过户登记及其他交接手续。13.7 因出让人违反本协议中的承诺,导致任何机构或者个人对公司及其关联方、受 让人及其关联方要求赔偿、提出诉讼等,或者引起公司及其关
14、联方、受让人及其 关联方承担罚款、亏损、债务、成本费用、对付款、支出等责任,出让人应 赔偿公司及其关联方、受让人及其关联方因此遭受的任何损失(包括直接和 间接损 失)或者支出(包括但不限于诉讼费用、律师等中介机构费用、员工 误工费、差 旅费等一切费用)。14. 税费14.1 除本协议另有约定外,各方因准备和商谈本协议发生的费用应由各方自行承 担,各方执行本协议所依法应缴纳的所有税款应由各方自行缴纳。14.2 出让人应依法缴纳因股权转让和收取购买价引起的税费。15. 保密双方允许对本协议的条款及条件绝对保密。本协议或者本协议的条款及条件在为了取 得一切有关批准(第7条规定为使本协议生效的先决条件
15、的批准)的情况下及范围内, 方可可予以披露。16. 不可抗力16.1由于不可抗力(包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等)的影响,致使本协议不能履行或者不能彻底履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将 不可抗力情况以电报或者书面形式通知对方,并应在十(10)个工作日内提 供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部份不能履行或者需要延期履行的有效证 明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度,由各方商议决定是否解除本协 议,或者部份免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。16.2 遇有上述不可抗力的一方,应采取一切必要的补救措施,以减少因不可抗力造 成的损失,否则就损失扩大部份,该方不能免责。17
16、. 争议的解决17.1 如本协议发生有关诠释或者执行上的争议,双方应首先尝试以友好商议的方式 解决有关争议。17.2 如争议在开始商议后六十(60)日内仍未能以此方式解决,则任何一方均可将 争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会(仲裁委员会),以其现行有效的仲裁 程序及规则作最终裁决。17.3 仲裁员应参照本协议的英文及中文文本,两者具有同等的真确性。17.4 仲裁应由三(3)名英语流利的仲裁员作出。申请人及答辩人应各选一(1)名 仲裁员。第三名仲裁员应由仲裁委员会委会任,并应担任仲裁庭的首席仲裁 员。17.5 仲裁裁决应为最终的,并对双方有约束力。支付仲裁费的责任应由仲裁庭裁 定。18. 完整协
17、议18.1 本协议及其附件以及本协议明示的书面协议,是一个不可分割的完整的协议, 除通过本协议当事人书面签署法律文件加以修改、补充解除外,不允许任何人 以任何形式加以修改、补充、解除。18.2 本协议取代各方先前有关本协议主题事宜的所有商议、谈判和协议。18.3 本协议附件包括:(a) 附件一基准日公司审计报告;(b) 附件二基准日公司资产明细清单;(c) 附件三基准日公司负债、估计负债、或者有负债明细清单;(d) 附件四公司员工登记表;(e) 附件五公司担保责任明细表。19. 通知19.1 各方所发送涉及各方权利、义务的通知,应采取专人送达或者挂号信件、特快 专递方式通知他方。19.2 专人
18、送达以被通知方任何工作人员签收视为收到通知;挂号信件自邮局出具邮 递回执之日起经过七(7)日视为收到通知;特快专递通知他方自邮局出具邮递 回执之日起经过三(3)日视为收到通知。20. 其他条款20.1 本协议及本协议项下双方的权利应根据中国法律释义及诠释。如无有关的中国 法律,国际商业惯例则合用。20.2 双方及公司应确保受让人应在生效日期后日内正确地及有效地在公司名 册上及在注册登记机关登记为公司的全部股东。为本协议取得批准的任何公共 收费及支出应由公司承担。20.3 本协议部份条款的无效不影响其它条款的效力。20.4 未经另一方事先书面允许,任何一方均不得出让、转让或者质押其在本协议项 下
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