2023年-有限合伙（企业）投资协议范本.docx

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1、有限合伙（企业）投资协议范本甲方：身份证号：乙方：身份证号：第一条、甲乙双方共同投资人（以下简称“共同投资人”）经友好协 商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲 方以其名义享有 股权，并作为发起人参与 公司的发起设立事宜，达成如下协议。第二条、共同投资人的投资额和投资方式共同出资人的出资额为人民币 元,其中甲方出资元，占出资总额的%;乙方出资 元，占出资总额的%o或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的%。首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。（注：可续写。以非货币财产

2、出资的，依照法律、行政法规的规定, 需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务 出资。）第六章利润分配、亏损分担方式第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担 全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定; 协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出 资比例的，由合伙人平均分配、分担。）第三章合伙企业的目的与经营范围第七条合伙企业的目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、 管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相 互

3、弥补各自的缺陷，实现一方在一定期限内难以实现的经营目的，分 享经营所得。第八条合伙企业的经营范围：（注：根据实际情况具体填写，但以登记机关核定为准。）合伙企业根据实际情况，可改变经营范围，但是应当于全体合伙人决 定之日起十五日内办理变更登记。第四章合伙人的姓名（名称）、住所第九条合伙企业由个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人个，有限 合伙人个。普通合伙人：姓名或名称住所有限合伙人姓名或名称住所（注：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。但是，法律 另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。国有独 资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位不得成为普通合伙 人,）第五章合伙人

4、的出资方式、数额和缴付期限第十条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利出资，普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出 资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资, 评估作价方式为全体合伙人协商确定（注：也可以由全体合伙人委托 法定评估机构评估）。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙 人协商确定。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需 要办理财产权转移手续的，应当依法办理。经评估和协商，合伙人的姓名（名称）、合伙性质、出资额、出资方 式、缴付期限如下：单位：万元姓名或名称合伙性质出资额出资方式缴付期限（注：出资方式应注明为货币、实物、

5、知识产权、土地使用权或其他 财产权利等；缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表）有限合 伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的, 应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。第六章利润分配、亏损分担方式第十一条此条自拟（注：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合 伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。）第七章合伙事务的执行第十二条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。委托个普通合伙 人（注：作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的 代表执行）对外代表合伙企业执行合伙事务，执行事务合伙人应当定 期（注：可规定季、半年、年度）向其他合伙人报告事务执行情况以 及合

6、伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙 企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人不再执行合 伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙 事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查 阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按 照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定 撤销该委托。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙 人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（

7、四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财 务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张 权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本 企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。第十三条：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一 票并经全体合伙人过半数通过的表决办法（注：此办法可另作约定）。本协议对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。第十四条：合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：第七章合伙事务的执行第十三条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙

8、事务。执行事务合伙 人应具备如下条件：，并按如下程序选择产 生：O经全体合伙人决定（注：也可依据合伙企业法第二十六条的规定 在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”）， 委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派、其他组织合伙人1委派（注：可根据实际续写，如 无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人 不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行 合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执 行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收 益归合伙企业

9、，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他 合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果 发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事 务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定 撤销该委托。执行事务合伙人的除名条件为：。执行事务合伙人的更换程序为：。第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一 票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（注：也可依据合伙企业法第三十条的规定在本条约定其它的表 决办法）第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（注： 也可依据合伙企业法

10、第三十一条的规定在本条约定其它同意方式, 例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意” 或“经全体合伙事务执行人一致同意”等）（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙 企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有 限合伙企业相竞争的业务（也可依据合伙企业法第七十一条的规 定在本条约定其它情形）。除经全体合伙

11、人一致同意（注：也可依据合伙企业法第三十二条 的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行 交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据合伙 企业法第七十条的规定在本条约定其它情形）。第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业 的出资。（注：也可依据合伙企业法第三十四条的规定在本条约 定其它决定方式）第二十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业, 有合伙企业法第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。第八章入伙与退伙第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：也可依据 合伙企业法第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立

12、书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实 告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人 享有同等权利，承担同等责任（注：也可依据合伙企业法第四十 四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新普通合伙人 对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对 入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第二十二条 有合伙企业法第四十五条规定的情形之一的，合伙 人可以退伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙， 但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限

13、的，保留；否则，删除）合伙人违反合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。第二十三条 普通合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形之 一的和有限合伙人有合伙企业法第四十八条第一款第一项、第三 项至第五项所列情形之一的，当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力 人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙 人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通 合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十四条 合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的, 经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的

14、除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知 之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可 以自接到除名通知之日起 日内，向人民法院起诉。第二十五条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在 合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致 同意（注：也可依据合伙企业法第五十条的规定在本条约定其它 同意方式），从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作 为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的 法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有 限合伙人在有限合伙企业中的资格。有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企

15、业应当向合伙人 的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人 的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人 未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继 承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物（注：也 可依据合伙企业法第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和 退还办法）。第二十六条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙 企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业 债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合 伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企

16、业债务，以其 退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。第二十七条 经全体合伙人一致同意（注：也可依据合伙企业法 第八十二条的规定在本条约定其它同意方式），普通合伙人可以转变 为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙 企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的, 对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第九章争议解决办法第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商 或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可 以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲

17、裁协议，向仲 裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面 仲裁协议的，可以向人民法院起诉。第十章合伙企业的解散与清算第二十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第三十条合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、

18、社会保险费用、法定补偿 金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定 进行分配。第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人 签名、盖章后，在 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十一章违约责任第三十二条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。第十二章其他事项第三十三条 经全体合伙人协商一致（注：也可根据合伙企业法 第十九条第二款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。第三十四条 本协议一式 份，合伙人各持 份，并报合伙企业登记机关 份。（注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议）本协议未尽事宜，按国家有关规

19、定执行。全 体 合 伙 人 签 名、 盖 章：（注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）双方一致同意甲方用出资总额 的股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的%o第三条、利润分享和亏损分担共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担 共同投资的亏损。共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以 其出资总额为限对股份有限公司承担责任。共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产， 由共同投资人按其出资比例共有。若共同投资的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。第四条、事务执行1、共

20、同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起日有限合伙企业章程范本第一章、总则第一条、为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织 和行为，根据中华人民共和国合伙企业法和其他有关法律、行政 法规的规定，制订本章程。第二条、本章程自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。第三条、本章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规的 规定为准。第二章、企业名称和经营场所第 四 条、 合伙企业的名称：（有限合伙）。第五条、合伙企业主要经营场所：第六条、本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成, 普通

21、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴 的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第三章、合伙目的和经营范围第 七 条、 合 伙 目 的第八条、 合伙企业经营范围：（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）合伙期限为 年。（自由选择是否约定合伙期限）第四章、普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所第九条、普通合伙人的姓名、住所为：甲：;身份证号：;现住址：乙：;身份证号：;现住址： O第十条、有限合伙人的姓名、住所为：丙：;身份证号：;现住址： OT： ；身份证号： ；现住址： O第五章、合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十一条、合伙人共出资 万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限

22、为：普通合伙人以劳务出资的，价格由全体合伙人协商确定（或者由全体 合伙人协商确定评估办法）。有限合伙人不得以劳务方式出资。合伙人应按期足额缴纳出资。以非货币形式出资需办理财产权转移的, 办理完财产权转移手续方为缴付完成。第六章、利润分配、亏损分担方式第十二条、合伙企业的利润分配，按如下方式分配:第十三条、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担:（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担 全部亏损。合伙章程、协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法 确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）第七章、合伙企业事务执行第十四

23、条、必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙 事务，不得对外代表有限合伙企业。第十五条、经全体合伙人决定，委托个合伙人为合伙企业执行事务合 伙人，该合伙人应按照合伙章程、协议或全体合伙人的决定执行事务。第十六条、执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合 伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙章程、协议或者全 体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。第十七条、执行合伙事务人未按照合伙章程、协议或者全体合伙人的 决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔 偿责任。合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申 请办理变更登记

24、的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意 第三人造成的损失。合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采 取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第十八条、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同 意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务;（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙章程、协议约定的其他事由： O对执行事务合伙人的除名决 议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效, 被除名人退伙。第八章、入伙、退伙第十九条

25、、新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立 书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知 原合伙企业的经营状况和财务状况。第二十条、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。 新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入 伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为 限承担责任。第二十一条、（约定合伙期限的适用）在合伙企业存续期间，有下列 情形之一的，合伙人可以退伙：（一）经全体合伙人一致同意；（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（三）其他合伙人严重违反合伙章程、协议约定的义务；（四）合伙章程、协议约定的退伙事由出现（列举

26、退伙事由）：O（未约定合伙期限的适用）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利 影响的情况下，可以退伙，但应当提前 天通知其他合伙人。第二十二条、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；（三）法律规定或者合伙章程、协议约定合伙人必须具有相关资格而 丧失该资格；（四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第二十三条、合伙人符合本章程所列情形之一的，经其他合伙人一致 同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被 除名人退伙。第二十四条、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失 民事行

27、为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人 的自然人死亡、被依法宣告死亡时，其继承人或者权利承受人可以依 法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。第二十五条、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合 伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合 伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退 伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。第二十六条、普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企 业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原 因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产 承担责任。合伙

28、人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙 人应当按照本章程第十条的规定分担亏损。第九章、有限合伙人与普通合伙人的转变第二十七条、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为 普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。第二十八条、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人 期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为 有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业发生的债务承担无 限连带责任。第二十九条、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙 企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第十章、合伙企业的解散与清算第三十条、合伙企业有下列情形之一的应当解散；（一）

29、约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）全体合伙人决定解散；（三）合伙人已不具备法定人数满 天；（四）合伙章程、协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）合伙章程、协议约定的解散事由出现：9（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。第三十一条、合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解 散事由出现后 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起 日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。人的权利

30、和义务。（2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相 应义务。（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置。2、其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向乙方报 告共同投资的经营状况和财务状况。3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归共同投资人，所产生的亏 损或者民事责任，由共同投资人承担。4、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成共同投资人 损失时，应承担赔偿责任。5、共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时， 应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由共同投资人共同决定。6、共同投资的下列事务必须经共同投资人同意（1）转让共同投资于股份

31、有限公司的股份。第三十二条、清算人自被确定之日起 日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起日内，向清算人申报债权。第三十三条、清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签 署后，在 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第三十四条、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的 债务仍应承担无限连带责任。第十一章、其他事项第三十五条、本章程经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人签署 后生效。合伙人按照合伙章程、协议享有权利，履行义务。修改或者补充本章程，需经全体合伙人一致同意，并经全体合伙

32、人签 署后生效。第三十六条、本章程一式 份，合伙人各持份，合伙企业留存 份，并报合伙企业登记机关备案份。合伙人签署（自然人签名）：年 月 日合伙协议（有限合伙企业参考格式）新第一章总则 第一条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称 合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商 一致订立本协议。第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿 组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规 章，依法第一章总则第一条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法） 及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成

33、的共同经营体。 全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法 经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政 法规、规章的规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协 议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条 合伙企业名称：第六条企业经营场所：第三章 合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业 取得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述） 第八条合伙经营范围：。（注：参照国民经济行业分类标准具体填写。合伙经营范围用语 不规范的，以企业登记机关根据前款

34、加以规范、核准登记的为准。合 伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）合伙期限：年。（注：合伙协议约定合伙期限的，增加 本条）第四章合伙人的姓名或者名称、住所第九条合伙人共 个，分别是：1 .普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：住所（址）：，证件名称：,证件号码：;2 .普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：住所（址）：,证件名称：,证件号码：;（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条 合伙人的出

35、资方式、数额和缴付期限1 .普通合伙人：。以货币出资 万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资 万元，占注册资本的%。首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。2 .有限合伙人：。以货币出资 万元，以 （实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的%。首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定, 需

36、要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务 出资。）第六章利润分配、亏损分担方式第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担 全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定; 协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出 资比例的，由合伙人平均分配、分担。）第七章合伙事务的执行第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙 人应具备如下条件：,并按如下程序选择产 生：O经全体合伙人决定（注：也可依据合伙企业法第二十六条的规定 在本条约

37、定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”）， 委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派 、其他组织合伙人1委派（注：可根据实际续写，如 无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人 不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合 伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行 情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益 归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他 合伙人执行的事务提出异议。提出异

38、议时，暂停该事务的执行。如果 发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事 务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定 撤销该委托。执行事务合伙人的除名条件为：。执行事务合伙人的更换程序为：。第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一 票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（注：也可依据合伙企业法第三十条的规定在本条约定其它的表 决办法）第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（注：也 可依据合伙企业法第三十一条的规定在本条约定其它同意方式, 例如约定下列全部或某一事项”应当经三分之二以上合伙人同意” 或“经全体合伙事务执行人一

39、致同意”等）（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企 业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限 合伙企业相竞争的业务（也可依据合伙企业法第七十一条的规定 在本条约定其它情形）。除经全体合伙人一致同意（注：也可依据合伙企业法第三十二条 的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行 交易。有限合伙人可以

40、同本有限合伙企业进行交易（也可依据合伙 企业法第七十条的规定在本条约定其它情形）。第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业 的出资。（注：也可依据合伙企业法第三十四条的规定在本条约 定其它决定方式）第二十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业, 有合伙企业法第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。第八章入伙与退伙第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：也可依据 合伙企业法第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法 订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实 告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人 享有同

41、等权利，承担同等责任（注：也可依据合伙企业法第四十 四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新普通合伙人 对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对 入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第二十二条 有合伙企业法第四十五条规定的情形之一的，合伙 人可以退伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙, 但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限 的，保留；否则，删除）合伙人违反合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当 赔偿由此给合伙企业造成的损失。(2)以上述股份

42、对外出质。(3)更换事务执行人。第五条、投资的转让1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或 部分出资额时，须经共同投资人同意。2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当 通知其他共同出资人。3、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资 人有优先受让的权利。第六条、其他权利和义务1、甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份。2、共同投资人在股份有限公司登记之日起 年内，不得转让其持有的股份及出资额。第二十三条 普通合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形之 一的和有限合伙人有合伙企业法第四十八条第一款第一项、第三 项至第五项所列情

43、形之一的，当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力 人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙 人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通 合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十四条合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的， 经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知 之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可 以自接到除名通知之日起 日内，向人民法院起诉。第二十五条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在 合伙企业中的财产份额享

44、有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致 同意（注：也可依据合伙企业法第五十条的规定在本条约定其它 同意方式），从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作 为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的 法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有 限合伙人在有限合伙企业中的资格。有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人 的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人 的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人 未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继 承人。

45、经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物（注：也 可依据合伙企业法第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和 退还办法）。第二十六条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙 企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业 债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合 伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其 退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。第二十七条 经全体合伙人一致同意（注：也可依据合伙企业法 第八十二条的规定在本条约定其它同意方式），普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普

46、通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙 企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的, 对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第九章争议解决办法第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商 或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可 以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲 裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面 仲裁协议的，可以向人民法院起诉。第十章合伙企业的解散与清算第二十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散

47、事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第三十条合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿 金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定 进行分配。第三十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人 签名、盖章后，在 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十一章违约责任第三十二条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。第十二章其他事项第三十三条 经全体合伙人协商一致（注：也可根据合伙企业法第十九条第二款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。第三十四条