2023年-有限责任公司股权转让协议.docx

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1、有限责任公司股权转让协议以下是为大家整理的有限责任公司股权转让协议文章，供大家参考!我提示更多合同范本请点击以下链接:租房合同I劳动合同I租赁合同I劳务合同I用工合同I购销合同I装修合同转让方： （以下简称甲方）地址： 法 定 代表 人：职务：委托代 理 人： 职 务 ： 受 让 方： （以下简称乙方）地址： 法 定 代表 人：职务：委托代 理 人 ： 职 务 ：公司（以下简称合营公司）于 年 月 日在 设立，由甲方与合资经营，注册资金为 币 元，其中，甲方占%股权。甲方愿意将其占合营公司%的股权 转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据中华人民共和国公司 法和中华人民共和国合同法的规定，经协

2、商一致，就转让股权有限责任公司股权转让协议范本出让方：（甲方）住址：法定代表人：受让方：（乙方）住址：法定代表人：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方 有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获 得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 湖殳权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转 让事宜达成如下协议：一、股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方, 乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附 带权益及权利，且上述

3、股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵 押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何 责任、义务。二、股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有 公司%的股权共 万元出资额，以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的 股权。三、甲方声明1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方 合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权, 没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则, 由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在

4、公司原享有的权利和应承担的义务，随 股权转让而转由乙方享有与承担。四、乙方的陈述与保证1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；2、乙方对本次受让甲方转让目标公司%股权的行为已得到 了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司 的发展。五、合同生效条件当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：1、本合同已由甲、乙双方正式签署；2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。六、违约责任1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不

5、履行本 合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约, 另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的%,损失仅指 一方的直接的、实际的损失，不包括其他。3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。七、合同的变更与终止1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进 行变更或补充。2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本 合同所享有的权利已完全实现。(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。(3)本合同所约定的股权转让事宜因

6、其他原因未取得相关主管机关 批准。本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方应在 日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据 交易习惯履行通知、协助、保密等义务。八、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经 营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、 公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的 利用此等商业秘密；除非是：(1)法律要求；(2)社会公众利益要求；(3)对方事先以书面形式同意。九、争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何 争议。如

7、双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交仲裁 委员会仲裁或者有管辖权的人民法院处理。十、其他本合同一式 份，双方各持 份，存档，交有关机关备案 份，均具有同等法律效力。出让方：法定代表人：年 月 日受让方：法定代表人：年 月 日有限责任公司的股权转让协议转让方：（以下简称甲方）身份证号：住所:联系电话:受让方：（以下简称乙方）身份证号：住所：联系电话：鉴于：1、（以下简称目标公司）系依中国法律成立的（有限 责任公司），截止本协议签署之日，目标公司的注册资本为 万元人民币，甲方合法持有目标公司 万元人民币的股权，占目标公司 注册资本的比例为%。2、甲方愿意转让其持有的占目标公司注册资本的

8、比例为%的 万元人民币目标公司的股权（以下简称目标股权）。3、目标股权已经在 产权交易所公开征集受让方，由于有多个 受让方，目标股权采取拍卖方式进行转让，乙方已经通过上述程序依 法被确定为买受人（适用于拍卖转让方式）/目标股权已经在 产权交易所公开征集受让方，乙方是唯一的受让方，因此目标股权采 取协议方式进行转让（适用于协议转让方式）。4、乙方愿根据拍卖成交确认书确定的价格受让目标股权（适用于拍 卖转让方式）/乙方愿根据本协议确定的价格受让目标股权（适用于 协议转让方式）。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其他法 律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等 互利

9、、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方 一事，达成一致协议如下。第一条 转让基准日与风险承担1、本次股权转让的转让基准日为 年月日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方承担。2、截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目 标股权转让相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标股 权的相关事项做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考 虑了目标股权存在或者可能存在的各种瑕疵；为签订本协议，乙方已 经对目标股权进行了充分、全面的调查，乙方自愿承担因目标股权存 在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方 主张任何权利、也不会以该

10、等风险追究甲方的任何责任。3、自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更登记之日的期间内, 以及本次股权转让事项完成后，对于目标公司因经营亏损等原因导致 目标股权价值降低的，甲方不承担任何责任。4、甲方不对目标公司在任何时点的净资产以及目标公司的盈利能力 和持续经营能力作任何形式的担保。第二条目标股权的转让价款的确定及支付1、乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为人民币 万元。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年 度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目 标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。2、乙方确认，其受让目标股权的转让价款以拍卖成交确

11、认书载 明的拍卖成交的价款数额为准。本次股权转让为含权转让，甲方不主 张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度 事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方 式1.甲方占有合营公司%的股权，根据原合营公司合同书规 定,甲方应出资（币种）元，实际出资（币种）元。现甲方将其占合营公司%的股权以 （币种）元转让给乙方。2.乙方应于本协议书 生效之日起一天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行 转帐方式分一次（或一次）支付给甲方二、甲方保证对其拟转让给 乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未 被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起

12、一切经济和 法律责任。三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担1.本协议 书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的 风险及亏损。2.如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关 合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后 遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任1.本协议书一经 生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务, 应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2.如乙方不能按期支付 股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违 约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿

13、。3.如由于甲方的 原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立 本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利 润仍归甲方所有。3、乙方可以一次性付款或者分期付款。第三条目标股权权属转移1、双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起, 乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。2、目标股权转让手续，应于本协议签署后 个月内开始办理, 并在开始办理后 个月内办理完毕；如目标股权转让依法需报经有关 政府部门审批或核准，审批或核准期间不计

14、入本款约定的期间；各方 未按对方及相关部门的要求及时提供相关资料的，履约期间应作相应 顺延。第四条各方的陈述与保证1、甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序, 本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。2、甲方保证其依法享有转让股权的处分权；在股权过户手续完成前,甲方持有目标股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目标股权上设 立任何质押或其他担保，或其他任何第三者权益，但甲方在签约前已 向乙方告知目标股权存在权利负担等权利限制的除外。3、乙方在按照本协议的约定支付转让价款后，甲方保证积极协助办 理工商变更登记手续。4、甲方保证协助乙方取得目标股权有关的文件和资料。5、本

15、协议书签署并生效后至股权转让手续完成前，甲方承诺不就其 所持有的上述目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方 进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转 让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或 协议等各种形式的法律文件。6、乙方保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法, 保证根据本协议规定向甲方支付转让价款，支付目标股权全部转让价 款的资金来源完全合法。7、乙方应采取一切必要的行动及履行一切必需的程序促使目标股权 过户成功（包括但不限于获得相关管理部门的批准文件等）。8、乙方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议，并保 证不向任

16、何第三方转让本协议项下的权利义务。9、不论本协议能否得以履行，乙方保守其所知悉的目标公司和甲方 的技术信息、经营信息等商业秘密，但法律另有规定除外。1 0、乙方进行尽职调查过程中不得干涉、影响目标公司和甲方正常 的经营活动。第五条与目标股权转让有关的费用和税收承担1、与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规 定承担。2、除法律对费用承担另有规定或本协议中双方另有约定的以外，为 完成本次目标股份转让所发生的一切费用，均由乙方承担。第六条违约责任1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本 协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或 者履行本协议约

17、定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定 外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损 失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支 付的评估、招标、拍卖费用等。2、违约情形(1 )甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申 请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登 记部门不予书面提示后经相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视 为拖延履行。(2)乙方未按本协议约定履行付款义务。(3)任一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义 务的。3、其他违约情形，违约方应向守约方支付 元人民币的违约金。第七条协议的变更或者解除

18、1、本协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方不 得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议,应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。2、具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自 通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后十个工 作日内退还乙方（不包括其间已付款孳生的利息），除此之外甲方或 者乙方均不再承担其他任何责任：（1）因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生 之日起个 月内无法恢复履行的。（2 ）非因甲、乙任一方过错，在申请提交有关行政部门后个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无 法履行的。

19、（3）协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。（4）凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一 方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。第八条争议的解决双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，甲、乙双方选择如下第 种争议解决方式：1、将争议提交 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。2、向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第九条生效及其他1、本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章 之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效 的，则自审批机关批准之日起生效。2、本合同 式

20、 份，甲乙双方各持 份，该公司存档份，工商登记机关 份。均具有同等法律效力。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表签字：年月日乙方（盖章）:法定代表人或授权代表签字：年月日有限责任公司个人股权转让协议范本转让方：（以下简称甲方）身份证号：住所：联系电话：受让方：（以下简称乙方）身份证号：住所:联系电话:鉴于：1、（以下简称目标公司）系依中国法律成立的（有限 责任公司），截止本协议签署之日，目标公司的注册资本为 万元人民币，甲方合法持有目标公司 万元人民币的股权，占目标公司注册资本的比例为%。2、甲方愿意转让其持有的占目标公司注册资本的比例为%的 万元人民币目标公司的股权（以下简称目标股权）。3、目

21、标股权已经在 产权交易所公开征集受让方，由于有多个受让方，目标股权采取拍卖方式进行转让，乙方已经通过上述程序依 法被确定为买受人（适用于拍卖转让方式）/目标股权已经在产权交易所公开征集受让方，乙方是唯一的受让方，因此目标股权采 取协议方式进行转让（适用于协议转让方式）。4、乙方愿根据拍卖成交确认书确定的价格受让目标股权（适用于拍 卖转让方式）/乙方愿根据本协议确定的价格受让目标股权（适用于 协议转让方式）。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其他法 律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等 互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方 一事，达成

22、一致协议如下。一、转让基准日与风险承担1、本次股权转让的转让基准日为 年月日。自转让基 准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方承担。2、截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目 标股权转让相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标股 权的相关事项做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考 虑了目标股权存在或者可能存在的各种瑕疵；为签订本协议，乙方已 经对目标股权进行了充分、全面的调查，乙方自愿承担因目标股权存 在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方 主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。3、自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更

23、登记之日的期间内, 以及本次股权转让事项完成后，对于目标公司因经营亏损等原因导致 目标股权价值降低的，甲方不承担任何责任。4、甲方不对目标公司在任何时点的净资产以及目标公司的盈利能力 和持续经营能力作任何形式的担保。二、目标股权的转让价款的确定及支付1、乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为人民币 万元。 本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年 度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目 标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。2、乙方确认，其受让目标股权的转让价款以拍卖成交确认书载 明的拍卖成交的价款数额为准。本次股权转让为含权转让，甲方不主

24、张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度 利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利 润仍归甲方所有。3、乙方可以一次性付款或者分期付款。三、目标股权权属转移1、双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起, 金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿五、协议书的变更或解 除甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解 除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经 市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。六、 有关费用的负担在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证，评 估或审计，工商变更登记等费用），由 承担

25、。七、争议解决方式因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协 商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一 项，在选定的一项前的方框内打）: 向 仲裁委员会申请仲裁；向中国国际经济贸易仲裁委员会 分会申请仲裁；口向有管辖权的人民法院起诉。八、生效条件本协议书经甲乙双 方签字，盖章并经 市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后三十日 内到工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式份，甲乙双方各执 份，合营公司，市公证处各执份,其余报有关部门。转让方（盖章）：受让方（盖章）：法定代表 人（签字）：法定代表人（签字

26、）：年月 日 年 月 日签订地点：签订地点： 延伸阅读乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。2、目标股权转让手续，应于本协议签署后 个月内开始办理, 并在开始办理后 个月内办理完毕；如目标股权转让依法需报经有关 政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间；各方 未按对方及相关部门的要求及时提供相关资料的，履约期间应作相应 顺延。四、各方的陈述与保证1、甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序, 本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。2、甲方保证其依法享有转让股权的处分权；在股权过户手续完成前, 甲方持有目标股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目标股

27、权上设 立任何质押或其他担保，或其他任何第三者权益，但甲方在签约前已 向乙方告知目标股权存在权利负担等权利限制的除外。3、乙方在按照本协议的约定支付转让价款后，甲方保证积极协助办 理工商变更登记手续。4、甲方保证协助乙方取得目标股权有关的文件和资料。5、本协议书签署并生效后至股权转让手续完成前，甲方承诺不就其 所持有的上述目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方 进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转 让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或 协议等各种形式的法律文件。6、乙方保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法, 保证根据本协议

28、规定向甲方支付转让价款，支付目标股权全部转让价 款的资金来源完全合法。7、乙方应采取一切必要的行动及履行一切必需的程序促使目标股权 过户成功（包括但不限于获得相关管理部门的批准文件等）。8、乙方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议，并保 证不向任何第三方转让本协议项下的权利义务。9、不论本协议能否得以履行，乙方保守其所知悉的目标公司和甲方 的技术信息、经营信息等商业秘密，但法律另有规定除外。1 0、乙方进行尽职调查过程中不得干涉、影响目标公司和甲方正常 的经营活动。五、与目标股权转让有关的费用和税收承担1、与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规 定承担。2、除法律对

29、费用承担另有规定或本协议中双方另有约定的以外，为 完成本次目标股份转让所发生的一切费用，均由乙方承担。六、违约责任1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本 协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或 者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定 外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损 失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支 付的评估、招标、拍卖费用等。2、违约情形(1 )甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申 请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书

30、面提示后经相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视 为拖延履行。(2)乙方未按本协议约定履行付款义务。(3)任一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义 务的。3、其他违约情形，违约方应向守约方支付 元人民币的违约金。七、协议的变更或者解除1、本协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方不 得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议, 应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。2、具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自 通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后十个工 作日内退还乙方(不包括其间已付款孳生的利息)，除此之外甲方或

31、 者乙方均不再承担其他任何责任：(1 )因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生之日起个 月内无法恢复履行的。(2 )非因甲、乙任一方过错，在申请提交有关行政部门后个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无 法履行的。(3 )协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。(4)凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一 方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。八、争议的解决双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，甲、乙双方选择如下第 种争议解决方式：1、将争议提交 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决

32、是终局的，对双方都有约束力。2、向甲方所在地的人民法院提起诉讼。九、生效及其他1、本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章 之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效 的，则自审批机关批准之日起生效。2、本合同 式 份，甲乙双方各持 份，该公司存档份，工商登记机关 份。均具有同等法律效力。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表签字：年月日乙方（盖章）：法定代表人或授权代表签字：年月日有限责任公司股权转让范本出让方：（甲方）住址：受让方：（乙方）住址：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让 其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得

33、公司股 东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转 让事宜达成如下协议：、股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方, 乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附 带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵 押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何 责任、义务。二、股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有公司%的股权共万元出资额，以万元转让给乙方，乙

34、方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的 股权。三、甲方声明1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方 合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权, 没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则, 由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随 股权转让而转由乙方享有与承担。四、乙方的陈述与保证1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；2、乙方对本次受让甲方转让目标公司股权的行为已得到了有权机构 的批准，并对目标公司的基本状况

35、有所了解；3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司 的发展。五、合同生效条件当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为:1、本合同已由甲、乙双方正式签署；2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。六、违约责任1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本 合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约, 另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的%,损失仅指一方的直接 的、实际的损失，不包括其他。3、遵守合同的一方在追究违约一方违约

36、责任的前提下，仍可要求继 续履行本合同或终止合同的履行。七、协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更 或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致 使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为 不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。八、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经 营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、 公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的 利用此等商业秘密；除非是：(1)法律要求；(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。九、争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何 争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交仲 裁委员会仲裁或者有管辖权的人民法院处理。十、其他本合同一式份，双方各持份，存档份，交有关机关备案份，均具有同 等法律效力。出让方：年月日受让方：年月日