2023年-有关股份有限公司增资扩股协议书.docx

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1、有关股份有限公司增资扩股协议书有关股份有限公司增资扩股协议书甲方：住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：丙方：住所地：法定代表人：投入；己方将人民币 元以现金的方式投入。第四条 增资扩股后注册资本与股本设置在完成上述增资扩股后，的注 册资本为 元。甲方方持有%股权，乙方方持有%股权，丙方方持有%股权，丁方方持有 %股权，戊方方持有%股权，己方方持有 %股权。第五条 有关手续为保证 正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部 门申报，按政府有关规定办理变更手续。第六条 声明、保证和承诺 1.甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列声明、保 证和承诺，

2、并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署 本协议：（1）甲方、乙方、丙方、丁方各方是 之合法股东，各方同意戊方、己方作为 的新股东对 增资扩股;（2）本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、 己方各方入股 的情况或事实；（3）甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对 甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法律约束力的文件；（4）甲方、 乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履 行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义务相冲突, 也不会违反任何法律。2.戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作 出下列声明、保

3、证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据 这些声明、保证和承诺而签署本协议：（1）戊方方是具有完全民事权 利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有 合法的处分权及其它合法权利；（2）本协议项下增资扩股不存在法律 上及事实上影响戊方方向 投资的情况或事实；（3）戊方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对戊方方 构成具有法律约束力的文件；（4）戊方方在本协议中承担的义务是合 法、有效的，其履行不会与戊方方承担的其它协议义务相冲突，也不 会违反任何法律。3.己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下 列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这

4、些 声明、保证和承诺而签署本协议：（1）己方方是具有完全民事权利能 力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法 的处分权及其它合法权利；（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及 事实上影响己方方向 投资的情况或事实；（3）己方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对己方方构成 具有法律约束力的文件；（4）己方方在本协议中承担的义务是合法、 有效的，其履行不会与己方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违 反任何法律。第七条协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股 东变更前的任何时间：1.如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、 丙方、丁方方有权在通知戊方、己方方后终止

5、本协议：（1）如果出现 了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件， 导致本次增资扩股事实上的不可能性。（2）如果戊方、己方任何一方 违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;（3）如果出现了任何使戊方、己方方的声明、保证和承诺在实质意 义上不真实的事实或情况。2.如果出现了下列情况之一，则戊方、 己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并 收回此次增资扩股的投资。（1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何 一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法 实现；（2）如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、 保证和承诺

6、在实质意义上不真实的事实或情况。3.在任何一方根据 本条1、2的规定终止本协议后，除本协议第十二、十三、十四条以 及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议 中的权利，也不再承担本协议的义务。第八条 保密1.甲方、乙方、 丙方、丁方、戊方、己方各方对于因签署和履行本协议而获得的、与 下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露 的除外。（1）本协议的各项条款；（2）有关本协议的谈判；（3）本协 议的标的；（4）各方的商业秘密。2.仅在下列情况下，本协议各方 才可以披露本条第1款所述信息。（1）法律的要求；（2）任何有管辖 权的政府机关、监管机构的要求；（3）向

7、该方的专业顾问或律师披露（如有）；（4）非因该方过错，信息进入公有领域；（5）各方事先给 予书面同意。3.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第 九条 免责补偿及违约赔偿L由于本协议任何一方违反其声明、保 证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、 职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协 议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供 合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或 造成的损失除外。2.如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该 违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。第十条争议的解决因履行 本协议所发生之纠

8、纷提交有管辖权的人民法院裁决。第十一条本协 议第九、十条在本协议终止后仍然有效。第十二条 未尽事宜本协议 为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体 事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协 议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第十三条协议生效本 协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效后 十日内将投资款汇入 的帐户。企业名称：,开户行：,帐号：。第十四条 本协议一式份，协议方各执 份，报 一份，工商行政管理局一份。甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）： 年月日 年月一日签订地点：签订地点:丙方（盖章）

9、:丁方（签章）： 法定代表人（签字）：年月日 年月一日签订地点： 签订地点：戊方（签章）：己方（签章）：年月日 年一月一日签订地点：签订地点：20_（请自填）股份有限公司增资扩股协议书甲方：住所地：法定代表人：乙方： 住所地:法定代表人:丙方:住所地：法定代表人：丁方：住址： 戊方：住址：己方：住址： 甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁 方发起设立的 股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议：第一条有关各方1.甲方持有 股份有限公司%股权。2.乙方持有 股份有限公司%股权。3.丙方持有 股份有限公司%股权。4.

10、 T方持有 股份有限公司%股权。5.戊方持有股份有限公司%股权。6.己方持有股份有限公司%股权。7.标的公司：股份有限 公司（以下简称“ ）o第二条 审批与认可此次甲方、乙 方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资 股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。第 三条增资扩股的具体事项戊方将人民币 元以现金的方式投入；己方将人民币 元以现金的方式投入。第四条增资扩股后注册资本与股本设置在完成上述增资扩股后，的注 册资本为 元。甲方方持有%股权，乙方方持有%股权，丙方方持有%股权，丁方方持有%股权，戊方方持有%股权，己方方持有 %股权。第五条 有关手续为保证 正常经营，投

11、资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。第六条 声明、保证和承诺 1.甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列声明、保 证和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署 本协议：（1）甲方、乙方、丙方、丁方各方是 之合法股东，各方同意戊方、己方作为 的新股东对 增资扩股;（2）本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、 己方各方入股 的情况或事实；（3）甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对 甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法律约束力的文件；（4）甲方、 乙方、

12、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履 行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义务相冲突, 也不会违反任何法律。2.戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作 出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据 这些声明、保证和承诺而签署本协议：（1）戊方方是具有完全民事权 利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有 合法的处分权及其它合法权利；（2）本协议项下增资扩股不存在法律 上及事实上影响戊方方向 投资的情况或事实；（3）戊方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对戊方方 构成具有法律约束力的文件；（4）戊方方在本协议中承担

13、的义务是合 法、有效的，其履行不会与戊方方承担的其它协议义务相冲突，也不 会违反任何法律。3.己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下 列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些 声明、保证和承诺而签署本协议：（1）己方方是具有完全民事权利能 力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法 的处分权及其它合法权利；（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及 事实上影响己方方向 投资的情况或事实；（3）己方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对己方方构成 具有法律约束力的文件；（4）己方方在本协议中承担的义务是合法、 有效的，其履行不会与己方方承担的

14、其它协议义务相冲突，也不会违 反任何法律。第七条协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股 东变更前的任何时间：1.如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、 丙方、丁方方有权在通知戊方、己方方后终止本协议：（1）如果出现 了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件， 导致本次增资扩股事实上的不可能性。（2）如果戊方、己方任何一方 违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;（3）如果出现了任何使戊方、己方方的声明、保证和承诺在实质意 义上不真实的事实或情况。2.如果出现了下列情况之一，则戊方、 己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并 收回此次

15、增资扩股的投资。（1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何 一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法 实现；（2）如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、 保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。3.在任何一方根据 本条1、2的规定终止本协议后，除本协议第十二、十三、十四条以 及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议 中的权利，也不再承担本协议的义务。第八条 保密1.甲方、乙方、 丙方、丁方、戊方、己方各方对于因签署和履行本协议而获得的、与 下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露 的除外。（1）本协议的各项条款；（2）有关

16、本协议的谈判；（3）本协 议的标的；（4）各方的商业秘密。2.仅在下列情况下，本协议各方 才可以披露本条第1款所述信息。（1）法律的要求；（2）任何有管辖 权的政府机关、监管机构的要求；（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；（4）非因该方过错，信息进入公有领域；（5）各方事先给 予书面同意。3.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第 九条 免责补偿及违约赔偿1.由于本协议任何一方违反其声明、保 证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、 职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协 议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供 合理

17、补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或 造成的损失除外。2.如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该 违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。第十条争议的解决因履行 本协议所发生之纠纷提交有管辖权的人民法院裁决。第十一条本协 议第九、十条在本协议终止后仍然有效。第十二条 未尽事宜本协议 为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体 事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协 议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第十三条 协议生效本 协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效后十日内将投资款汇入 的帐户。企业名称：，开户行：，帐

18、号：O第十四条 本协议一式份，协议方各执 份，报 一份，工商行政管理局一份。甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：年月日 年月一日签订地点：签订地点:丙方（盖章）:丁方（签章）：法定代表人（签字）：年月日 年月一日签订地点： 签订地点：戊方（签章）：己方（签章）：年月日 年月一日签订地点：签订地点：股份有限公司增资扩股协议书（律师整理版）甲方：住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：丙方：住所地：法定代表人：丁方：住址：戊方：住址：己方:住址：甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原丁方：住址：戊方：住址：己方：住址：甲方、乙方、丙方、

19、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原 则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立 的 股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议:第一条有关各方1 .甲方持有 股份有限公司%股权。2 .乙方持有 股份有限公司%股权。则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的 股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议:第一条有关各方1 .甲方持有 股份有限公司%股权。2 .乙方持有 股份有限公司%股权。3 .丙方持有 股份有限公司%股权。4 . 丁方持有 股份有限公司%股权。5 .戊方持有 股份有限公司 湖殳权。6 .己方持有 股份有限公司%股权。7 .

20、标的公司：股份有限公司（以下简称“”）。第二条审批与认可此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资 股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机 构的批准。第三条 增资扩股的具体事项戊方将人民币 元以现金的方式投入；己方将人民币元以现金的方式投入。第四条增资扩股后注册资本与股本设置在完成上述增资扩股后，的注册资本为 元。甲方方持有%股权，乙方方持有%股权，丙方方持有%股权，丁方方持有%股权，戊方方持有% 股权，己方方持有%股权。第五条有关手续为保证 正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。第六条 声明、

21、保证和承诺1 .甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列声明、保证 和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本 协议：甲方、乙方、丙方、丁方各方是 之合法股东，各方同意戊方、己方作为 的新股东对 增资扩股；本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、 己方各方入股 的情况或事实；(3)甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为 能力，本协议一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法 律约束力的文件；(4)甲方、乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有 效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义 务相冲突，也不

22、会违反任何法律。2 .戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺， 并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签 署本协议：戊方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此 次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方方向 投资的情况或事实；戊方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署 即对戊方方构成具有法律约束力的文件；(4)戊方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊 方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。3 .己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、

23、保证和承诺， 并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签 署本协议：己方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此 次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方向 投资的情况或事实；己方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署 即对己方方构成具有法律约束力的文件；(4)己方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与己 方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。第七条协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：1 .如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方方有

24、权在通 知戊方、己方方后终止本协议：如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法 克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。如果戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约 行为使本协议的目的无法实现；如果出现了任何使戊方、己方方的声明、保证和承诺在实质意义 上不真实的事实或情况。2 .如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙 方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。(1)如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本协议的任何条 款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；(2)如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证

25、和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。3 .在任何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议第十二、 十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方 不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。第八条保密1 .甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方对于因签署和履行本协 议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条 第2款可以披露的除外。本协议的各项条款；有关本协议的谈判;(3)本协议的标的；(4)各方的商业秘密。2 .仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。法律的要求；任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；向该方的专业顾问或律师披露(如有

26、)；非因该方过错，信息进入公有领域；(5)各方事先给予书面同意。3 .本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第九条免责补偿及违约赔偿1 .由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的 其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔 或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代 理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议 他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。2 .如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方 因此而造成的损失。第十条争议的解决因履行本协议所发生之纠纷提交有管辖权的人民法院裁决。第十一条

27、本协议第九、十条在本协议终止后仍然有效。第十二条未尽事宜本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的 各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立 补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第十三条协议生效 本协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效 后十日内将投资款汇入 的帐户。企业名称：,开户行：，帐号：。第十四条 本协议一式 份，协议方各执 份，报一份，工商行政管理局一份。甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：年月日 年月日签订地点：签订地点：丙方（盖章）：丁方（签章）：法定代表人（签字）：年月日 年月

28、日签订地点：签订地点：戊方（签章）：己方（签章）：年月日 年月日签订地点：签订地点：有关股份有限公司章程股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 本章程依照中华人民共 和国公司法和有关法律、法规及地方政府的有关规定，为保障公司 股东和债权人的合法权益而制定。本章程是XX股份有限公司的最高 行为准则。第二条公司业经人民政府批准成立，是在工商行政 管理部门登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格;其行为受国 家法律约束，其经济活动及合权益受国家有关法律、法规保护；公司 接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人 不得侵犯或非法干涉。第三条 公司名称：XX股份有限公司（以下简 称;

29、）公司英文名称：第四条 公司法定地址：第五条 公司注册资 本为人民币元。第六条公司是采取募集方式设立的股份有限公 司。第二章宗旨、经营范围及方式 第七条公司的宗旨：（略）第 八条 公司的经营范围：主营：（略）兼营：（略）第九条 公司的经 营方式：（略）第十条公司的经营方针：（略）第三章股份第十一 条公司股票采取股权证形式。公司股权证是本公司董事长签发的有3 .丙方持有 股份有限公司%股权。4 .丁方持有 股份有限公司%股权。5 .戊方持有 股份有限公司%股权。6 .己方持有 股份有限公司%股权。7 .标的公司：股份有限公司（以下简称“ ）o第二条审批与认可此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、

30、己方投资 股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机 构的批准。第三条增资扩股的具体事项戊方将人民币 元以现金的方式投入；己方将人民币元以现金的方式投入。第四条增资扩股后注册资本与股本设置 价证券。第十二条公司的股本分为等额股份，注册股本为股， 即一元人民币。第十三条 公司的股本构成：发起人股：股， 计一万元，占股本总数的。其中：社会法人股万股，占股 本总数的O内部职工股万股，占股本总数的。第十四条公 司股票按权益分为普通股和优先股。公司已发行的股票均为普通股。 第十五条 公司股票为记名股票。每股面值一元。法人股每一手为 股；内部职工股每一手为一股。第十六条 公司股票可以

31、用人民币或 外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇价折算人民币计算，其股 息统一用人民币派发。第十七条 公司股票可用国外的机器设备、厂 房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必须符合下 列条件：1.为公司必需的；2.必须是先进的、并具有中国或外国 着名机构或行业公证机构出具的技术评价资料（包括专利证书或商标 注册证书）有效状况及其技跣阅芳仁涤眉壑底柿希？ 3.作价低于当 时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料；4.经董事会批准 认可的。以工业产权、专有技术等无形资产（不含土地使用权）作价 所折股份，其金额不得超过公司注册资本的%o第十八条公司的董 事和经理在任职的3年内未经董事

32、会同意，不得转让本人所持有的公 司股份。3年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的 5%,并需经过董事会同意。第十九条 公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董事长 签字方为有效。第二十条公司股票的发行、过户、转让及派息等事 宜，由公司委托专门机构办理。第二十一条公司股东所持有的股票 如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报 刊上登载3天，从登报之日起3天内无人提出异议，经公司指定的代 理评判机构核实无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同 时作废。第二十二条 公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但 自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在45

33、天内到公司 或公司代理机构办理过户登记手续。第二十三条 根据公司发展，经 董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行: 1.向社会公开发行新股；2.向原有股东配售新股；3.派发红利股 份；4.公积金转为股本。第二十四条公司只承认已登记的股东（留 有印鉴及签字式样）为股票的所有者，拒绝其他一切争议。第四章股东、股东大会第二十五条公司的股份持有人为公司的股 东。第二十六条法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表 人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。第 二十七条公司股东享有以下权利：1.出席或委托代理人出席股东 大会并按其所持股份行使相应的表决权；2.依照国

34、家有关法律法规 及公司章程规定获取股利或转让股份；3.查阅公司章程、股东会议 记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；4.优先认购 公司新增发的股票；5.按其股份取得股利；6.公司清算时，按股份 取得剩余财产；7.选举和被选举为董事会成员、监事会成员。第二 十八条 公司股东承担下列义务：1.遵守公司章程；2.执行股东大 会决议，维护公司利益；3.依其所认购股份和入股方式认缴其出资 额;依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任；4.向公司提交本 人印鉴和签字式样及身份证明、地址;如变动应及时向公司办理变动 手续；5.在公司办理工商登记手续后，不得退股。第二十九条 公 司股份的认购人逾期不能

35、交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对 公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。第三十条股东大会是公司 的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权：1.审议、批准 董事会和监事会的工作报告；2.批准公司的利润分配及亏损弥补；3. 批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表；4. 决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易 方式等方案；5.对公司发行债券、拍卖资？约胺至i 10.喜i?谩 逅愕戎卮笫挛锌靛摹鳏棕?6.选举或罢免董事会成员和监事会成员, 并决定其报酬和支付方法；7.修订公司章程；8.对公司其他重大事 项作出决议。股东大会决议内容不得违反我国法律、法规

36、及本公司 章程。第三十一条股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会 每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。第三十二 条有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会：1.董事缺额1/3 时；2.公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；3.占股份 总额1%以上股东提议时；4.董事会或监事会认为必要时。第三十 三条股东大会应由董事会召集，并于开会日的3日以前通告股东， 通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。第三 十四条股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股股以 上的股东组成。第三十五条 股东出席股东会，应持有本公司当届股 东会的出席证。出席证应载有股东姓名、

37、拥有股数、大会时间、公司 印鉴、签发人和签发日期。第三十六条 股东可书面委托自己的代表 （以第三十条为限）出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席 股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。第三十七条股 东大会决议分普通决议和特别决议两种：1.普通决议应由持公司普 通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东1/2以上的表决权通 过。2.特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出 席股东2/3以上表决权通过。上款特别决议，是指本章程第三十条 第2、4、5、8所列事项做出决议。第三十八条出席股东大会的股 东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举 行，并向

38、未出席的股东再次通知；延期后召开的股东会，出席股东所 代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为 有效。第三十九条股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决 权。第四十条 股东大会会议记录、决议由董事长签名，1年内不得 销毁。第五章董事会第四十一条公司董事会是股东大会的常设权力机构, 向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。第 四十二条 公司董事会由一名董事组成，其中董事长一名、董事 名第四十三条 董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可 以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董 事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提

39、交有效 文件并经公司董事会确认。第四十四条 董事会候选人由上届董事会 提名；由达到公司普通股份总额以上的股东联合提名的人士，亦可 作为候选人提交会议选举。第四十五条由股东大会授权，董事会可 在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董 事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董 事同等。第四十六条 董事会行使下列职权：1.决定召开股东大会 并向股东大会报告工作；2.执行股东大会决议；3.审定公司发展规 划和经营方针，批准公司的机构设置；4.审议公司年度财务预、决 算，利润分配方案及弥补亏损方案；5.制定公司培养股本、扩大股 份认购范围，以及公司股票交易方式的方

40、案；6.制定公司债务政策 及改造公司债券方案；7.决定公司重要财产的抵押、出租、发包和 转让；8.制定公司分立、合并、终止的方案；9.任免公司高级管理 人员，并决定其报酬和支付方法；1.制定公司章程修改方案；11.审 批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。12.聘请公司的名誉董事及顾问。13.其他应由董事会决定的重大 事项。董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、1的决议时须 由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事 表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。第四十七 条董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为 有效。

41、董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。 董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。 第四十八条董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组 织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相 等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时, 该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。 第四十九条 董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。第五十条 董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权：1.召集和主持股 东大会；2.领导董事会工作，召集主持董事会会议；3.签署公司股 票、债券、重要合同及其他重要文件；4.提名总经

42、理人选，供董事 会会议讨论和表决；5.在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下， 对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规 定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。第五十一 条董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。第五 十二条董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞 争或损害本公司利益的活动。第六章 监事会 第五十三条 公司设立 监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监 事会对公司股东大会负责并报告工作。第五十四条 监事会成员为 人，其中一人由公司职工推举和罢免，另外人由股东大会选 举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事

43、不得兼任董事、总经理 及其他高级管理职务。第五十五条监事会设监事会主席一人，由监 事会2/3监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下（含2/3）,但 不低于1/2,由股东大会选举和罢免。监事会行使下列职权：1.监 事会主席或监事代表列席董事会议；2.监督董事、经理等管理人员 有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；3.监督检 查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求 有关董事和经理报告公司的业务情况；4.核对董事会拟提交股东代 表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问 可以公司名义委托注册会计师帮助复审；5.建议召开临时股东大会; 6.代表公

44、司与董事交涉或对董事起诉。第五十七条监事会决议应 由2/3以上（含2/3 ）监事表决同意。第五十八条监事会行使职权 时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由 公司承担。第七章公司经营管理机构第五十九条公司实行董事会 领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理名。总经理由 董事长提名，董事会聘任;其他高级管理人员（副总经理、财务主管、 审计主管、律师）由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。第六十条总经理的主要职责：1.执行股东大会和董事会决议，并 向董事会报告工作；2.拟定公司发展计划，年度生产经营计划，年 度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案；3.任免和调配

45、 公司管理人员（不含高级管理人员）和工作人员；4.决定对职工的奖 惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解聘及辞退；5.全面负责公司 经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务；6.由 董事会或董事长授权处理的其他事宜。有权拒绝非经董事会授权的 任何董事对公司经营管理工作的干预。第六十一条董事、经理的报 酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。第六十二条 董事、经理 以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本 公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给 予下列处罚：1.限制权力；2.免除现任职务；3.负责经济赔偿。 触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。第

46、八章财务、审计和利润分配第六十三条公司的财务会计制度遵 照中华人民共和国企业会计制度及国家其他法律、法规条例的有 关规定。第六十四条公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月 1日起至12月31日止为一个会计年度。第六十五条 公司以人民币 为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。第六十六 条公司财务报表按有关规定报送各有关部门。公司编制的年度资产 负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开 2日前置于公司住所，供股东查阅；年度会计报告须经注册会计师验 证，并出具书面证明，由财务委员会向股东大会报告。公司依法向 税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配：1.弥补亏

47、损; 2.提取法定盈余公积金；3.提取公益金；4.支付优先股股利；5. 提取任意盈余积金；6.支付普通股股利。第六十八条 公司税后利 润分配的比例为：1.法定盈余公积金提取比例为1%； 2.公益金提取 比例为：3.任意盈余公积金提取比例为：（略）4.用于支付股 利的比例为：（略）以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展 需要拟定，经股东大会通过后执行。第六十九条公司股利每年支付 一次或两次，按股份分配，在公司决算后进行。分配股利时，采用书 面通告或在指定报刊公告。第七十条公司分配股利采用下列形式: 1.现金；2.股票。第七十一条 公司实行部审计制度，设立内部审 计机构或配备内部审计人员，依公

48、司章程规定在监事会或董事会领导 下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。第九章劳动人事和工资福利第七十二条公司职工的雇用、解雇、 辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜执行股 份制试点企业人事管理暂行办法及股份制试点企业劳动工资管理 暂行规定，并依照上述有关规定制定公司规章细则。如国家法律、 法规有新的变化，应依据其变化相应修改。第七十三条 公司招聘职 工，由公司自行考核，择优录用。第七十四条 公司根据国家有关法 律、法规及政策，分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保 护和劳动保险等制度。第七十五条公司与职工发生劳动争议，按照 国家有关劳动争议处理的规定办理。第十章章程的修改第七十六条公司章程根据需要可进行修改，修 改后的章程不得与法律法规相抵触。第七十七条修改章程的程序如 下：1.由董事会提出修改章程的建议：2.按规定将上述修改条款 通知股东，召开