2023年-有限公司增资扩股协议范本.docx

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1、有限公司增资扩股协议范本本增资扩股协议（以下称“本协议”）由下列各方签订:公司（以下简称“甲方”）:注册地址：法定代表人：公司（以下简称“乙方”）:注册地址：法定代表人：公司（以下简称“丙方”）:注册地址：法定代表人: 式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后 个工作日内退 还甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产 生的利息。8、由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登 记或备案手续所需费用由标的公司承担。第五条增资扩股后公司法人治理结构1、增资扩股后双方同意增资后的公司依据中华人民共和国公司法 规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管

2、 理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任 期、议事方式按中华人民共和国公司法有关规定在公司章程中明 确规定。2、公司设董事会，每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以 连任。3、公司董事会由 名董事组成，设董事长1名、副董事长名。公司董事候选人由 方推荐 名，方推荐名,方推荐 名，由股东会选举和更换。董事长由方推荐当选的董事担任，副董事长由 方（丙方）推荐当选的董年月日 年月一日签订地点：签订地点:丙方（盖章）:丁方（签章）：法定代表人（签字）：年月日 年月一日签订地点：签订地点：戊方（签章）：己方（签章）：年月日 年月一日签订地点：签订地点：股份有限公司增资扩股协议书

3、（律师整理版）甲方：住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：丙方：住所地：法定代表人：丁方：住址：戊方：住址：己方:住址：甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原 则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立 的 股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议:第一条有关各方1 .甲方持有 股份有限公司%股权。2 .乙方持有 股份有限公司%股权。3 .丙方持有 股份有限公司%股权。4 . 丁方持有 股份有限公司%股权。5 .戊方持有 股份有限公司%股权。6 .己方持有 股份有限公司 湖殳权。7 .标的公司：股份有限公司（以下简称“”）。第二条审批与认

4、可此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资 股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机 构的批准。第三条增资扩股的具体事项戊方将人民币 元以现金的方式投入；己方将人民币元以现金的方式投入。第四条 增资扩股后注册资本与股本设置在完成上述增资扩股后，的注册资本为 元。甲方方持有%股权，乙方方持有 湖殳权，丙方方持有%股权，T方方持有 湖殳权，戊方方持有%股权，己方方持有%股权。第五条有关手续为保证 正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。第六条 声明、保证和承诺1 .甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己

5、方方作出下列声明、保证 和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本 协议：(1)甲方、乙方、丙方、丁方各方是 之合法股东，各方同意戊方、己方作为 的新股东对 增资扩股；本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、己方各方入股 的情况或事实；甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为 能力，本协议一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法 律约束力的文件；(4)甲方、乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有 效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义 务相冲突，也不会违反任何法律。2 .戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各

6、方作出下列声明、保证和承诺， 并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签 署本协议：戊方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此 次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方方向投资的情况或事实；戊方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署 即对戊方方构成具有法律约束力的文件；戊方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊 方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。3 .己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺， 并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保

7、证和承诺而签 署本协议：(1)己方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此 次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方向 投资的情况或事实；己方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署 即对己方方构成具有法律约束力的文件；(4)己方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与己方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。第七条协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：1 .如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方方有权在通 知戊方、己方方后终止本协议：(1)如果出现了对于其

8、发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法 克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。(2)如果戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约 行为使本协议的目的无法实现；(3)如果出现了任何使戊方、己方方的声明、保证和承诺在实质意义 上不真实的事实或情况。2 .如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙 方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。(1)如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证 和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。3 .在任

9、何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议第十二、 十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方 不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。第八条保密1 .甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方对于因签署和履行本协 议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条 第2款可以披露的除外。(1)本协议的各项条款；有关本协议的谈判；(3)本协议的标的；(4)各方的商业秘密。2 .仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。法律的要求；(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；向该方的专业顾问或律师披露(如有)；非因该方过错，信息进入公有领域；

10、各方事先给予书面同意。3 .本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第九条免责补偿及违约赔偿1 .由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的 其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔 或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代 理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议 他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。2 .如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方 因此而造成的损失。第十条争议的解决因履行本协议所发生之纠纷提交有管辖权的人民法院裁决。第十一条本协议第九、十条在本协议终止后仍然有效。第

11、十二条未尽事宜本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的 各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立 补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第十三条协议生效本协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效 后十日内将投资款汇入 的帐户。企业名称：，开户行：， 帐号：0事担任，由董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起 个工 作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所 空缺的董事的增补。4、公司监事会由3人组成，方推荐 名，方推荐名，方推荐 名，由股东会选举和更换；另外1名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公司职

12、工民主选举 产生和更换。监事会主席由三方推荐当选的监事轮流担任，由监事会 选举通过。首届监事会主席由甲方推荐当选的监事担任。乙方和丙方 应自本协议生效之日起 个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。5、公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由 方推荐经董事长提名，由董事会聘任；副总经理经总经理提名, 由董事会聘任；财务总监（副总经理级）由方推荐，经总经理提名, 由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司的持 续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的 权益。第六条股权转让1、股东间可以相互转让其全部或者部

13、分股权。第十四条 本协议一式 份，协议方各执 份，报一份，工商行政管理局一份。甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：年月日 年月日签订地点：签订地点：丙方（盖章）：丁方（签章）：法定代表人（签字）：年月日 年月日签订地点：签订地点：戊方（签章）：己方（签章）：年月日 年月日签订地点：签订地点：2、股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全 部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两 个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商 不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规

14、定。第七条税费及相关费用承担1、本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规 定各自承担。2、除本协议另有约定，双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机 构的费用各自承担。第八条权利和义务1、双方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关 的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、 经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。2、督促增资扩股后公司向双方签发出资证明书。3、双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方 未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的公司的增资，不享 有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的一方按 其认

15、缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。4、双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监 事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。第九条承诺与保证1、双方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法 律手续。2、甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约 束力的法律文件，已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要 求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各 方法定代表人或其授权代表。3、双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与双方 承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。4、双方严格按照本协议项下的过渡期安排履

16、行相应义务，承担相应 责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变 更登记与备案手续。5、丙方授权甲方和乙方组建增资扩股后公司经营决策团队进行日常 经营管理；丙方不参与增资扩股后公司的日常经营管理。6、本协议签署后，若有新股东对目标公司进行增资入股的，则甲、 乙、丙三方与新股东签署的相关协议与本协议内容不一致的，以后签 者为准。第十条投资方式及资产整合1、增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公司应 重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手 续，各股东的持股比例如下：股东名称出资形式出资金额（万元）出资比例签章2、增资后丙方成为公司股东，依照公司法和公司

17、章程规定及本 合同的约定应由股东享有的全部权利。第十一条债权债务1、本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。 公司向丙方提供的书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的 公司承担。2、本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。 公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生 的全部经济损失。3、丙方债务应由丙方自行承担。4、书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所 产生的全部经济损失。第十二条保密1、本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得 的有关该方业务、

18、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称 “保密资料”)应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保 密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。2、上述第十五条第一款的规定不适用于下述资料：(1 )能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所 知的资料；(2)非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。3、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级 职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。4、本条的规定不适用于:(1 )把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双 方可能聘请的雇员和顾问

19、或一方预期向之转让其在公司全部或部分 股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道 该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面 形式承诺保守该等资料的保密性。(2)在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有 关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露 前把该要求及其条款通知其它方。第十三条违约责任1、本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴 纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向 增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的 守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资

20、额的万分 之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，另一方可以协商 认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。2、除上款所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。（1）违反本协议项下的承诺和保证事项的。（2 ）无故提出终止本协议的。（3 ）其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行 为。3、本协议任何一方出现上述第2款违约情形的，守约方有权采取以 下一种或多种救济措施维护其权利。（1）要求违约方继续履行相关义务。（2）暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。 守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不

21、履行或迟延履行 义务。（3）催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的, 有权单方解除合同。（4）法律规定及本协议约定的其他救济方式。4、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除 或终止而免除。第十四条争议的解决1、仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的 方式加以解决。如果该项争议在开始协商后 日内未能解决，则 任何一方均可向 仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规 章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。2、继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议 项下的其它权利，并应继续履行各自在本协

22、议项下的其它义务。第十五条其他1、除非本协议另有规定，双方应自行支付其各自与本协议及本协议 述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司鉴于:1、公司（以下简称“标的公司”）是一家依中华人民共和国 法律成立并合法存续的有限公司，注册地在中华人民共和国市 区，现登记注册资本为人民币 万元。标的公司现有登记股东共计 名，其中甲方以现金出资 万元，占公司注册资本的%;乙方以现金出资 万元，占公司注册资本的%。标的公司拟将注册资本由 万元增至 万元。2、甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入丙方为 投资人，投资人愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方 式对 公司进行

23、投资。3、经甲方、乙方和丙方三方共同同意，标的公司已委托 会计师事务所有限公司和 资产评估有限责任公司对 截止年月一日的财务状况和资产进行了审计和评估。丙方接受且同意审计报告和评估报告的内容和结果。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等相关法 律、法规和政策规定，经各方经友好协商，现对 增资扩股事宜 共同达成如下协议。增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由标的公司自行承担。 本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在充分协商的前提下 订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。2、若本协议具有附件，即是本协议不可分割的组成部分，与本协议 具有同等法律效力。3、除本协议另有

24、约定外，未经甲方事先书面同意，任何一方不得让 与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权 利、权益、责任或义务。4、如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。5、本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准；法律、 法规未作规定的，由双方另行协商解决。6、本协议正本 式 份，三方各持 份，增资扩股后 公司留存 份，其余 份用于办理本协议项下所涉审批、核 准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。甲方：（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：年月日乙方：（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：年月日丙方：（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：年月日相关

25、阅读有限公司增资扩股的股东协议合同范本目录第一章总则第二章股东第三章公司宗旨与经营范围第四章股东出资第五章股东的权利与义务第六章股权的转让和/或回购第七章承诺和保证第八章公司的组织机构第九章公司的财务与分配第十章公司的筹建及费用第十一章争议解决第十二章违约责任第十三章其他股东协议本协议于 年 月 日由以下各方在中国 市签署：a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业,其注册 地址在:;b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业,其注册 地址在:;c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业,其注册 地址在:;和d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地

26、址 在:；鉴于：l.d公司为 有限公司（下简称“公司”）惟一出资者,其合法拥有公司的所有股权;2 .经批准单位、批准编号号文批准,公司拟实施债转股；3 .根据a公司、b公司、c公司(以下合称“资产管理公司”)与公司 及d公司之间的债权转股权协议和债转股方案，公司拟增资 扩股,公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产 后核定为d公司对公司持有的股权,资产管理公司对公司的债权将转 变为其对公司持有的股权；故此，各方依据中华人民共和国公司法及其他相关法律、法规的 规定以及各方之间的债权转股权协议,经友好协商，达成协议内容如 下：第一章总则1.1 公司的名称及住所(1)公司的中文名称:公

27、司的英文名称：(2)公司的注册地址:1.2 公司的组织形式:有限责任公司。公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第二章股东2.1公司由以下各方作为股东出资设立：(Da公司住所:法定代表人:(2)b公司住所:法定代表人:(3) c公司住所:法定代表人：d公司住所:法定代表人:第三章公司宗旨与经营范围3.1 公司的经营宗旨为,并确保公司债转股股东之股权 依照债权转股权协议规定的期限和方式从公司退出。3.2 公司的经营范围为。第四章股东出资4.1 公司的注册资本为人民币 万元。4.2 公司股东的出资额和出资比例：股东名称口出资额（万元）K1出资比例（盼a公司

28、K 2K 2.b 公司K HK3.c公司K R K 2 .d公司K U n.4.3 股东的出资方式对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不 良资产后作为d公司对公司的出资,其出资额共计人民币万元；资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出 资额共计人民币 万元；各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有 差别,则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值 进行相应调整。第五章股东的权利与义务5.1公司股东享有下列权利:(1)按照其所持有的出资额享有股权；依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；参加股东会议并行使表决的权利；(4)依照法律、

29、行政法规及债权转股权协议书的规定转让、赠与、 质押其所持有的公司股权；(5)公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；法律法规或公司章程规定的其他权利。5. 2 a公司、b公司和c公司除享有上述股东权利外,还有权要求公司 依照债权转股权协议书及本协议的规定按期回购其持有的公司股 权,或向任何第三人转让其持有的公司股权,其他股东放弃就上述股 权的优先购买权。5.3 公司股东承担下列义务:(1)遵守公司章程;按期缴纳出资；(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；(4)在公司登记注册后，不得抽回出资；(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。5.4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律

30、法规或公司章程 规定,或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任;公司的 经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管 理机构执行;对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成 的损失,d公司应承担连带赔偿责任。5. 5在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前,a公司、b公司和 c公司依然就其持有的全部公司股权(包括已回购的和尚未回购的)享 有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递 减。第一条释义本协议中，除文意明示另有所指外，下列术语具有如下含义：1、本协议：指公司增资扩股协议。2、各方：甲方、乙方、丙方三方。3、增资扩股：指本协议第三条所述各方

31、对 公司实施增资扩股的具体方式及其操作步骤。4、标的公司：指“公司”或者简称“公司”。5、审计机构：指 事务所有限公司。6、审计报告：指 事务所有限公司于 年月日出具的审计报告。7、评估机构：指 有限责任公司。8、资产评估报告：指 有限责任公司于 年 月第六章股权的转让和/或回购6.1 公司将自成立之日起 年内分批回购d公司持有的公司股权,各年回购股权的比例及金额为：年份KK回购股权比例O回购金额（万元）第一年O% n第二年n% n第三年o% n第四年 n% o6.2 公司回购上述股权的资金来源为：（一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴；（二）d公司应从公司获取的全部红利；（三）公司

32、每年提取的折旧费的%o上述回购资金于每年3月31日和9月30日分两期支付。6. 3公司在全部回购a公司、b公司及c公司持有的公司股权后，应 一次性注销已被回购的股权。6.4 若公司未能如期回购任何一期股权,资产管理公司可在通知公司 和d公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权,d公司承诺放 弃对该等股权的优先受让权。6.5 在回购期限内，未经a公司、b公司和c公司一致同意,d公司不 得向任何第三方转让其所持公司股份。第七章承诺和保证7.1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，d公司保证：公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行, 公司的所有资产处于良好状态；公司的经

33、营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；除已向资产管理公司披露的负债以外，公司不存在任何的其他经 营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；(4)公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；为保证公司的正常运营，资产管理公司将向d公司提供一切合理 必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；(6)公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况,d公 司将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；(7)公司未经资产管理公司事先书面同意，将不会自行出售、出租、转 让其任何资产,也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押 或保证；(8)d公司将及时通知资产

34、管理公司任何可能对公司资产和权益产生 重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得 资产管理公司的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化,或任 何不利变化,d公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方 案或措施。及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保 证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。7.2 为保证公司的有效运营及资源的合理配置,d公司应协助公司将 公司的非经营性资产从公司资产中剥离,而不作为其对公司的出资。 在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则d公司应协 助公司于债转股完成日后 年内将未能剥离的非经营性资产从 公司全部剥离出

35、去。在上述期限届满时,如公司的非经营性资产未能 全部剥离,则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等 值于未剥离的非经营性资产的价值。7.3 d公司应协助公司于债转股完成日后 年内全额收回由公司 持有并被计入d公司出资资产的应收账款人民币 万元。如上述 应收账款届时未能全部收回，则应相应核减d公司在公司的股权份额, 核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。第八章公司的组织机构8.1公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例 在股东会行使表决权；公司设董事会,董事由股东会选举产生；公司设 监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成 员组成及其议事规则依照

36、中华人民共和国公司法及公司章程确定。第九章公司的财务与分配1.1 公司执行国家工业企业财务会计制度。9. 2利润分配公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法 定公益金后，按股东的出资比例进行分配。第十章公司的筹建及费用10. 1授权各方在此共同授权 办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政 府主管部门的批准等。10.2各方承诺:(1)为公司债转股及之目的,将向相对方提供一切必要的支持和协助；(2)在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利 益受损的，由过错方承担赔偿责任。第十一章争议解决11.1各方在执

37、行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协 商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交 仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方 具有最终的法律约束力。第十二章违约责任12. 1因d公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未 能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害,d公 司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。12. 2若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方 应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约 方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。第十三章其他13. 1法律适用本协议的解释、效力、履行及争

38、议解决均适用中华人民共和国法律。14. 2协议修改未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除 本协议中的任何条款。13.3如果由于不可归则于d公司的原因致使债转股未能完成，则资 产管理公司对公司的原有债权保持不变,资产管理公司有权对公司依 据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务 进行追索。13. 4未尽事宜本协议执行过程中的其他未尽事宜，由各方本着友好合作精神协商解 决。13. 5文本本协议正本一式四份,各方各执一份,各份具有同等法律效力。13.6生效本协议经各方授权代表签署后生效。公司（盖章） b公司（盖章）授权代表：（签字）授权代表：（签字）C公司（盖

39、章） d公司（盖章）授权代表：（签字）授权代表：（签字）股份有限公司增资扩股协议书甲方：住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：丙方:住所地：法定代表人：丁方：住址：戊方：住址：己方：住址：甲方、乙方、丙方、丁方各方本着真诚、平等、互利、发展的原则, 经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的 股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议：第一条有关各方1.甲方持有股份有限公司%股权。2.乙方持有股份有限公司%股权。3.丙方持有股份有限公司%股权。4. 丁方持有股份有限公司%股权。5.戊方持有股份有限公司%股权。6.己方持有股份有限公司%股权。7.标的公司：股份有限公

40、司（以下简称）o第二条审批与认可此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资 股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力 机构的批准。第三条增资扩股的具体事项 日出具的资产评估报告。9、基准日：指审计报告及资产评估报告确定的审计、评估 基准日，即 年月日。1 0、增资扩股后公司：指标的公司股东由工商行政管理部门变更登 记为甲方、乙方、丙方之日起的新标的公司。1 1、增资扩股后公司变更之日：指本次增资扩股完成并经有关工商 行政管理部门变更登记并核发相应企业法人营业执照之日。1 2、过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。1 3、本协议生效之日：指本协议符合法律规定的

41、要求和程序后，经 各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司公章之日。1 4、税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各 种性质的收费，包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、 附加费用和利息。1 5、元：指人民币。戊方将人民币 元以现金的方式投入；己方将人民币元以现金的方式投入。第四条增资扩股后注册资本与股本设置在完成上述增资扩股后，的注册资本为 元。甲方方持有%股权，乙方方持有%股权，丙方方持 有%股权，丁方方持有%股权，戊方方持有%股权，己方方持有%股权。第五条有关手续为保证 正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规

42、定办理变更 手续。第六条声明、保证和承诺1 .甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列声明、 保证和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：(1)甲方、乙方、丙方、丁方各方是 之合法股东,各方同意戊方、己方作为 的新股东对 增资扩股;(2)本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影 响戊方、己方各方入股 的情况或事实；(3)甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能 力和行为能力，本协议一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构 成具有法律约束力的文件；(4)甲方、乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是 合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、

43、丁方各方承担的其 它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。2 .戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证 和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和 承诺而签署本协议：(1)戊方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民, 并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利;(2)本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方方 向 投资的情况或事实；(3)戊方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议 一经签署即对戊方方构成具有法律约束力的文件；(4)戊方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行 不会与戊方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何

44、法律。3 .己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证 和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和 承诺而签署本协议：(1)己方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民, 并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利;(2)本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方 向 投资的情况或事实；(3)己方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议 一经签署即对己方方构成具有法律约束力的文件；(4)己方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行 不会与己方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。第七条协议的终止在按本协议的规定，合法地进行

45、股东变更前的任何时间：1.如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方方有 权在通知戊方、己方方后终止本协议：(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后 果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。(2)如果戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并 且该违约行为使本协议的目的无法实现；(3)如果出现了任何使戊方、己方方的声明、保证和承诺在 实质意义上不真实的事实或情况。2.如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲 方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投 资。(1)如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本协议 的任何条款，并且该

46、违约行为使本协议的目的无法实现；(2)如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声 明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。第八条保密 (1)本协议的各项条款；(2)有关本协议的谈判；(3)本协议的标的；(4)各方的商业秘密。2 .仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信 1目、。(1)法律的要求；(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);(4)非因该方过错，信息进入公有领域;(5)各方事先给予书面同意。3 .本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第九条免责补偿及违约赔偿1 .由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协 议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、 索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、 代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合