2023年-有限责任公司股权转让协议书范本（官方版）.docx

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1、有限责任公司股权转让协议书范本（官方版）转让方（以下简称甲方）:法定代表人：身份证号码：住所地：联系方式：受让方（以下简称乙方）:法定代表人：身份证号码：住所地：联系方式:甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规 要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。八、违约责任1、如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时 赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违 约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。2、如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序， 导致乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起个工作日内

2、赔偿给乙方。九、争议的解决因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的, 任何一方可以将争议提交 所在地的仲裁委员会进行裁决。裁决对双方均有拘束力。十、附则1、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。2、本协议正本一式 份，甲、乙、目标公司各执 份,均具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（签字或盖章）：时间：年 月 日乙方（签字或盖章）：时间：年 月 日目标公司（盖章）：法定代表人（签字捺印）：时间：年 月 日编辑推荐股权转让协议（工商官方版）范本甲方（转让方）：身份证号：通讯地址：联系电话：乙方（受让方）：身份证号：通讯地

3、址：联系电话：甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律、法规和公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签 订本股权转让协议，以资双方共同遵守。第一条股权的转让1、甲方将其持有该公司%的股权转让给乙方。2、乙方同意接受上述转让的股权。3、甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元。4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三方的请求权，没有设置任 何质押，未涉及任何争议及诉讼。5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由 乙方继续履行这部分股权的出资义务。6、本次股权转让完成后，乙方即享受%的股东权利并承担 义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。7、甲方应对该公司及乙方

4、办理相关审批、变更登记等法律手续提供 必要协作与配合。第二条违约责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条 款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的 损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第三条适用法律及争议解决1、本协议适用中华人民共和国的法律。2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通 过友好协商解决；如协商不成，则将争议提交 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决 是终局的，对甲乙双方均有约束力。第四条协议的生效及其他1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股

5、权转让之日，该公司据此更改股东名册、 换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同一式 份，甲乙双方各持 份，该公司存档 份，申请变更登记 份。（以下无正文）甲方（签章）：签订日期：乙方（签章）：签订日期：有限责任公司股权质押合同出质人（乙方）质权人（甲方）为确保甲、乙双方签订的编号为借款合同的履行，乙方以在有 限公司投资的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定:、质押合同标的1、质押标的为乙方（即上述合同借款人）在有限公司投资的股权及 其派生的权益。2、质押股权金额为150万元整。3、质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须存 入帐户内，作为本质押项下借款

6、偿付的保证。二、本合同所担保的范围为包括借款合同而产生的借款本金、 利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、 公证费用、执行费用等）因乙方违约而给甲方造成的损失和其他所有 应付费用。三、乙方应在本合同签订后5日内就质押事宜征得有限公司董事会 议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交 给甲方保管。乙方保证向甲方提供的所有文件、资料、报表和凭证等 都是准确、真实、完整和有效的。四、乙方应在本合同签订后5日内完成工商局股权登记手续的办理。五、本股权质押项下的借款合同如有修改、补充，则乙方应按照变更后的债权的范围承担担保责任。六、如因不可抗力原因致本合同须作一

7、定删节、修改、补充时，应 不免除或减少乙方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯甲方在本 合同项下的权益。七、乙方无论何种原因未按借款合同约定履行到期应付债务（包 括因乙方原因违约而由甲方宣布提前到期的债务或甲方依照法律规 定或合同约定宣布解除合同而产生的损害赔偿）甲方有权依法定方式 处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿借款。八、在本合同有效期内，乙方不得转让出质股权，如需转让，须经 甲方书面同意，并将转让所得款项提前清偿借款。九、本合同有效期内，乙方在有限公司所拥有的股东权利均由乙方 委托给甲方行使，甲方行使股权时有一切自主权，但不得损坏乙方及 厦门涌泉科技发展股份有限公司的权益。

8、乙方应在本合同签订后5日内出具相应的委托书。十、乙方在本合同第三条规定期限内不能取得有限公司董事会同意 质押的，甲方有权提前收回借款本息并有权要求乙方赔偿损失。十一、本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同， 除经双方协议一致并达成书面协议。十二、本质押合同所设立的担保具有独立性，无论何种情况，本质 押合同将不因其所担保的借款合同的无效或可撤销而无效或可撤 销。十三、本合同经双方签章并自股权出质在证券登机构办理登记之日 起生效。十四、本合同一式三份，双方各执一份，有限公司处存一份，均具 同等法律效力。甲方：法定代表人（授权代表）签约日期：年 月日乙方：签约日期：年 月日适用于公司和个

9、人的股权转让一股权转让协议范本（官方版）转让方：（以下简称甲方）统一社会信用代码：通讯地址：受让方：（以下简称乙方）身份证号：通讯地址：联系电话：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让 其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股 东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。目标公司:住所地：法定代表人：【风险提示】为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察出让方股东资格 的相关证明。在实践中，必须审查公司章程、出资证明、股份证书、 股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的 授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资

10、者有关股 权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据，在 不同的法律关系和事实情形下，各种形式的证据可以发挥不同程度的 证明力度。鉴于：目标公司是根据中华人民共和国公司法登记设立的有限公 司，注册资本 万元，实收资本 万元。甲方拟将其持有的目标公司%的股权（认缴出资 万元，实缴出资万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。甲乙双方本着 自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司%的鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转 让事宜达成如下协议：第一条股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本

11、的%转让给乙方, 乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附 带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵 押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何 责任、义务。第二条股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的%股权 转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方:乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元；在甲乙双方办理完工 商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元。第三条甲方保证与声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯

12、一所有权人。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的实缴义务。3、保证所有与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、 且合法有效；4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由转让方承 相C7、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司 财产、利润的分配。第四条乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所约定的方式支付价款。第五条 股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股

13、权转让手续所产生的有关费用，由方 承担。第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履 行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股 东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分 担风险及亏损。第七条协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更 或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致 使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成

14、为 不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。第八条违约责任1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿 守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除 本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟 一天，应按延迟部分价款的。支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后, 如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给 甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的 权利。第九条保密条款1、未经对方书面同意，任何一方均不得

15、向其他第三人泄漏在协议履 行过程中知悉的商业秘密或相关信息、，也不得将本协议内容及相关档 案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止 等，本条款均有效。第十条争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决:1、将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲 裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。2、各原告所在地人民法院起诉。第十一条生效条款及其他1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。2、本协议生效后，如一方需

16、修改本协议的，须提前十个工作日以书 面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协 议与本协议具有同等效力。3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好 协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本 协议具有同等效力。4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民 共和国法律之相关规定。5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办 理相应的工商变更登记手续。6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份,工商登 记机关一份,具有同等法律效力。（以下无正文）转让方（盖章）：法定代表人（签字）：受让方（签字）：签订

17、日期：年 月日有限责任公司股权质押合同书范本出质人：有限责任公司（下简称“甲方”）质权人：银行（下简称“乙方”）甲、乙双方就甲方以其持有的 股份有限公司（下简称“a公司”）的股权作质押担保事宜，经协商一致，签订协议如下:第一条本协议所担保的债权为：年 月日乙方根据 号借款合同（下简称“借款合同”）向甲方发放的总金额为人民币（大写）元整的借款，借款年利率为,借款期限自 年 月 日至年 月 日。第二条质押协议标的1 .质押标的为甲方持有的a公司股权，包括但不限于该等股权应得 红利及其他收益；2 .质押股权金额为人民币 元整。第三条甲方应在本协议签署之日起 日内就本协议质押事宜征得a公司董事会决议同

18、意，并在a公司股东名册上办理出质股 份的登记手续，并将股权证书交给乙方保管。第四条发生下列情形之一，乙方有权依法处分质押股权，并从所得 款项中优先清偿借款本息：1 .甲方未能按照借款合同的约定，及时归还借款本息及相关费用的;2 .甲方被宣告解散或被提起破产申请的。第五条在本协议有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面 同意，并将转让所得款项优先清偿甲方的借款本息。第六条 本协议生效后，任何一方不得擅自变更或解除本协议，除非 双方另行达成书面协议。第七条甲方未能在本协议第三条规定期限内取得a公司董事会同意 质押的决定的，乙方有权取消本协议第一条所述对甲方的借款（或提 前回收借款本息并有权要求

19、甲方赔偿损失）o第八条 本协议是所担保借款合同的组成部分，经协议双方授权代表 签字后并自办理完毕股权质押登记之日起生效。第九条甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议时，应友好协商解 决；协商不成时，任何一方可将争议提请 仲裁委员会并按照提起仲裁时该会有效的仲裁规则裁决，仲裁裁决对双方具有最终 的法律效力。第十条本合同一式三份，双方各执一份，另一份办理股权质押登记 用。出质人:有限责任公司授权代表：（签字）年 月 日质权人：银行授权代表：（签字）年 月 日有限责任公司股权转让协议合同样本20_（请自填）有限责任公司股权转让协议转让方：受让方：双方经过友好协商，就 有限责任公司股权转让，达成协议如下

20、：股权转让一事协商一致，达成如下条款并于年月 日在区签订本协议，以资双方共同遵守：【风险提示】股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他 股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。 同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后 果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面 材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生，买受人在签订合同 时需要求转让人提供书面文件或材料，否则主观上会存在一定过错。一、转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有的目标公司%的股权（认缴出资 万元，实缴出资 万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约

21、定受让前述股权。（1）乙方同意将前述股权转让对价人民币 万元（大写：万元，含股权过户手续费）分 次支付给甲方：（2）首笔股权转让款人民币 万元（大写：万元）1 转让方转让给受让方公司的%股份，受让方同意接受。2-受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程, 协议等有关文件进行修改和完善。3 受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其 他费用。4转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让 之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。5 ,本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。转让方：年 月 日受让方：年 月日股东会决议有限责任公司股东就股权转让一

22、事，决议如下：1 完全同意转让方将其股份转让给受让方，转让股权的股份分 另 I %o2-转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作 相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。3 同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、 债务及其他合理的费用。4受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。5 ,本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。股东签字:年 月日有限责任公司收购协议书格式以下是为大家整理的关于有限责任公司收购协议书格式，供大家学习参考！有限责任公司收购协议书格式本协议由下列二方于二零零七年 月 日在广州市 区签署转让方：有限公司（以下简称为甲方）

23、注册地址：法定代表人：受让方：有限公司（以下简称为乙方）注册地址：法定代表人：以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。鉴于：1 .甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之 规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民 币元;法定代表人为：；工商注册号为：2 .乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之 规定于年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民 币元;法定代表人为：；工商注册号为：3 .甲方拥有有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东 已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出 资，并合法拥有该公司全部、

24、完整的权利。4 .甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方, 且乙方同意受让。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其 它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协 商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。第一条先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全 部股权及全部资产的决议之副本；甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有 效剥离。乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结 果或者财务评价与转让声明及附件一致。1.2 上述先决条件

25、于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协 议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损 失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双 方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协 议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的 全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公 司100%的股权及对应的股东权利。第三条转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，公司股权及 全部资产的转让价格合计为人民币元整(RMB)。第四条股权及资产转让本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项

26、：4.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、 总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文 件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续；4. 3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物 资产移交乙方；4.4移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文 件。第五条股权及资产转让价款之支付第六条转让方之义务6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。6. 2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相 关的所有需要上报

27、审批相关文件。7. 3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报 批、备案手续及工商变更登记等手续。第七条受让方之义务7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资 产之全部转让价款。7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资 产转让之报批手续及工商变更登记等手续。8. 3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出 具的相关文件。第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及 向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无

28、任何虚构、伪 造、隐瞒、遗漏等不实之处。甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担 保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已 作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不 利影响或潜在不利影响的任何内容。甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协 议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程 之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。甲方签署协议的代 表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 本协议生效后，

29、将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文 件。8.2受让方在此不可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并 没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任，由、承担连带责任之担保。第十条违约责任10. 1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向 有关当事人承担违约责任。任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此

30、给对方造成损失 者，违约方向守约方支付违约金万元。 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价 款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。10.2上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之 规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。于 年 月 日前支付，余款人民币万元(大写：万元)在目标公司法定代表人及股东变更登记 为乙方后 日内支付。(3)在本协议签订后 个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与 签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若 因财产和营业执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合

31、解决，否 则乙方承担相应的违约责任。(4)本协议签订后 个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。(5)乙方受让甲方所持有的股权后，即按目标公司章程规定享有相 应的股东权利和义务。二、陈述与保证【风险提示】股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制 权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。第十一条适用法律及争议之解决11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人 民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本协议之 任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。11.2 任何与本协议有

32、关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先 通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协 议签订地人民法院提起诉讼。第十二条协议修改，变更、补充本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行, 经双方正式签署后生效。第十三条特别约定除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开 及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条协议之生效14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经公司股东会通过后生效。14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内；副本 若干份，供报批及备案等使用。第十五条其它15. 1本协议未尽事宜，由

33、各方另行订立补充协议予以约定。第十六条本协议之附件16.1 公司财务审计报告书；16.2 公司资产评估报告书；16.3 公司租房协议书；16.4 公司其他有关权利转让协议书；16.5 公司固定资产与机器设备清单;16.6 公司流动资产清单;16.7 公司债权债务清单；16.8 公司其他有关文件、资料。（本页以下无正丈）签署：甲方：有限公司法定代表人（授权代表）：乙方：有限公司法定代表人（授权代表）：股权的价值与公司的负债(银行债务、商业债务等)、对外担保、行 政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权 转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的 信息真实性以及公

34、司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与 保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方 造成损失时，受让方有权依据合同法的违约责任有关规定要求转 让方承担相应的赔偿责任。1、甲方保证：(1)转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法 拥有的股权,且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖， 没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。(2)在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、 质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。(3)目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大

35、债务、 诉讼、索赔和责任；也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。(4)目标公司和甲方均未以任何形式授权任何第三人以目标公司名 义进行任何活动，或与他人签订任何协议。(5)甲方转让前述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权, 该股权转让得到了公司其他股东的一致同意。(6)甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之 下的义务与责任。(7)目标公司拥有位于 的土地、房产(厂房一栋，综合楼一栋，建设情况框架结构详见建设设计图纸和现场固定设施)%的所有权，在目标公司股权转让交割完成之前，甲方或目 标公司将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处 置包含上述土地房产在内的

36、目标公司所有资产(含动产及生产设备)。(8)作为目标公司的唯一股东，甲方承诺截止本协议签订之日目标 公司所有资产不存在被人民法院冻结、拍卖，不存在设置任何抵押、 质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。(9)甲方违反本款陈述与保证的，应当向乙方支付违约金万元；若因此给乙方造成损失的，还应当承担赔偿责任；乙方有权解除本协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。2、乙方保证(1)乙方承诺按照协议约定支付股权转让对价款。(2)乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义 务。(3)乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之 下的义务与责任。三、盈亏分担1、在本协议签

37、订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司 任何利润，包括本协议签订之前的利润。2、目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方 承担。3、在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义 与第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。4、在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按 章程规定分享公司利润与分担亏损。四、股权转让的手续及费用负担1、股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提 供一切必要的协助与支持。2、为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股 权转让协议仅供登记。3、双方的权利义务以本协议为准。4、因办理股权转让及

38、法人变更的登记费用由 方承担，因股权转让应缴纳的税收（包含企业所得税、印花税等）由 方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲 方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由 方承担。五、协议的变更与解除1、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容 互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。2、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更 或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款：（1）由于不可抗力，致使本协议无法履行。（2） 一方当事人丧失实际履约能力。（3）由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质 上导致乙方的协议目的无法实现的。（4）由于政府政策原因，致使股权无法办理转让。六、协议的解除或终止因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终 止本协议。七、保密条款