2023年-债权转让合同.docx

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1、债权转让合同以下是为大家整理的债权转让合同文章，供大家参考！我提示 更多合同范本请点击以下链接:租房合同I劳动合同I租赁合同I劳务 合同I用工合同I购销合同I装修合同甲方（转让方）：法定代表人：住址：邮编: 联 系电 话： 乙方（受让方）： 法定代表人：住址： 邮 编 ： 联 系 电 话：丙方（担保方）：法定代表人： 住址： 邮 编 ： 联 系 电 话： 本债权合同书由上列各方于年 月 日在 订立。根据合同法有关债权转让的规定，甲、乙、丙三方就甲方拟转让其拥有的合法、有效、确 定的到期债权，乙方拟受让该债权，丙方拟为乙方受让债权向甲方支3、根据本协议约定出具本合同项下债权已依法转让给乙方的声明

2、或 通知。七、乙方的权利义务1、按合同约定的时间和方式向甲方支付债权转让款项；2、在依法接受甲方上述债权后，依法行使对债务人的债权；3、协助甲方履行债权已依法转让给自己的声明或通知。八、合同的生效本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自甲乙双方签字或盖章之日起 生效。甲方：乙方：签订日期：年月日债权转让契约立契约书人（以下简称甲方）（以下简称乙方） 兹因双方就债权让与事宜，订立本件契约，条款如下：一、甲方同意对 贸易公司（以下简称债务人）的货款债权人民币 元整及基于该债权而生的利息及其他权利让与乙方,以抵偿对乙方所欠的债务。二、甲方同时将证明债权的文件（买卖契约书、签收单、请款单及发 票）交付乙方

3、收执，不另立据。如乙方收取前开债权需甲主协助，甲 方并应无条件给予一切必要的协助。三、本件债权让与的通知由甲、乙双方分别径向债务人为之。四、本契约书一式两份，甲乙双方各执一份为凭。甲方（签字）：年一月日签订地点：乙方（签字）：年月日签订地点：附件附一债权让与通知书（让与人所出具）存证信函第 号敬启者：贵公司前于 年 月份陆续向本人购货，累积货款总防震人民币 元整，本人因业务关系业于 年月 日将上述债权让渡予，并交付买卖契约书、签收单、请款单及发票，爰依法通知如上，请径向其给付为 荷。附二 债权让与通知书（受让人所出具）存证信函第 号寄件人：收件人：贸易有限公司敬启者：按本人业已受让 对贵公司的

4、货款债权人民币元整，并执有买卖契约书，贵公司的签收单、请款单及发票。除爰依法规定，特此通知。并祈依原定付款日期惠予赐付。附三催告债权人承认债务承担书刊存证信函第 号寄件人：贸易有限公司收件人：敬启者：缘本公司前欠台端 年 月份货款总额人民币 元整。今有 愿承担本公司对台端所欠前揭债务,并保证确实履行。查 殷实或靠，有口皆碑，必能依约履行。爰依法规定，希请台端于文到七日内赐为承认覆复，实所至盼。借款债权合同转让甲方（转让人）：乙方（受让人）:甲、乙双方为妥善解决债务问题，经友好协商，依法达成如下债权转让协议，以资信守：一、甲、乙双方一致确认：截至本协议签署之日，甲方拖欠乙方借款 共计人民币元（小

5、写）。二、甲、乙双方一致同意，甲方将对c的债权共计元人民币全部转让 给乙方行使，乙方按照本协议直接向C主张债权。三、陈述、保证和承诺:1、甲方承诺并保证:其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；(2)其转让的债权系合法、有效的债权。2、乙方承诺并保证:(1)其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或 批准。四、本协议生效后，乙方不得再向甲方主张债权。五、如本协议无效或被撤销，则甲方仍继续按原合同及其他法律文件 履行义务。六、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺

6、 或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任, 违约方须向另一方做出全面赔偿。七、本协议经甲、乙双方加盖公章并由双方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效。八、本协议未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章办理。九、本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力甲方（公章）:法定代表人（签字）:（或授权代理人）乙方（公章）:法定代表人（签字）:（或授权代理人）签订时间:年 月日转让合同:论债权转让一、案 情 简 介1995年5月，甲、乙、丙三公司签订了一个合作开发“天都花园”的协议，并委托丁建筑工程公司负责施工。1996年 10月工程竣工验收后，被当地建委核定为合格工

7、程，同时双方委托 当地建筑质量监督定额站对工程造价进行了结算，并确认总造价为 6000万元人民币。后甲、乙、丙三公司陆续付款，到1998年5月双 方确认尚欠丁公司20_（请自填）万元人民币。1998年6月，丁公司 将其对甲、乙、丙三公司的债权协议转让给戊，债权转让未通知甲、 乙、丙三公司，更未经得其同意。1998年7月，戊便凭债权转让协 议以债权人身份诉至法院，要求甲、乙、丙三公司清偿其欠款共 20_（请自填）万元人民币。二、案件焦点及各方意见很明显，本案中 双方对该20_（请自填）万元的债权的真实性并无异议。异议只处在 于丁与戊签订的债权转让协议对被告方是否发生法律效力。对此问题, 法院在审

8、判中呈现出三种不同意见：第一种认为，丁与戊之协议是双 方当事人的真实意思表示，主体适格，内容合法，该协议依法应受法 律保护。债权之转让对于债务之履行并不发生影响，因而无须征得债 务人同意，但应当通知债务人。在本案中，尽管丁、戊并未通知被告 债权转让之事实，但戊依据与丁签订之债权转让协议向法院起诉之行 为无疑本身就达到了通知债务人之效果。因而，被告以债权转让须征 得其同意或债权转让未尽通知义务为由抗辩受让人之主张，法院不应 支持。第二种意见认为，本案发生于1998年6月，当时合同法 尚未生效，本案应适用民法通则第九十一条之规定：”合同一方 当事人将合同的权利义务全部或部分转让给第三人的，应当取得

9、合同 另一方的同意，并不得牟利。依照法律规定应当由国家批准的合同， 须经原批准的机关批准。但是法律另有规定或者原合同另有约定的除付受让金提供抵押担保的有关事宜，三方经协商一致，达成债权转让 意向合同，合同如下：第一条甲方拥有对 的到期债权, 本息截止 年 月 日共计为 元人民币。该债 权业经民事判决书判决确认（下称转让标的）。第二条 甲方拟将转让标的让予乙方，乙方同意受让甲方的转让标的。第三 条乙方受让转让标的应付给甲方的对价为人民币 元，该 款项将在本意向书签订后 年内分 期全部支付完 毕。第四条乙方在本协议签订后 日内即支付第一期转让 标的受让金 元人民币给甲方，其它款项的支付方式由甲乙

10、双方另行协定。第五条为使乙方的债权受让金确保支付，丙方承 诺对乙方债权受让金支付提供抵押担保。抵押物为一属丙方拥有独占 使用权的国有土地，该土地的价款已交付结清，土地证号为未设置任何其它抵押。丙方同时还承诺以为抵押担保不足部分提供信 用担保。丙方提供的抵押担保及信誉担保均为连带责任的担保。第 六条 甲乙双方在本意向书第六条履行后，须就本意向书涉及的转让 标的的具体事项签署：债权转让协议；债权转让协议之补 充协议；债权转让抵押担保付款协议；债权转让及抵押手续 操作规程。第七条转让标的的有关凭证自丙方抵押物担保手续办 妥之日由甲方交给乙方，该转让标的之权利自债权凭证交付乙方之时 发生转移。第八条

11、转让标的之权利一经转移，原甲方对债务人和 平公司的债权债务关系即告解除，取而代之的是乙方对债务人和平公 司的债权债务关系。第九条 本次转让由乙方将甲乙双方签订的债 外。”因而，本案中丁公司将债权转让给戊应征得债务人之同意，否 则对债务人不生效力。至于通知亦应当自债权转让合同签订后，由转 让人或受让人及时或在合理的时间内通知债务人。以起诉的方式达到 通知的目的显属与立法精神不符，对债务人也显突兀，有失公平。因 此本案中戊无权向被告追偿20（请自填）万元人民币之债权。第三 种意见认为，本案本案适用民法通则第九十一条之规定当属无疑， 但关键在于对该条文如何理解。正确的理解似乎应是合同一方将合同 的全

12、部权利和义务的或部分权利与义务转让给第三人的，应征的债务 人同意，若只转让权利，实际上对债务人来说并不发生影响，因而应 认为并不须征得债务人同意。至于通知乃债务人与受让人之义务，用 起诉方式通知债务人似嫌无理。因而本案中应认定债权转让协议生效, 但因债权人与受让人未尽通知义务而效力不及于债务人。1三、理 论上的分析（一）民法通则第九十一条之规定到底应做何理解?债 权转让协议是否须征得债务人同意方及于债务人，抑或只须通知即可? 对此，于民法通则制定后不久，在王家福教授主编的国家社会科 学“七五”规划项目中国民法学。民法债权中认为，民法通则 第九十一条之规定其意为债权让与应当取得债务人同意。2其后

13、张 广兴编著的“九五”规划高等法学教材债法总论也认为民法通 则此条之规定的本意为债权转让应征得债务人同意。3崔建远主 编的新合同法原理与案例评析（上）认为我国统一合同法在合同权 利转让对债务人的效力问题上，采取了明确的让与通知的原则，合 同法第80条第1款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”这一规定突破了民法通 则旧有的让与同意的立法模式，具有先进性。4由以上列举可知， 我国这些著述和学者都认为民法通则第九十一条之规定实际上是 采取了债权让与的债务人同意原则。笔者以为，以上学者是我国民法 学的开拓者和倡导者，有一些甚至直接参加了民法通则的制定, 当更

14、能理解民法通则制定的立法目的和立法理由，因而认为民 法通则第九十一条关于债权让与的规定是采债务人同意原则较为可 信。同时从历史角度来考察，我国民事立法对债权让与的态度实际上 是经历了一个由否定到肯定由严格立法主义到自由立法主义的过程。 51981年的经济合同法把当事人合意转让合同债权视为“买空 卖空”、“转包渔利”、“倒卖经济合同”的行为而严加禁止。6 到1986年改革日渐深入，搞活经济已成共识，应运而生的民法通 则则较经济合同法对此问题采较为宽松的态度，允许债权协议 让与，但为防止出现扰乱市场秩序的情况，又规定债权协议让与亦应 征得债务人同意，且不得牟利。原合同需要经批准的，还应征得原批 准

15、单位批准。几乎与民法通则同时制定的涉外经济合同法对 涉外的合同协议转让亦与民法通则采取了同样的态度。随着市场 经济的确立，当事人意思自治、合同自由遂成经济发展之趋势，计划 经济下的法律观念也急需更新，国际交往的密切也要求我们的法律与 国际社会主流理念相一致，因而在1999年制定中华人民共和国统 一合同法时则挨弃了民法通则之严格态度，采取债权让与的通 知主义。沿着这个历史脉络并结合中国二十世纪八十年代计划经济仍 占主导，市场经济尚未确立，1986年民法通则对于债权让与的 态度也只能达到这种水平，如果我们站在今日之立场认为民法通则 第九十一条是采债权转让通知主义，实是对之估计过高。（二）既然民 法

16、通则对债权转让采债务人同意原则，而本案又发生在合同法 生效之前，是否本案中债权人与受让人转让债权之效力不及于债务人? 首先本案发生于1998年6月，当时合同法尚未生效，因而，本 案适用民法通则当无异议。而民法通则第九十一条又对债权 转让采债务人同意原则，本案中债权人与受让人转让债权之事实并未 征得债权人之同意，似乎债权转让之效力不应及于债务人。然而，人 民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（一）第3 条规定“人民法院确认合同效力时，对合同法实施以前成立的合同， 适用当时的法律合同无效而适用合同法合同有效的，则适用合同 法。而合同法第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债 务人。

17、未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通 知不得撤销，但经受让人同意的除外。”根据合同法第八十条规定的 精神债权人转让权利不必征得债务人同意，只要通知就行了。因而， 对本案效力之认定似乎并不那么简单，问题的关键是是否征得债务人 同意并不重要，重要的是怎样通知，本案中债权人和受让人是否已尽 到通知义务。可能在这里还存在着这样一个疑问，人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（一）第3条之规定是“人 民法院确认合同效力时，对合同法实施以前成立的合同，适用当时的 法律合同无效而适用合同法合同有效的，则适用合同法。而本案 中对于债权人与受让人签订之债权转让合同是双方当事人真实之

18、意 思表示，主体适格，内容亦合法，该转让合同不存在有效与否的疑问， 疑问之处在于该转让合同的效力是否及于债务人，中华人民共和国 合同法若干问题的解释（一）第3条之规定能否适用于这种情况值得 研究。笔者认为，债权人与受让人签订之债权转让合同是双方当事人 真实之意思表示，主体适格，内容亦合法，且存在确实之债权，债权 也具有可转让性，当然合法有效。这一点无论是民法通则还是合 同法都不否认。但是我们应当注意到实际上这里存在着三个合同: 即债权转让合同、原来债权人与债务人之间的合同、以及实际存在着 的一个债权人与债务人之间的改变原合同主体的合同（这是一个法律 上拟定的合同，债务人认为，该合同未经我同意或

19、未通知我，不应生 效。而债权人与受让人则认为我们已用起诉的方式通知了你，该合同 已经生效），我们所讨论的正是这第三个合同的效力问题，因而在这 种情况下判断这个合同的效力，引用中华人民共和国合同法若干 问题的解释（一）第3条之规定并无不当。（三）本案是否适用合同法及 处理结果为何，实际上关键问题在于通知，那么到底通知的实益何在? 有何法律上的考虑?应由谁来通知？如何通知？通知有无期限?起诉的 方式算不算通知?首先我们探讨一下通知的实益与法律上的考虑。实 际上，从各国立法来看，债权转让对债务人之生效要件有三种不同立 法例：第一，严格限制主义，即债务人同意原则。我国民法通则 和涉外经济合同法之规定即

20、适其例。这种立法例，有利于充分保 护债务人利益，在立法价值上追求静的安全，维护固有的合同关系。 但这种立法例赋予了债务人随意拒绝债权让与的权利，使得债权让与 制度的作用难以发挥，也损害了债权人的权利，影响了债权的自由流 通。7第二，自由主义，即债权自由让与原则。这种立法例主张债 权可以自由让与，不必征得债务人同意，也不必通知债务人。德国及 美国法采此原则。但这种做法可能使固有的合同关系处于极不稳定的 状态，使债务人难以接受突如其来的新的债权人，并且容易引发诈骗 和不必要的经济纠纷。第三，折衷主义，即债权转让通知主义。这种 立法例主张债权可以自由让与，不必征得债务人同意，但应当通知债 务人。目前

21、世界上大多数国家都采用的一种立法模式。它弥补了以上 两种主义的不足，既保证了债权的自由流通，又照顾了债务人的利益。 通知主义使债务人及时知晓债权人之变更，可以赋予债务人及时提出 异议的权利，避免给债务人造成不必要的损失或增加不必要的债务履 行费用。我国合同法之规定即适其例。由以上分析可以看出，通 知有其法律上的考虑和现实中的实际意义，不仅必须而且必要，是经 济、社会和法律发展的产物，实不可废弃。总结之，其实益在于：1、 保证了债权的自由流通，活跃了经济，促进了社会发展。债权转让有 时是债权人因外出、因抵帐、因赠与、因融资、因转产等考虑，或者 有其他不得已之苦衷，只要意思表示真实，于社会、国家及

22、个人有益 而无害，法律无端禁止转让实无理由。2、由于滥用自由转让权亦会 给债务人造成不便或损失，因而为平衡二者之矛盾，通知折衷即成为 之选择。它使固有的合同关系动态中保持稳定，使债务人避免面对突 如其来的新的债权人的尴尬，避免引发诈骗和不必要的经济纠纷。同 时可以赋予债务人及时提出异议的权利，避免给债务人造成不必要的 损失或增加不必要的债务履行费用。通知不仅必须而且必要，但到底 应由谁来履行通知之义务。对此问题，实际上亦有两种立法例：其一 认为，债权人或受让人通知皆无不可，唯防止受让人诈骗，若受让人 通知时应有明确的债权人同意转让债权的证据。世界大多数国家采此 立法例。其二认为，仅债权人方能履

23、行通知义务，债务人对受让人之 情形毫不知情，债务人贸然通知实有不便。我国合同法第八十条 规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对 债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同 意的除外。”可见我国法律主张只有债权人始有通知的义务及权利。 笔者以为，这两种立法例虽规定有别，实际上效果相差不大，因为即 使受让人可行使通知的义务或者说权利，谨慎之债务人也往往会及时 问询债权人，以保确实。唯第二种方法可能更加注重安全，而第一种 更注重效率而已。至于通知之方法，世界各国立法例皆无特殊要求, 我国合同法亦然。但应当关注的是，通知之方法虽无特别要求，然而 在证据法上却有重

24、要实益，试想，虽债权人已通过电话通知了债务人 债权转让之事实，但若债务人在法庭上以债权人或受让人未尽通知义 务为由以资抗辩，势必使债权人或受让人有苦难言。因而，本人以为， 法律虽无特别要求，但出于证据法上的考虑，债权人或受让人以书面 或其他日后能够查找之方式通知更为妥当。在本案中还出现了这样一 种通知方式引发争论，即债权人或受让人虽未尽通知之义务，但受让 人以起诉的方式使债务人实际知晓债权转让之事实，是否意味着已尽 通知义务?笔者认为，通知的法律或实际意义在于平衡活跃经济与保 护债务人利益之间的关系，其中即考虑到使固有的合同关系动态中保 持稳定，使债务人避免面对突如其来的新的债权人的尴尬，避免

25、引发 诈骗和不必要的经济纠纷。同时可以赋予债务人及时提出异议的权利, 避免给债务人造成不必要的损失或增加不必要的履行费用。因此，若 赋予受让人以起诉的方式通知的权利，则与此立法目的不符，有违公 平原则。或者有人会问，若不承认起诉的方式通知的法律效力而驳回 受让人之诉讼请求，受让人或债权人只是再以其他方式履行通知义务 而已，最终法律效果并无差别，只要法院查清转让确为事实，支持受 让人之诉讼请求岂不更能节省诉讼成本，避免二次起诉?笔者认为， 通知与否其最终结果确为一样，但及时通知的意义还在于使债务人避 免面对突如其来的新的债权人的尴尬，可以赋予债务人及时提出异议 的权利，避免给债务人造成不必要的损

26、失或增加不必要的债务履行费 用。同时还可以给债务人一定的宽限期，使其有所准备。从这个意义 上说，以起诉的方式通知则难有如此功能。从另一个方面说，受让人 起诉后，法院用传票的形式传唤债务人从而达到通知的效果，该通知 实际上是法院履行了诉讼法上的通知当事人到庭参加诉讼的职权，并 非是债权人或受让人履行了通知义务。因而，债权人或受让人认为起 诉即履行了通知义务实无道理。若不承认起诉的方式通知的法律效力, 实务操作中应如何处理，在这一点上，人民法院关于审理涉及金融 资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件 适用法律若干问题的规定为我们提供了一种比较好的思路，该文件 第六条规定：“金

27、融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行 在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法 院可以认定债权人履行了中华人民共和国合同法第八十一条第一 款的规定的通知义务。在案件审理中，债务人以原债权银行转让债权 未履行通知义务为由进行抗辩的，人民法院可以将原债权银行传唤到 庭调查债权转让事实，并责令原债权银行告知债务人债权转让的事 实。”该规定比较切合实际，避免了驳回起诉的尴尬，但似乎也忽视 了应当给予债务人适当的准备时间以及由此给债务人造成损失或支 出原不必支出的费用的债权人应尽的赔偿义务。8关于通知的期限, 学者论述不多，法律亦无规定，一般认为债权人或受让人应及时将债 权转

28、让的事实通知债务人。但何为及时，则鲜有论述。笔者认为，债 权转让的事实应当于债务履行期限到来之前通知债务人较为妥当，因 为若届债务履行期满，债务人正在或正在准备履行，债权自不应再行 转让，更不存在通知的问题，但债权人或受让人自愿赔偿由此给债务 人造成的损失的不在此列。若届债务履行期满，债务人已经履行合同 的，债权债务即行消失，则根本不存在债权转让。若债务履行期限到 来之前，债务人提前清偿债务且债权人亦接受的，债权债务业已消失, 亦不存在债权转让的问题，但债务人提前清偿债务债权人不接受的除 外。若届债务履行期满，而债务人未积极履行合同的，则债权人可随 时将债权转让给第三人，但也应当在一段合理的时

29、间内通知债务人。 具体来说应当在债务人实际履行合同之前通知即可。债权转让给债务 人造成额外负担的，债务人可以要求赔偿损失和要求一定的宽限期。 四、最后结论通过以上分析，我们得出的结论是：丁与戊之债权转让 协议是双方当事人真实的意思表示，主体适格，内容合法，依法应认 定合法有效。但关键的问题在于这份合同对债务人甲、乙、丙的约束 力。或者说这份合同能否改变原甲、乙、丙与丁签订的合同的主体, 即丁与甲、乙、丙之间这个事实上的变更合同主体的合同是否有效的 问题。由于债权转让协议签订于1998年，合同法尚未生效，只能 适用民法通则第九十一条之规定，但该规定要求债权转让必须征 得债务人同意，因而按民法通则

30、之规定只能认定债权转让协议有 效，但并不及于债务人，或者说丁与甲、乙、丙之间事实上的变更合 同主体的合同无效。但人民法院关于适用中华人民共和国合同法 若干问题的解释（一）第3条规定“人民法院确认合同效力时，对合同 法实施以前成立的合同，适用当时的法律合同无效而适用合同法合同 有效的，则适用合同法。因此，债权转让协议的效力是否及于债 务人，丁与甲、乙、丙之间事实上的变更合同主体的合同的效力还应 依照新的合同法进行认定。而合同法第八十条规定：“债权人转 让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”根据合 同法第八十条之规定，

31、债权人转让权利的不必征得债务人同意，只要 通知债务人即可。这里隐藏着两个要件：其一，必须通知债务人，债 权转让的效力才及于债务人。经过我们分析，以起诉的方式不能算做 通知。其二，只有债权人才能通知，受让人无权通知。反观本案，债 权人丁未尽通知义务，且起诉的方式又不能算做通知。因而，无论按 照民法通则还是合同法，债权转让的效力都不及于债务人。 债务人以债权人与受让人未尽通知义务为由以资抗辩，法院应予支持。 惟在实务操作中，人民法院可以将原债权人传唤到庭调查债权转让事 实，并责令原债权人告知债务人债权转让的事实，并应当给予债务人 适当的准备时间。若由此给债务人造成损失的或支出原不必支出的费 用的债

32、权人应负责赔偿。值得一提的是，本文是紧紧围绕案例进行的 现实性的分析，债权转让的内容远非如此，它还要探讨债权转让的原 因问题，债权的可转让性问题，债权转让的法律效果问题，一些特殊 的不需经债务人同意或亦不需通知债务人的债权转让问题等等不一 而足。而对于这些问题的探讨非本文力所能及。当然，本文对于该案 例之见解，仅为一家之言，不当之处尚请指正。注释：1本案例是 我院经济庭实际审判中遇到的一个案例，出于保密和简化的需要，本 文只是取其梗概。这三种典型的不同意见也是在案件合议时呈现出来 的。2王家福主编，中国民法学。民法债权，法律出版社1991 年版，第75页。3张广兴著，债法总论，法律出版社199

33、7年版， 第239页。4崔建远主编，新合同法原理与案例评析（上），吉林 大学出版社1999年版，第400页。5这个过程不单是中国如此，外 国亦然。美A.L科宾：科宾论合同（下），王卫国等译，商务印 书馆，755757页。6同4,第387页。7同4,第398页。 8值得注意的是我国金融资产管理公司处理国有银行不良贷款的过 程中操作方法很多只是权宜之计，与一般法律要求可能不同，这是国 家现阶段改革的产物，我们不能求全责备。权转让协议通知债务人。第十条陈述和保证10. 1甲方的陈述 和保证。甲方向各方陈述和保证如下：（1）其是一家依法设立并有 效存续的有限责任公司；（2）其有权进行本合同规定的交易，

34、并已 采取所有必要的公司行为授权签订和履行本合同；（3）本合同自签 定之日起对其构成有约束力的义务。10. 2乙方的陈述和保证。乙 方向各方陈述和保证如下：（1）其是一家依法设立并有效存续的有 限责任公司；（2）其有权进行本合同规定的交易，并已采取所有必 要的公司行为授权签订和履行本合同；（3）本合同自签定之日起对 其构成有约束力的义务。10. 3丙方的陈述和保证。丙方向各方陈述和保证如下：（1）其 是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；（2）其有权进行本协 议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为（包括获得所有 必要的政府批准）授权签订和履行本协议；（3）本协议自签定之日起对其构成有

35、约束力的义务。第十一条 违约责任 H. 1如果任何一方违反本合同，则应支付违约金人民币 元给守约方。但无论如何，违约金不超过合同约定转让债权总额的%; 11. 2任何一方违反其在本合同中所作的陈述、保证或其他义务， 而使其他各方遭受损失，则其他各方有权要求予以赔偿。第十二条 保密一方对因本次债权转让而获知的另一方的商业机密负有保密 义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定 的或经另一方书面同意的除外。第十三条补充与变更本合同可债权转让合同模板债权转让合同样本要怎样写的呢？以下还推荐债权转让合同阅读。债权转让合同本协议由下列各方于年 月 日在 省市签订：有限公司（下简称A公司

36、），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：省市一路号；有限公司（下简称B公司），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：省市一路号；和 厂,一家依照中国法律设立并存续的国有企业，其法定地址在：省市一路号；以上实体单称时称为一方,合称时称为各方。序言鉴于：A公司、股份有限公司（下简称股份公 司）和C厂于年月一日签订债务承担协议，约定由C厂 承担股份公司因回购股份而形成的对其发起人A公司价值人民币 一万元的负债,A公司由此成为C厂的债权人；鉴于：A公司拟转让其对C厂的上述债权（下简称债权），B公司拟受让 该等债权；故此,各方约定如下：第一条债权转让1. 1 A公司

37、同意按本协议的条款和条件向B公司转让债权,B公司同意 按本协议的条款和条件从A公司受让债权。1. 2各方同意,本协议项下的债权转让是无偿的,A公司不会就此向B 公司收取任何对价。1.3 C厂同意在债权转让完成后向B公司偿还债务，该等债务包括本 金（人民币一万元）和利息。1. 4 C厂向B公司偿债的方式和期限如下:1.4. 1还款期限自一年月一日起至 年 月 日止。1. 4. 2 年一月日之前向B公司偿还负债本金的二分之一及 利息（利息率%）;年月一日之前向B公司偿还负债本 金的二分之一及利息（利息率 %）o上述期限为C厂向B公司付款的期限。如由于不可归责于C厂的原因 导致B公司未能及时收到上述

38、款项,C厂不承担任何责任。此外,B公 司收到C厂的付款后,应依法向其开具发票。第二条陈述、保证和承诺1.1 A公司承诺并保证：1.1.1 其依法设立并有效存续,有权实施本协议项下的债权转让并能 够独立承担民事责任；1.1.2 其转让的债权系合法、有效的债权。1.2 B公司承诺并保证：1.2.1 其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立 承担民事责任；2. 2. 2其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授 权或批准。2.3 C厂承诺并保证：2. 3.1其依法设立并有效存续；2. 3. 2其自愿并有能力按照本协议约定向B公司清偿上述债务,并愿 意以其拥有的一平方米的房产所

39、有权作为向B公司履约的担保，担 保协议由双方另行签定。第三条违约责任3.1各方同意,如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺 或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、 诉讼仲裁、费用、义务和/或责任,违约方须向另一方作出全面赔偿并 使之免受其害。第四条生效4.1本协议于各方授权代表签署后生效。第五条适用法律5.1本协议的订立、生效与解释均适用中国法律。第六条其他规定6.1对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合 法授权代表签署。6. 2本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅解, 并取代各方之间以前就该等事项达成的协议、谅解和/或安排。6.

40、3在本协议履行过程中发生的纠纷,双方应友好协商解决;协商不 成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。6.4本协议以中文书就，一式三份,A公司、B公司和C厂各执一份, 具有同等效力。本协议各方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。A公司（公章） B公司（公章）授权代表： 授权代表： C厂（公章）授权代表：债权转让协议合同债权转让协议合同要怎样写的呢？以下还推荐债权转让协议合同阅读。债权转让协议合同本协议由下列各方于一年月日在省市签订：A有限公司（下简称A公司），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：省市路 号；B有限公司（下简称B公司），一家依

41、照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：省 市 路 号；cr,一家依照中国法律设立并存续的国有企业，其法定地址在:省 市 路 号；以上实体单称时称为一方，合称时称为各方。序言鉴于：A公司、XX公司（下简称股份公司）和C厂于一年月 日签订债务承担协议，约定由C厂承担股份公司因回购股份而形 成的对其发起人A公司价值人民币一万元的负债，A公司由此成为 C厂的债权人；鉴于：A公司拟转让其对C厂的上述债权（下简称债权），B公司拟受 让该等债权；故此，各方约定如下：第一条债权转让1.1 A公司同意按本协议的条款和条件向B公司转让债权，B公司同意按本协议的条款和条件从A公司受让债权。1.2 各方同

42、意，本协议项下的债权转让是无偿的，A公司不会就此向 B公司收取任何对价。1. 3 C厂同意在债权转让完成后向B公司偿还债务，该等债务包括本 金（人民币万元）和利息。1. 4 C厂向B公司偿债的方式和期限如下：还款期限自一年一月日起至一年月日止。1. 4. 2 年月日之前向B公司偿还负债本金的二分之一及 利息（利息率%）；年月一日之前向B公司偿还负债本 金的二分之一及利息（利息率%）o上述期限为C厂向B公司付款的期限。如由于不可归责于C厂的原因 导致B公司未能及时收到上述款项，C厂不承担任何责任。此外，B 公司收到C厂的付款后，应依法向其开具发票。第二条陈述、保证和承诺1.1 A公司承诺并保证:

43、1.1.1 其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；1.1.2 其转让的债权系合法、有效的债权。1.2 B公司承诺并保证：2. 2.1其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立 承担民事责任；2. 2. 2其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授 权或批准。2.3 C厂承诺并保证：2.3.1 其依法设立并有效存续；2. 3. 2其自愿并有能力按照本协议约定向B公司清偿上述债务，并愿 意以其拥有的一平方米的房产所有权作为向B公司履约的担保，担 保协议由双方另行签定。第三条违约责任3.1各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承

44、诺 或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、 诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿 并使之免受其害。第四条生效4.1本协议于各方授权代表签署后生效。第五条适用法律5.1本协议的订立、生效与解释均适用中国法律。第六条其他规定6.1对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合 法授权代表签署。6. 2本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅解, 根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与合同具 有相同法律效力。 第十四条 合同附件14. 1本合同附件包括 但不限于： （1）各方签署的与履行本合同有关的修改、补充、变 更协

45、议；（2）各方的营业执照复印件、及相关的各种法律文件；14.2 任何一方违反本合同附件的有关规定，应按照本合同的违约责任条款 承担法律责任。第十五条不可抗力任何一方因有不可抗力致使全 部或部分不能履行本合同或迟延履行本合同，应自不可抗力事件发生 之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之 日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行 的证明。第十六条 争议的解决 本合同适用中华人民共和国有关 法律，受中华人民共和国法律管辖。本合同各方当事人对本合同有关 条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如 果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权

46、向有管辖权的人 民法院提起诉讼。第十七条权利的保留任何一方没有行使其权 利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃 或对追究违约责任的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃 追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他 责任的追究。所有放弃应书面做出。第十八条后继立法除法律本 身有明确规定外，后继立法（本合同生效后的立法）或法律变更对本 合同不应构成影响。各方应根据后继立法或法律变更，经协商一致对 本合同进行修改或补充，但应采取书面形式。 第十九条 通知 19. 1本合同要求或允许的通知或通讯，不论以何种方式传递均自并取代各方之间以前就该等事项达成的协议、

47、谅解和/或安排。6.3 在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决;协商不 成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。6.4 本协议以中文书就，一式三份，A公司、B公司和C厂各执一份， 具有同等效力。本协议各方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协 议，以昭信守。A公司（公章）B公司（公章）授权代表：授权代表：C厂（公章）授权代表：债权资产转让合同出让方：（以下简称甲方）住所:法定代表人:电话:传真:受让方：（以下简称乙方）住所:法定代表人:电话:传真:甲乙双方按照诚实信用原则，依据中华人民共和国合同法、民法 通则、民事诉讼法、仲裁法等有关法律规定，经双方协商一致， 就甲方向乙方转让其拥有的债权事宜达成如下协议：第一条转让事项:甲方将的债权:债权金额大写小写（其中：本金：元；利息：元）按双方协商的价格大写小写转让 给乙方。乙方同意受让甲方在企业拥有的债权大写小写，并按大写小写的 协商价格收购。第二条双方的权利义务:甲方保证本合同第一条转让给乙方的债权为甲方合法拥有，甲方拥有 完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的债权免遭任何第三人的追 索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任