2023年-有限公司章程修正案范本.docx

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1、有限公司章程修正案范本有限公司于 年 月 日召开股东会，决议变更公司（登记事项），并决定对公司章程作如下修改：一、第 条原为：。现修改为：a，O二、第 条原为：。现修改为：“，O三、第 条原为：。现修改为：a，O股东盖章或签名：年 月 日经典推荐公司增资章程修正案范本4、审议批准执行董事的报告;5、审议批准监事的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议；有限公司章程范本有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华 人民共和国公司法和有关法律、法律规定，结合公司的实

2、际情况, 特制订本章程。第二条公司名称：第三条公司住所：第四条公 司由共同投资组建。第五条 公司依法在*工商行政管理局登记 注册，取得法人资格，公司经营期限为年。第六条公司为有限责 任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七 条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社 会公共利益，接受政府有关的监督。第八条公司宗旨：第九条 本 公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。第 十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。第二章公司的经营范围第十一条本公司经营范围：（以公司登记机关核定的

3、经营范围为准）第三章公司注册资本第十二条 本公司注册资本为万元人民币。第四章 股东的姓名 股东甲：股东乙：第五章股东的权利和义务第十四条 股东享有的权利1、根据其出资份额享有表决权；2、有 选举和被选举执行董事、监事权；3、查阅股东会议记录和财务会计 报告权；4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；5、依法转 让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；6、优先认购公司新增 的注册资本；7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。第十五 条股东负有的义务1、缴纳所认缴的出资；2、依其所认缴的出资额承担公司的债务；3、办理公司注册登记后，不得抽回出资；4、遵守公司章程规定。第六章 股东的出资方式和出资

4、额第十六条 本公司股东出资情况如下：股东甲：，以出资，出资 额为人民币万元整，占注册资本的%o股东乙：，以出资，出 资额为人民币万元整，占注册资本的0.%o第七章股东转让出资的条件第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。第十 八条 股东向股东以外的人转让出资：1、须要有过半数以上并具有 表决权的股东同意；2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资, 若不购买转让的出资，视为同意转让。3、在同等条件下，其他股东 有优先购买权。第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、

5、选举 和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；3、选举和更换由 股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准执行 董事的报告；5、审议批准监事的报告；6、审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议；9、股东向 股东以外的人转让出资作出决议；10、对公司兼并、分立、变更公 司形式，解散和清算等事宜作出决议；11、修改公司章程。第二十 条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执 行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主 持。定期会议应当每年召开一次，当公司

6、出现重大问题时，代表四 分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。第二十一条召开股 东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会会议应 对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决 通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或 者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上 表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要, 出席会议的股东应当在会议纪要上签名。第二十二条公司不设董事 会，设执行董事一名，由股东会选举产生。第二十三条执行董事对 股东会负责，行使下列职权。1、负责召集股东会，并向股东会报告 工作；2、执行股东会的

7、决议；3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5、制订公司的年度 财务预算方案、决算方案；6、制订公司增加或者减少注册资本的方 案；7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘任或者解聘公司经理，财务负责 人，决定其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度。第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。第 二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使 下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作；2、组织实施公司年 度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、 拟订公司的基本

8、管理制度；5、制定公司的具体规章；6、聘任或解 聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责 人不得兼任监事。第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满, 连选可以连任。第二十八条 监事行使以下职权：1、检查公司财务； 2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程 的行为进行监督；3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时, 要求执行董事和经理予以纠正。4、提议召开临时股东会。第九章公司的法定代表人第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。第三十条 本公 司的法定代表人允许由非股东担任。第十章公司的

9、解散事由与清算方法 第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：1、营业期限届满； 2、股东会决议解散；3、因合并和分立需要解散的；4、违反国家 法律、行政法规，被依法责令关闭的；5、其他法定事由需要解散的。 第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内 成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照上条(4)、(5)项规定 解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。第 三十三条清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分 别编制资产负债表和财产清单；2、通知或者公告债权人；3、处理 与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款；5、清理债权、 债务；6、

10、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代理公司参与民事 诉讼活动。第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书 之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算 组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。第三十五条清算组在 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案, 并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的, 分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款, 清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按

11、照 股东的出资比分例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活 动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。第三十 六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院 申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。第三十七条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机 关，申请公司注销登记，公告公司终止。第十一章 公司财务会计制 度第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定 建立本公司的财务、会计制度。第三十九条公司应

12、当每一会计年度 终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列 财务会计报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、现 金流量表；4、财务情况说明表；5、利润分配表。第四十条 公司 应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并 在制成后十五日内，报送公司全体股东。第四十一条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取 利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可不再提取。第四十二条公司法定公积 金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积 金和法定公益金之前，应当

13、先用当年利润弥补亏损。第四十三条公 司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第四十四条 公司 弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。第十二章附则第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效 性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。第四十六条 本 章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。股东签名（盖章）：二00三年 月 日独资有限公司章程范本公司章程第一章总则依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中华人民 共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定，特制定本章程。第一条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、 法规、规

14、章的规定为准。公司章程中未载明事项按照公司法规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章公司名称、经营范围和住所第二条公司名称：公司住所：第四条公司经营范围：第三章公司注册资本第五条 公司注册资本：万元人民币。各股东出资额及出资比例如下：股东名称出资额（万元）出资比例%第六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本。决议之日起 日内通知债权人，并于 日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定 的最低限额。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照 本章程的有关规定执行。第七条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公

15、司登记机关办理 变更登记。第四章 公司股东、股东权利和义务第八条股东名称身份证号住址第九条 股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名 后置备于公司。为进一步搞好公司经营，加强管理，增强经营活力，根据中华人民 共和国公司法及其他相关法律、法规、规章及有限公司公司章程规定，经股东充分酝酿，于年月 日对 有限公司公司章程的有关条款作如下修改：一、原章程第 条：公司注册资本 万元，非经法定程序不得变动。修改为：注册资本 万元，非经法定程序不得变动。二、原章程第 条：公司股东出资额1、以 出资万元，占注册资本的%,出资时间为 年 月日。经股东会全体股东同意修改为：1、以 出资万元，占注册资本

16、的%,出资时间为 年 月Ho股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例（一）决定公司的经营方针和投资计划;（二）任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式；（三）任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；（四）批准执行董事的报告；（五）批准监事的报告；（六）决定公司的年度财务预算方案，决算方式；（七）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）决定公司增加或者减少注册资本；（九）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；（十）修改公司章程。第五章执行董事产生办法、职权和议事规则第九条 公司设执行董事壹名，执行董事是公司的法定代表人，由股 东委派，行使如下权利：（一）

17、决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资；（三）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（六）对聘用、解聘会计师事务所作出决定；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;（八）修改公司章程；（九）优先认缴公司新增资本。第六章经营管理机构第十条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据 公司经营情况设置管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事任免, 任期三年，经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事长决定

18、；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定任免除应由股东决定任免以外的管理人员；（八）公司章程和股东授予的其他职权。第七章监事产生办法、职权和议事规则第十一条 公司不设监事会，设监事一名，监事由股东委任，任期为 三年，监事任期届满前，股东不得无故解除其职务，执行董事、经理 及财务人员不得兼任监事。第十二条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决

19、议的执行董事、经 理等高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求执行董事、经理等高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出有关改善公司监督管理水平的提案。第十三条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第十四条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第十五条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高 级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处

20、刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。第十六条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规 和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高 级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。第十七条执行董事、高级管理人员

21、不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或 者进行交易；（五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有;（七）擅自披露公司秘密;（八）违反对公司忠实义务的其他行为。（九）执行董事、监事、经理等高级管理人员违反前款规定所得的收 入应当归公司所有。第九章公司财务、会计和利润分配第十八条 公司应当依照法律

22、、行政法规和国务院财政主管部门的规 定建立本公司的财务、会计制度。公司会计年度为公历 月日到 月 日。公司应当在每一会计年度终了时编制 财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司应当在每一会计年 度终了 日内将财务会计报告送交各股东。第十章公司解散和清算第十九条 有下列情形之一的，公司可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决议解散;（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，可以请求人民法院解散公司。第二十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清

23、理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产;（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二十一条 清算组应当自成立之日起 日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，向清算组申报其债 权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当

24、制定清算方案，并报股东会确认。公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续， 但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿 前，不得分配给股东。第二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。第二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十五条清算组成员

25、应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。第二十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。第十一章其他事项第二十七条 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立 承担民事责任。第二十八条公司的营业期限十年，自企业法人营业执照签发之 日起计算。第二十九条 公司的股东、执行董事、监事、高级管理人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。签章股东签字（盖章）：有限公司年 月 日有限公司章程第一

26、章总则第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华 人民共和国公司法和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况, 特制订本章程。第二条公司名称：第三条公司住所: 第三十条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章 程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记 机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登 记。第三十一条 公司股东、执行董事的决议内容违反法律、行政法规的 无效。第十二章附则第三十二条本章程下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。（二）控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之 以上的 股东；出资额的

27、比例虽然不足百分之，但依其出资额所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、执行董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十四条 本章程一式一份，并报公司登记机关 份。股东签字（盖公章）：年月日上海有限公司章程范本依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由 方（人）共同出资，设立有限责任公司

28、（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订 本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司名称：公司。第二条公司住所：O第二章公司经营范围第三条 公司经营范围【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营工O第三章公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币 万元（注意：股东以认缴注册资本为限承担责任，认缴金额不是越高越好，请谨慎评估自己的责 任能力和公司的实际需求）。第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：（注意：出资可以是货币，也可以是实物，可以是知识产权或其他无 形资产。出资采取认缴方式，在公司存续期根据公司实际需求实缴到 位

29、即可。可以分期出资。内容可根据实际情况在下列表格中调整。）股东的姓名或者名称出资方式出资金额（万元）出资比例出资时间其中，为核心创始人。（认定核心创始人后可以设 定控制权保障条款。）第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。（注 意：出资证明书对股东很重要，尤其是隐名股东，这是股东资格的证 据之一。股东名册上预留股东地址，作为以后通知股东的联系地址。）第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议

30、批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（十）对公司的对外担保做出决议;（十一）对公司的对外投资做出决议;（十二）对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决 议；（十三）对公司引入新股东做出决议；（十四）对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议；（十五）对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出 决议；（十六）对公司与股东或股东的关联公司之

31、间的交易做出决议；（十七）确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议；（十八）对公司的重大技术改变作出决议；（十九）重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整；（二十）修改公司章程。（公司创立初期侧重效率，故只设执行董事，但因只有一人，考虑安 全，执行董事的职权应小于董事会，将部分职权收归股东会。在公司 设董事会时，股东会职权和董事会职权根据实际需求调整）。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会 会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然 人股东签名、法人股东盖章）。以上第（七）（九）（十八）为公司重大事项。第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集

32、和主持，依照公司法 规定行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 日（可根据公司实际情况调整时间）以前通知全体股东。定期会议每 召开一次。代表 分之 以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第九条股东会通知为书面通知，以股东预留在公司的股东名册上的 地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起 日视为送达（可同 时电话、短信、微信、邮件通知，但为辅助方式，有争议时，以邮寄为准）。股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内 容（表决事项）。第十条股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，

33、由监事召集和 主持；监事不召集和主持的，代表 分之 以上表决权的股 东可以自行召集和主持。股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依 法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业 务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会 表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则，该 股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。第十一条股东会须经全体股东人数的 分之 以上出席方 为有效（该条款为避免表决权占优势的大股东一人开会说了算的情况, 也就是说如果有三个股东，至少有两个股东开会才能做出决议。这体 现有限公司的人和性质，同时亦加强安全

34、保障，避免一人对公司重大 事项做决定的情况。公司根据自己的股东人数选择适用或调整比例）。第十二条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的 股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的，被委托人应当签 名并附授权委托书。第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（或如下比例: 即各股东的实际表决权）、（表决权可以与出资比例不一致）。对于本章程第七条所列公司重大事项，须经代表全体股东 分之（可以高于 分之，视公司实际情况而定）以上表决权的股东通过；但反对的股东人数大于同意的股东人数的，可以启 动股东会纠错机制（纠错机制的几个前提：1、重视反对意见；2、出资越多的人所负的 责任越大。

35、3、安全和效率之间，倾向效率，但以程序保障安全。所 以，建议程序为：充分发表不同意见，完整记录，寻找外部专家，设 定期限，最终仍尊重表决权。纠错机制不改变原有议事规则）。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东分之 以上表决权的股东通过。第十四条 股东非经股东会决议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务。否则，视为该股东放弃表决权和公司经营参与权，只享有其股 权对应的财产权利，其指派执行董事或监事由股东会更换，其股权对 应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有（本条款与股 东除名条款配合选用。股东除名的事项中可包括违反严重竞业禁止）。第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担

36、保，由股东会作出 决定。其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该 项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者 实际控制人支配的股东不得参加。第十六条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第十七条股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。第十八条公司根据股东会已办理变更登记的，人民法院宣告该决议 无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第十九条 公司不设董事会，设执行董事，执行董事任期 年，第四条 公司由 共同投资组建。第五条

37、公司依法在工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司 经营期限为年。第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益 和社会公共利益，接受政府有关的监督。任期届满，可以连任。第二十条执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任 前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行 执行董事职务。第二十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资

38、方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（A）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名 决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）股东会授予的其他职权。第二十二条执行董事行使上述职权，涉及金额达到公司净资产% 的，应当报股东会审批。（本条款内容仍是对执行董事的职权做限制， 以保障公司安全。）执行董事做出的决定违反法律、行政法规的无效；违反公司章程和股 东会决议的，股东会有权撤销并要求执行董事承担相应责任。

39、第二十三条 在下列情况下，公司应当设立董事会：（一）代表十分之一以上表决权股东提议的；（二）执行董事提议的；（三）监事提议的；（四）公司股东超过名的；（五）执行董事违法或违反公司章程或股东会决议或有违反对公司的忠实义务的行为的；（六）公司净资产达到 的（因执行董事为过渡阶段的选择，在 公司需要或者公司有能力设立董事会时，应当设立董事会。这也是完 善公司治理的重要环节）。第二十四条公司设经理 名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为 年，任期届满，可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

40、（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第二十五条公司设监事 名，监事任期每届 年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履 行监事职务。第二十六条董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十七条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行

41、政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出议案；（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。第二十八条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十九条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章公司的法定代表人第三十条公司的法定代表人由执行董事担任。第七章

42、股权转让第三十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但同等条 件下，核心创始人有权优先购买。第三十二条公司股权锁定期 年，股东在锁定期内不得转让股权。（一般适用于比较初始阶段的股权和用于激励的股权）。第三十三条 股东不得向公司竞争者转让股权。第三十四条 股东向股东以外的人转让股权不违反公司章程的，应当 经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东, 通知内容应包括：出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让 价格、付款时间、付款条件、附加条件等。第三十五条通知以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知 以交寄之日起 日视为送达。其他股东自接到书面通知之日起满 日未答复

43、的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股 权；在通知中的付款时间不按同等付款条件购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商 不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十六条对内或对外股权转让导致公司控股股东或实际控制人改 变的，应当召开股东会。第三十七条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新 股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及 其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第三十八条有下列情形之一的，

44、对股东会该项决议投反对票的股东 可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该 年连续盈禾山并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出 现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；（四）本章程第七条规定的其他公司重大事项。第三十九条回购价格以股东投资协议约定为准，无约定的，由股东 与公司协商，自股东会会议决议通过之日起 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起日内向人民法院提起诉讼。行使异议股权回购权的股东不享有该表决事项带来的公司收益

45、，同时 亦不承担相应损失，确定价格涉及评估的，评估费用由公司承担。第四十条本条款项下权利的行使，不得损害公司债权人权益。股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，其利润分配请求 权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权按实际出资且未抽逃的比 例行使，未出资的，无权行使。第四十一条 全部股东一致同意，以下情况启动股东除名机制：（一）股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者 返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的；（二）经公司通知，在合理时间内不配合公司办理需股东配合的行政 事项导致公司不能正常经营的；（三）连续三次不参与股东会也不指派代表参与股东会，对股东会事 项不进行表决导

46、致股东会无法形成有效决议的；（四）股东泄露公司商业秘密或技术秘密的；（五）股东未经股东会同意，从事与公司相竞争的业务的；（六）其他足以影响公司经营或者是破坏股东之间信赖合作关系的情 形。（主要考虑以下几方面：不履行股东最基本的义务，如违反出资义务; 滥用股东权利影响公司经营的；违反竞业禁止义务损害公司利益的; 其他损害公司破坏股东关系的情形。）前述情形发生的，经过除该行为股东之外的全体其他股东 分之以上人数同意的，该行为股东被解除公司股东资格。（公司凭股东会决议向法院起诉解除被除名股东的股东资格。）（股东除名是对股东个人是非常严厉的惩罚，需要慎重进行。但为了 保障公司正常运行，又不得不做，故规

47、定较高的人数表决。同时，该条款应当是所有股东一致同意写入公司章程的。）第四十二条 股东被除名的，公司有权以该股东的出资额原价回购其 全部股权。股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损失。（除名股东的股权回购应当是惩罚性价格，在章程制定时可以由股东 协商确定。）第四十三条自然人股东死亡后，其合法继承人由股东会决定是否继 承股东资格。股东会决议确定不能继承股东资格的，其合法继承人享 有该自然人股东所持股权对应的全部财产权利（包括但不限于分红、 转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等）。 合法继承人只享有财产权利的，该股权对应的表决权由其他股东按本 章程规定的行使表决权的比例享有，但合法继承人转让该股权时，所 转让的应当是全部股东权利。第四十四条自然人股东离婚的，其配偶不因财产分割获得股东资格。第四十五条法人股东变更控股股东或实际控制人的，该法人股东继 续享有其所持股权对应的财产权利（包括但不限于分红