2023年-有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司).docx

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1、有限责任公司章程（不设董事会、监事会的有限责任公司）第一章总则第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、 行政法规的规定，制订本章程。第二条 公司名称：（以下简称公司）第三条公司住所:第四条 公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权;（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会

2、计报告；（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十七条股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；第十四条出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构，代表国家 履行出资人的职责。第十五条 出资人享有如下权利：（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员 中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；（三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监 事会主席；决定监事的报酬事项；（四）审议和批准董事会和监事会的报告；（五

3、）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减 少注册资本、发行公司债券；（八）公司终止，依法取得公司的剩余财产；（九）修改公司章程。（十）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准 的，应当报经审批。（注：前款第（一）、第（六）项可以根据情况，由董事会行使相关 职权）第十六条出资人的义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程;（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规规定的

4、其他义务。第十七条 出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批 并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办 理变更登记。第五章 董事会、经理、监事会第十八条 公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代 表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工 代表大会民主选举或更换。董事每届任期三年。（注：不超过三年）第十九条 董事会设董事长一名，副董事长名，由出资人从董事会成 员中指定。第二十条 董事会对出资人负责，行使以下职权：（一）执行出资人的决议；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；（

5、四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、 变更公司形式、解散和清算的方案；（五）决定公司内部管理机构的设置;（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（七）制定公司的基本管理制度；（八）公司章程或者出资人授予的其他职权。第二十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。第二十三条 董

6、事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经 全体董事一致同意，可以调整通知时间。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。第二十四条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准, 董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；（四）拟定公司基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）公司章程或董事

7、会授予的其他职权。第二十五条 公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出 资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的 兼职。第二十六条 公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于 五人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公 司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决 定，但不得低于监事人数的三分之一。监事任期每届为三年。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十七条 监事会主席由出资人在监事中指定。第二十八条 监事会主席负责召集和主持监事会议；监事会主席不能 履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集 和主持监事会

8、会议。第二十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。第三十条 监事会行使以下职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提 出罢免的建议；（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；（四）国务院规定的其他职权。第六章公司财务、会计第三十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定 建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财 务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当

9、于每一 会计年度终了后的三个月内送交出资人。第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。第七章公司解散和清算第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）出资人决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被

10、吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。（二）按期足额缴纳所认缴的出资;（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他 股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第五章股权转让第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他 股东同意；第二十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第三十四条 公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散 的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作 清算报告，报出资人确认，并报

11、送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。第三十五条 清算组由出资人组成，依照公司法及相关法律、行 政法规的规定行使职权和承担义务。第九章附则第三十六条 本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负 责人。第三十七条 公司章程由出资人（或：董事会）解释。本章程如与国 家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第三十八条 本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。第三十九条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章 程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。第四十条本公司章程由出资人制定。（或：由公司董事会制定报出 资人批准），公司设立登记后生效。出资人签名（盖章）:年

12、月日备注：一、制定公司章程前，出资人、董事、监事、高级管理人员及出资人 委托的公司登记代理人应当阅读过公司法并确知其享有的权利和 应承担的义务。二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的, 仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章 程。三、申请人借鉴本章程样本时，除公司法第二十五条所规定的绝 对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以 根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但 是，所增加的条款或者修改的内容不得与公司法及其他法律、行 政法规的强制性规定相抵触。四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例

13、或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择, 然后去掉括号。六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定, 然后去掉所“注”内容。意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东 自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东 半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购 买的，视为同意转让。第二十一条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优 先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购 买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优

14、先购买权。第二十二条 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让 股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明 书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 对公司章程该项修改不需再由股东会决议。第六章股东会第二十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司年

15、度利润分配方案和弥补亏损方案；（A）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（十一）修改公司章程；（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东 会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东 的书面委托书。第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，

16、并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。 经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开 临时会议。第二十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股 东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该 股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十八条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行 职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的, 代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第三十条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表 决

17、权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及 公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之 二以上表决权的股东通过。第七章 执行董事、经理、监事第三十一条公司设执行董事，由股东会选举或更换。执行董事任期每届 年。（注：不超过三年）任期届满，可连选连任。第三十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、合并、

18、解散或者变更公司形式的方案；（A）决定公司的内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 及其报酬事项；（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”）（十）制订公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。第三十三条公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者执行董事的决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘

19、公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（A）股东会或执行董事授予的其他职权。第三十四条 公司设监事一名（注：或两名）。股东代表出任的，由 股东会选举或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（注： 或职工代表大会）民主选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第三十五条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级 管理人员提出罢免的建议；月日）。第五条 执行董事为公司的

20、法定代表人（或：经理为公司的法定代表 人）。第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股 东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的 债务承担责任。第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章经营范围（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股 东会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会提出议案；（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第八章公司财务、会计第三十六条公司分配当年税后利润时，

21、应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比 例分配红利。第九章公司的解散和清算第三十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依据公司法

22、第183条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第三十八条 公司因章程第三十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项 的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后, 清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。第三十九条 清算组由股东组成，依照公司法及相关法律、行政 法规的规定行使职权和承担义务。第十章附则第四十条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务 负责人。第四十一条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法 规相抵触的，以国家法律、法规为准。第四十二条 本章程所称“以上”含本

23、数；“过半数”不含本数。第四十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。全体股东签名（盖章）：年月 日备注：一、制定公司章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及 全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过公司法并确知其 享有的权利和应承担的义务。二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的, 仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章 程。三、申请人借鉴本章程样本时，除公司法第二十五条所规定的绝 对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以 根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增

24、加任意记载事项。但 是，所增加的条款或者修改的内容不得与公司法及其他法律、行 政法规的强制性规定相抵触。四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例 或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择， 然后去掉括号。六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定， 然后去掉所“注”内容。福建:有限公司首届股东会决议会议时间：会议地点：主持人：参加人员：决议内容：在本次股东会议上，经讨论，形成如下决议:1 .审议通过并承诺严格遵守本公司章程；2 .选举为本公司执行董事;3 .选举为本公司监事;4

25、.聘任为本公司经理；5 .指定（或委托）同志负责办理本公司设立登记事宜。全体股东签名或盖章:我推荐有限责任公司-董事会决议范本有限责任公司董事会成员于 年 月日在 召开董事会会议，本次会议于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符 合公司章程的规定，董事会成员、出席了本次会议，全体董事均已到会。董事会一致通过并决议如下:一、会议决定免去 的 职务，选举 为公司 职务。二、因 提出辞去公司 职务，会议决定免去公司 职务，聘任 为公司 职务。三、会议决定委托 到工商行政管理局办理本公司工商变更登记手续。有限公司董事会成员（签字）：年 月 H有限责任公司章程第一章总则

26、第一条 本章程根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公 司登记管理条例和国家有关法律、行政法规制定。第二条 本公司（以下简称公司）在 工商行政管理局注册，名称为：市 有限公司。住所为：市区 路 大楼 层 房号。第三条公司宗旨是：O第四条 公司经营范围是（以执照核准为准）：。公司可以 改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依 法经过批准。第五条 公司根据业务需要，可在国内及境外设立子公司。分公司和 办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在 万元人民币以上的子公司，须经股东大会同意。此外的投资活动由董事会 决定。第二章股东第六条公司股

27、东共 个，名称与住所如下:I股东名称I 住所 I身份证或执照号码I 甲：I II乙:第八条 公司的经营范围:（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。第九条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章公司注册资本第十条 公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。股东姓名或名称I出资额I 出资方式 I 出资比例第七条股东享有下列权利:（一）有选举权和被选举权；（二）依本章程规定领取红利；（三）对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；（四）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权；（五）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产；（六）o第

28、八条股东履行下列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二）以认缴的出资额对公司承担责任；（三）公司经登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第九条股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会书面请求公司限 期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或、 公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的 股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或 按持股比例由其它股东认购。第三章注册资本第十条 公司注册资本总额为 万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：I股东名称I出资额 I出资比

29、例I出资形式I甲：I万元I乙：I万元I丙：I万元T： I万元第十一条各股东所认缴出资必须在 年 月日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时帐 号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应在公司设 立前，办理财产权转移手续。第十二条 公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东 同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一, 由评估机构评定。第十三条 股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同 意后，由经理指定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让 手续。第十四条受让人必须经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股 东作为股本转让的受让人。第十五条

30、公司经营期限为 年。第四章组织机构第十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机 构。第十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的投酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项;（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作 出决议；（十一）制定和

31、修改公司章程。第十八条股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须 经有三分之二以上表决权的股东同意。公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意。第十九条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的月 召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。第二十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。第二十一条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。 并对所议事项形成会议记录，出席会议

32、的股东应当在会议记录上签名0第二十二条 公司设董事会，董事会成员共 人,其中：董事长一人，副董事长 人，（或：执行董事壹名，执行董事行使董事会权利）。第二十三条董事或执行董事由股东提名侯选人，经股东大会委派。第二十四条董事根据自己所代表的股东持有的股份份额行使表决权。董事（或执行董事）任期 年，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务。第二十五条 董事长（或执行董事）为公司法定代表人，由股东大会委任（或由董事会选举产生），任期 年。第二十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权:（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计

33、划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制定利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度。第二十七条董事会的议事方式和表决办法按公司法规定执行。召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。第二十八条 公司经理由董事会聘任或者解聘，任期 年。经理对董事会负责，行使下列职权；

34、（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员；（A）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十九条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个 人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担 保。第三十条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的 业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或

35、者活动的，所 得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合 同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,(%)（万元）（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第三十一条 公司设监事会，监事成员 名，（不设监事会,设监事壹名），由股东大会委任，任期 年，董事。经理及财务负责人不得兼任监事。监事会（或监事）行使下列职权。（一）稽查公司财务。（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的 行为进行监督。（三）当董事和经理的

36、行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以 纠正。（四）提议召开临时股东会、监事列席董事会会议。第五章公司财务、会计第三十二条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:（一）资产负责表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第三十三条公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十 列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法 定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金和法定公益金之前

37、，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任 意公积金。公司弥补亏损和提取公积金，公益金后所剩利润，按股东的出资比例 分配。第三十四条 公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五。第三十五条公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。第三十六条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第六章解散和清算第三十七条 在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第三十八条 公司正常（非强制性）解散，由股东大会确定清算组, 并在股东大会确认后十五日内成立。第三

38、十九条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十条清算组在清算期间行使下列职权:（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十一条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在 报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。第四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。第四十三条财产清偿顺序如下:1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；

39、3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东o第四十四条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登 记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告 公司终止。第四十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章附则第四十六条公司如下事项变动，由董事会决定：（一）住所在 范围内变动；（二）在公司章程规定的行业范围内增加经营项目；（三）设立分支机构；（四）公司章程规定的有关事项。第四十七条

40、除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条 款变动，应修改公司章程。第四十八条 由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款，并报股 东大会表决。第四十九条将股东大会通过的修改条款，报公司登记机关审查备案, 经公司登记机关审核认可后生效。第五十条公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它 文件，均为本公司章程的组成部分。第五十一条本章程解释权归公司董事会，本章程于 年月 日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。甲方（签章）：乙方（签章）：年月日 年月日丙方（签章）：丁方（签章）：年月日 年月日有限责任公司职工持股会章程第一章总则第一条依照我国公司法和政府有关规定，为使企业的所有者、 经

41、营者、生产者的利益融为一体，提高职工对企业经营管理的参与度， 调动职工积极性，增强企业的凝聚力，促进社会安定团结和经济持续 发展，根据公司法及有关法律法规及政策的规定，制定本章程。第二条本章程所称的职工持股会是依照国家有关规定设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以企业工会社团法人名义承担有限民事责任的组织。第三条 持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担 责任；职工持股会以其全部出资额为限对本企业承担责任。第四条 本企业的职工持股会（以下简称持股会）是本企业职工投资 持股的法人股东。持股会所集资金，以持股会名义投入参股时，应以 其投入的股本金股份，享有投

42、资的股本金增值和股本金分红的权利, 并承担经营风险。第五条 职工持股会筹集的资金，仅限于购买本企业的内部职工股, 不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本企业以外的企 事业单位投资。第六条 企业内部职工股比照上市公司设定为优先股。第七条持股会遵循下述基本原则自愿入股，按章转退；利益共享，风险共担；独立建帐，民主管理。第八条 持股会有关招股、资金运作、年度分配等重大信息，以公告形式公布，接受全体会员监督。第二章会员及股金第九条 本企业在职在册的职工，承认本章程，提出申请，自愿投资 的，即可为持股会会员。第十条持股会根据本企业经济发展需要招股，总股本金为人民币 元，每股面额为 元，总股份为

43、 股，分期招股。职工认股最低为 股，最高持股限额为股。第十一条持股会的资金来源构成(1)本企业职工出资；(2)按政策提取企业分配余额。第三章会员的权利和义务第十二条持股会会员享有下列权利选举和被选举持股会会员代表；了解持股会有关会议精神和工作情况, 向持股会提出意见、建议；按照出资股份取得红利股息和送配股的权 利；依照本章程转让和接受转让股权。第十三条持股会会员应履行下列义务遵守本章程，执行持股会会员代表会议决议；依照入会方式和申请的 股份，按期足额交纳认购的股本金；依照所持有的股份承担投资风险， 不得随意中途退股；依照国家有关规定应履行的其他义务。第四章 股权证及股权管理第十四条 股权凭证（

44、股权证）由本企业法定代表人签发，且有持股 会统一集中保管。第十五条企业发行内部职工股不纳入向社会公开募集股份的范围； 不得上市转让和交易。职工出资持有股权3年后，可以在七企业内部 职工之间进行转让。职工接受转让股份连同原持有股份数合计，不得 超过本章程规定的持股最高限额。转让应经持股会办事机构办理有关 手续，并缴纳一定的手续费（具体见职工持股会实施细则）。擅自 私下转让的行为作为无效处理。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出 资后，经依法设立的验资

45、机构验资并出具证明。第十二条 公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次 缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：股东出资 采取一次到位的，不需要填写下表）。股东缴纳出资情况如下：（一）首次出资情况：第十六条 入股股金原则上不得抽回。第十七条会员离退休或调离本企业时，同时办理退会手续并由持股 会理事会核准后退还股金。第十八条会员死亡，其股本金连同股息，由理事会核准后退还给死 亡会员的法定继承人或法定监护人。第十九条因触犯刑律而服刑的持股会会员，理事会有权取消其会籍, 退还股金。第二十条 持股会会员因劳动合同期满或被解除劳动合同、辞退、除 名、开除等而离开本企业时，视作调离，可

46、按本章程第十六条第一款 规定处理。第二十一条 会员如遇特殊原因要求退会、退股的可提出申请经所属 部门同意，报持股会理事会核准后予以办理。第五章投资收益及分配第二十二条 持股会会员根据同股同权、同股同利原则，享有股金分 红和送配权利；享有持股股本金增值的权利。第二十三条持股会理事会按每年度投资收益的情况拟定分配方案, 提交持股会会员代表会议通过后实施。第二十四条 持股当年投资收益，按以下顺序分配：提取投资收益的 2%5%,作为持股会的管理费；支付会员的红利。第二十五条如遇投资企业亏损、歇业或者破产清算时，持股会会员 以其投入资金按比例承担经营风险。第六章持股会组织机构及其职责第二十六条 持股会由持有内部职工股的职工组成。持股会负责人由 企业工会负责人担任。第二十七条职工持股会会员代表会议是持股会最高权力机构。持股 会每年召开二次代表会议，由持股会负责人主持会议。持股会代表会 议讨论、修改、通过持股会章程；选举产生持股会理事会；审议持股 会理事会提出的投资规划、增股、股权转让、资金运作及盈分、亏摊 等方案和有关报告。第二十八条 持股会代表会议应有2/3