2023年-有限责任公司章程(国有独资公司).docx

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1、有限责任公司章程（国有独资公司）第一章总则第一条 为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经 济发展，依照中华人民共和国公司法的规定，制定本公司章程。第二条 公司名称：（以下简称公司）第三条公司住所:第四条 公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年 月日）。第十八条公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代 表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工 代表大会民主选举或更换。董事每届任期三年。（注：不超过三年）第十九条 董事会设董事长一名，副董事长名，由出资人从董事会成 员中指定。第二十条 董事会对出资人负责，行使以下职权：（一）执行出资人的决议

2、；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补万损方案;（四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案；（五）决定公司内部管理机构的设置；（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（七）制定公司的基本管理制度；（八）公司章程或者出资人授予的其他职权。第二十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十二条董事会决议的表决

3、，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。第二十三条 董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经 全体董事一致同意，可以调整通知时间。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。第二十四条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准,董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；（四）拟定公司基本管理制度;（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副

4、经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）公司章程或董事会授予的其他职权。第二十五条 公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出 资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的 兼职。第二十六条 公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于 五人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公 司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决 定，但不得低于监事人数的三分之一。监事任期每届为三年。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十七条监事会主席由出资人在监事中指定。第二十八条监事会主席负责召集和主持监事

5、会议；监事会主席不能 履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。第二十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。第三十条监事会行使以下职权:（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提 出罢免的建议；（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；（四）国务院规定的其他职权。第六章公司财务、会计第三十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定 建立本公司的财务、会

6、计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财 务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一 会计年度终了后的三个月内送交出资人。第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。第七章公司解散和清算第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：（一

7、）公司章程规定的营业期限届满；（二）出资人决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第三十四条 公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散 的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作 清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。第三十五条 清算组由出资人组成，依照公司法及相关法律、行 政法规的规定行使职权和承担义务。第九章附则第三十六条 本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负 责人。第三十七条 公司章程由出资人（或：董事

8、会）解释。本章程如与国 家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第三十八条 本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。第三十九条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章 程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。第四十条 本公司章程由出资人制定。（或：由公司董事会制定报出 资人批准），公司设立登记后生效。出资人签名（盖章）:年月日备注：一、制定公司章程前，出资人、董事、监事、高级管理人员及出资人 委托的公司登记代理人应当阅读过公司法并确知其享有的权利和 应承担的义务。二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的, 仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另

9、行制定本公司章 程。三、申请人借鉴本章程样本时，除公司法第二十五条所规定的绝 对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以第五条 董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出 资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司 的债务承担责任。第七条 本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章经营范围第八条 公司的经营范围: 根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但 是，所增加的条款或者修改的内容不得与公司法及其他法律、行 政法规的强制性规

10、定相抵触。四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例 或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择, 然后去掉括号。六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定, 然后去掉所“注”内容。相关阅读法人独资有限责任公司章程范本为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据 中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、 行政法规的规定，特制定本章程。本章程如国家法律法规相抵触，以 国家法律法规为准。第一章公司名称、住所和经营范围第一条公司名称：有限责任公司。第二条公司住

11、所：第三条公司经营范围：第四条公司在 工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司（法人独资），实行 独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以出资额为限对公司承担责任， 股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担 连带责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。第二章公司注册资本第五条公司的注册资本：元人民币，实收资本元人民币。第三章 股东的名称、出资方式、出资额、出资时间第六条 股东姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：（一）股东名称:（二）营业执照：（三）身份证号码：（四）出资方式：（五）认缴出资：（六）实缴出资额及出资时间：元人民币，年 月 日。

12、（七）余额及缴付时限：元人民币，年 月日。第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是, 法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。第八条股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币 出资的，应当将非货币出资足额存入公司在银行开设的账户，以非货 币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东首次出资是 非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续 的证明文件。（一）股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外, 还应当承担违约责任。（二）对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，

13、不得高估 或者低估作价。（三）股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之第九条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第四章 股东的权利和义务及行使规定第十条股东享有如下权利（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）提案权;（三）选举和更换非由职工代表担任的公司执行董事、监事，决定公 司执事。监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对转让公司股权作出决定；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（九）对发行公司债券作出决定；（十）对公司合并、分立、解散、清算或

14、者变更公司形式作出决定;（十一）制定、修改公司章程;（十二）组织公司清算，公司清算、终止后，享有公司的剩余财产;（十三）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；（十四）公司章程规定的其他职权。第十一条股东承担以下义务（一）遵守公司章程；（二）按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额；（三）依其所认缴的出资额承担公司债务；（四）公司存续期间，不得抽回出资；（五）公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额；（六）确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立 于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。第十二条公司股东行使上述职权、职责的规定（一）股东行使上

15、述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用 书面形式，并由股东在相应的决定上签字；（二）股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登 记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不 涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。第五章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条 公司设董事会，董事由股东指定（或委派）产生，董事任期3年，任期届满可连任。董事会成员为 人，符合公司法规定的任职资格，董事会对股东负责，行使下列职权：（一）执行股东的决定，并向股东报告工作；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（

16、四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程规定的其他职权。第十四条 董事会设董事长 人,副董事长 人。董事长由董事会选举（或股东在董事会成员中指定）产生。董事长在任期届 满前，董事会不得无故解除其职务。公司董事会会议由董事长召集和 主持，董事长不能履行或者不履行职务时，由股东指定一名董事召集 和

17、主持。董事会决议的表决实行一人一票，按出席会议的董事人数,少数服从多数的原则执行，当赞成票和反对相等时，董事长有权作最 后的决定。第十五条出席董事会会议的人数须为全体董事人数的三分之二（或 半数）以上，不够三分之二（或半数）时，通过的决议无效。如缺席 的董事追认，连同追认的人数超过三分之二（或半数）时，决议有效。第十六条 董事会每年至少召开二次会议，每年的年初或年中召开， 召开董事会，董事长或指定的董事应于会议召开十日前书面通知董事, 并将会议的时间、地点、内容等一并告知，董事因故不能出席会议， 可书面委托其他董事代为出席会议。在股东、董事长认为必要和三分 之二以上董事提议时，可以召开临时董事

18、会。召开临时董事会由董事 长决定时间、地点。第十七条董事会对所议事项的决定形成会议记录或者会议纪要时， 出席会议的董事应当在会议纪录和会议纪要上签名。第十八条公司董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会决议；（二）检查董事会决议的实施情况;（三）签署必须由董事长签署的文件;（四）处理公司其他应由董事长处理的事务；（五）董事会授予的其他职权。第十九条 公司设经理 人，由董事会聘任或者解聘。经理符合公司法规定的任职资格，对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营、管理工作，组织实施股东的决定；（二）组织实施公司年度经营计划的投资方案；（三）拟定公司内部管理结构设置方案；（四）拟定公司的

19、基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。第九条 公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。第三章公司注册资本第十条公司由单独出资组建。公司注册资本为人民币万元，出资方 式为。（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐 户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移 手续。（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员；（八）董事会授予的其他职权；（九）经理列席董事会会议。第二十

20、条 董事长（或经理）为本公司法定代表人。法定代表人行使 下列职权（一）代表公司对外签署有关文件；（二）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的 前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。第二十一条 公司设监事会，监事会成员为 人，其中监事会主 席 人。监事会可以包括适当比例的公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事任期每届3年，任期届满，可连选连任，监事会成员符合公司 法规定的任职资格。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务

21、或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理 人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执 行董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东会会议提出提案；（五）依照公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（六）公司章程规定的其他职权。第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第六章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的

22、规定 建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务 会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、 行政法规和国务院财政部门的规定制作。第二十四条 公司除法定的会计账册外，不另立会计财册；对公司资 产，不以任何个人名义开立账户存储。第二十五条公司税后利润按下列顺序分配：（一,）弥补万损；（二）取%的法定公积金；（三）提取%的任意公积金；（四）支付股利；（五）劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定 执行。第七章 公司的解散事由与清算、终止第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）股东决定解散；（二）因公司合并或者分立需要解散的；（三）依法被

23、吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。第二十七条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司 进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组 负责人名单向公司登记机关办理备案。第二十八条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。第二十九条清算组在清理期间，履行下列职责）清理公司财产，分别编制资产负责表和财产清单;（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以久清算过程中产生的税款;（五

24、）清理债权、债务；（六）代表公司参与民事诉讼活动；（七）处理公司清偿债务后剩余财产。第三十条公司的财产按下列顺序进行清偿（一）支付清算费用；（二）支付职工工资；（三）支付职工社会保障费用和法定补偿会；（四）清偿公司债务;（五）分配剩余财产。第三十一条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算 结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第八章股东认为需要规定的其他事项第三十二条 公司的营业期限为 年，从公司成立之日起计算（或公司永久存续）。第三十三条公司根据需要或涉及公

25、司登记事项变更的可修改公司 章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由 股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变 更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十四条公司章程的解释权属于股东会。第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十六条 公司章程未尽事宜，按公司法执行。章程条款如与 国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第三十七条 本章程自公司股东（或法定代表人）签署之日起生效。第三十八条 本章程一式 份，公司留存 份，股东留存一份，报公司登记机关备案 份。股东盖章：年 月 日有限责任公司章程第一章总则第一条 本章程根据中华人民

26、共和国公司法、中华人民共和国公 司登记管理条例和国家有关法律、行政法规制定。第二条 本公司（以下简称公司）在 工商行政管理局注册，名称为：市 有限公司。住所为：市区 路 大楼 层 房号。第三条公司宗旨是：O第四条 公司经营范围是（以执照核准为准）：O公司可以 改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依 法经过批准。第五条 公司根据业务需要，可在国内及境外设立子公司。分公司和 办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在 万元人民币以上的子公司，须经股东大会同意。此外的投资活动由董事会 决定。第二章股东第六条公司股东共 个，名称与住所如下：

27、I股东名称I 住所 I身份证或执照号码II甲:I乙:I丙:第七条股东享有下列权利:（一）有选举权和被选举权；（二）依本章程规定领取红利；（三）对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；（四）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表 决权；（五）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产；（六）0第八条股东履行下列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二）以认缴的出资额对公司承担责任;第十一条 出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资 后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十二条 公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设 立登记以前足额缴纳。（注：出资人出

28、资采取一次到位的，不需要填 写下表）。股东缴纳出资情况如下：（一）首次出资情况：I出资人I出资额I出资方式I出资比例I 出资时间 II I （万元）11（%） I I（三）公司经登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第九条股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会书面请求公司限 期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或、 公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的 股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或 按持股比例由其它股东认购。第三章注册资本第十条 公司注

29、册资本总额为 万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：I股东名称I出资额出资比例I出资形式 II甲：I万元I乙：I万元I丙：I万元I万元第十一条各股东所认缴出资必须在 年 月日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时帐 号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应在公司设 立前，办理财产权转移手续。第十二条 公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东 同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一, 由评估机构评定。第十三条 股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同 意后，由经理指定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让 手续。第十四条受让人必

30、须经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股 东作为股本转让的受让人。第十五条公司经营期限为 年。第四章组织机构第十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机 构。第十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的投酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项;（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议;（十）对

31、公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；（十一）制定和修改公司章程。第十八条股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须 经有三分之二以上表决权的股东同意。公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意。第十九条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的月 召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。第二十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。第二十一条 召开股东会

32、议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。 并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名0 第二十二条 公司设董事会，董事会成员共 人，其中：董事长一人，副董事长 人,（或：执行董事壹名，执行董事行使董事会权利）。第二十三条董事或执行董事由股东提名侯选人，经股东大会委派。第二十四条董事根据自己所代表的股东持有的股份份额行使表决 权。董事（或执行董事）任期 年，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务。第二十五条 董事长（或执行董事）为公司法定代表人，由股东大会委任（或由董事会选举产生），任期 年。第二十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责

33、召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制定利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度。第二十七条董事会的议事方式和表决办法按公司法规定执行。召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十八

34、条 公司经理由董事会聘任或者解聘，任期 年。经理对董事会负责，行使下列职权；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十九条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个 人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担 保。第三十条 董事、经理不得自营或者

35、为他人经营与其所任公司同类的 业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所 得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合 同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第三十一条 公司设监事会，监事成员 名，（不设监事会,设监事壹名），由股东大会委任，任期 年，董事。经理及财务负责人不得兼任监事。监事会（或监事）行使下列职权。（一）稽查公司财务。（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的 行为进行监督。（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董

36、事和经理予以 纠正。（四）提议召开临时股东会、监事列席董事会会议。第五章公司财务、会计第三十二条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负责表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（二）第二次出资情况:出资人I出资额（万元）I出资方式I出资比例I出资时间（四）财务情况说明书;（五）利润分配表。第三十三条公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十 列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法 定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的

37、，在依照前款规定提 取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任 意公积金。公司弥补亏损和提取公积金，公益金后所剩利润，按股东的出资比例 分配。第三十四条 公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五。第三十五条公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。第三十六条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第六章解散和清算第三十七条 在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第三十八条 公司正常（非强制性）解散，由股东大会确

38、定清算组, 并在股东大会确认后十五日内成立。第三十九条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结业务;（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十一条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在 报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。第四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。第四十三条 财产清偿顺序如下

39、：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款;4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第四十四条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登 记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告 公司终止。第四十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。第七章附则第四十六条 公司如下事项变动，由董事会决定：（一）住所在 范围内变动；（二）在公司章程规定的行业范围内增加经营项目；（三）设

40、立分支机构；（四）公司章程规定的有关事项。第四十七条除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条 款变动，应修改公司章程。第四十八条 由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款，并报股 东大会表决。第四十九条将股东大会通过的修改条款，报公司登记机关审查备案, 经公司登记机关审核认可后生效。第五十条公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它 文件，均为本公司章程的组成部分。第五十一条本章程解释权归公司董事会，本章程于 年月 日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。甲方（签章）：乙方（签章）：年月日 年月日丙方（签章）：丁方（签章）：年月日 年月日有限责任公司章程范本依据中华人民共和国公司

41、法（以下简称公司法及有关法律、 法规的规定，由方（人）共同出资，设立 有限责任公司，并制定本 章程。第一章公司名称和住所第一条 公司名称：有限责任公司（以下简称公司）。第二条公司的注册地址：第二章公司经营范围第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元整。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权 的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日 起 日内通知债权人，并于 日内在报纸上至少公告 次。 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的姓名、出资方式、出资额第五条 股东的姓名、出资方式及出资

42、额如下：股东一：姓名：出资方式出资金额（元）：出资比例:签章:股东二：姓名：出资方式出资金额（元）:出资比例：签章：股东三：姓名：出资方式出资金额（元）:出资比例:签章：（依据实际情况按情况添加股东信息）第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资;（六）优先购买公司新增的注册资本;（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（A）提案权

43、；（九）其他权利。第八条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;（五）法律、行政法规规定的其他义务。第六章股东转让出资的条件（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其 出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该 转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的

44、姓名、住所以 及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下 列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告;（五）审议批准监事会或者监事的报告;（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一

45、）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出 决议；（十二）修改公司章程。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 日以前通知全体股东。定期会议应每年召开 次，临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1/3以上的监事 提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议, 但委托书中应载明被委托人的权限。第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。若 公司不设立董事会的，股

46、东会会议由执行董事召集并主持。第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以 上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、 分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议, 应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的 决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条公司（设/不设立）董事会，成员为人，由股东会选举（委 派）。董事任期 年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股 东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长人。董 事长、副董事长由董事会选举和罢免。第十九条董事会行使下列职权:（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作;（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定