2023年-有限责任公司章程(设董事会、监事会的有限责任公司).docx

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1、有限责任公司章程（设董事会、监事会的有限责任公司）第一章总则第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、 行政法规的规定，制订本章程。第二条 公司名称：（以下简称公司）第三条公司住所：第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至（五）选举和被选举为公司董事或监事;（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十七条股东承担如下义务：（一）遵守法律、

2、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第五章股权转让第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接 到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数 以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的

3、， 视为同意转让。第二十一条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优 先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购 买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。第二十二条 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让 股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明 书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 对公司章程该项修改不需再由股东会决议。第六章股东会第二十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监

4、事的报酬事项;（注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”）（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;（十三）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十四条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股

5、东 会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的 书面委托书。第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。 经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议， 应当召开临时会议。第二十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股 东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该 股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履 行职务或者不履行职

6、务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和 主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以 自行召集和主持。第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第三十条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表 决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及 公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之 二以上表决权的股东通过。第七章 董事会、经理、监事会第三十一条 公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会 选举产生；

7、职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代 表大会）民主选举产生。董事任期每届三年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。第三十二条 董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。（注：也可由股东会在董事会成员中指定）第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权:（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司的内部管

8、理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度;（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十五条 董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经 理提议，应当召开临时董事会议。第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。第三十七条董

9、事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第三十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责年 月 日）。第五条 董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股 东

10、以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的 债务承担责任。第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有约束力。第二章经营范围第八条公司的经营范围:管理人员。（八）股东会或董事会授予的其他职权。第三十九条 公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会 选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代 表大会）民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决 定，但不得低于监事人数的三分之一。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会 主

11、席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第四十一条 监事会行使下列职权:（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东 会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会提出议案；（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第四十二条监事会会议每年度至少

12、召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。第四十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。第四十四条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。第八章公司财务、会计第四十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定 建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财 务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一 会计年度终了后的三个月内送交各股东。第四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公

13、积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比 例分配红利。第九章公司解散和清算第四十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依据公司法第183条的规定予以解散。公司有前款第

14、（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第四十八条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解 散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制 作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。第四十九条 清算组由股东组成，依照公司法及相关法律、行政 法规的规定行使职权和承担义务。第十章附则第五十条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。第五十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。第五十二条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。第五十三条公司根据需要或因公司登

15、记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。全体股东签名（盖章）:年月 日备注:一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及 全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过公司法并确知其 享有的权利和应承担的义务。二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的, 仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章 程。三、申请人借鉴本章程样本时，除公司法第二十五条所规定的绝 对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以 根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但 是，所增加的条款或者修改的内容不得与

16、公司法及其他法律、行 政法规的强制性规定相抵触。四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例 或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择, 然后去掉括号。六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定, 然后去掉所“注”内容。有限责任公司首届股东会决议会议时间：会议地点：主持人：参加人员：决议内容：在本次股东会上，形成以下决议：1 .审议通过并承诺严格遵守本公司章程；2 .选举产生本公司首届董事会，成员为:3 .选举本公司董事长为；（注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本

17、次 股东会决议）4 .选举产生本公司首届监事会，成员为：；5 .指定（或委托）同志负责办理本公司设立登记事宜。全体股东签名、盖章：有限责任公司第一次董事会决议会议时间：会议地点：主持人：参加人员:决议内容:在本次董事会议上，形成以下决议：1 .选举为本公司董事长；（注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条毋须写入本次 董事会决议）2 .选举为本公司副董事长；3 .聘任为本公司经理。全体董事签名：有限责任公司第一次监事会决议会议时间：会议地点：主持人：（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。第九条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章公司注册资本第十条公司由

18、个股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。股东姓名或名称I认缴出资额I 出资方式 I出资比例参加人员:决议内容：在本次监事会议上，形成以下决议:选举本公司监事会主席为。全体监事签名：编辑推荐有限责任公司出资合同一、订立合同各方当事人、公司名称、性质及注册资金、地址三、公司的经营范围、经营任务和方式四、集资、出资方式及期限五、出资人的权利和义务六、转让出资和变更注册资本的规定七、组织管理体制八、公司的财务管理九、利润分配及亏损分担十、组织机构十一、期限、终止和清算十二、违约责任十三、不可抗力十四、争议的解决设立中外合资经营企业合同（有限责任）第一章总则有限公司和 有限公司根据中华人民共和国中外合

19、资经营企业法以及中国的其它有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省市，共同投资建立 经营企业，特订立本合同第二章合营各方第一条本合同的各方为企业名称：有限公司（以下简称甲 方）注册地：法定地址：（需具体写明县、区、 路、号）法定代表：职务：国籍：企业名称：公司（以下简称乙方）注册地：法定地址：法定代表：职务：国籍：第三章成立合资经营公司第二条 合营各方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中 国的其它有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公司（以 下简称合营公司）。第三条合营公司名称为：（工商 核准的名称）有限公司外文名称为：合营公司法定地址：第四

20、条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法 令和有关条例规定。第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担风险、亏损和责任。各方按其出资额在 注册资本中的比例分享利润，合营公司以其全部资产对外承担责任。第四章经营目的、范围和规模第六条 合营公司的经营目的是：本着加强经济合作，互利互惠的原 则，引进先进的技术和管理机制，充分发挥各自优势，使合营各方获 得满意的经济效益，并为 经济的发展作出贡献（可根据实际情况写）。第七条 合营公司的经营范围为：第八条 合营公司的经营规模为第五章投资总额与注册资本第九条 合营公司的投资总额为 万美元（也可约定

21、其它币种）。第十条 合营公司的注册资本为 万美元。其中：甲方出资 为 万美元，占注册资本的%;乙方出资为 万美元，占注册资本的%。第十一条 合营公司总投资与注册资本之差额部分（如何筹措由合营 各方协商解决，在合同中明确）。第十二条 出资方式：甲方以 出资；乙方以 出资。外汇与人民币的汇率，按缴款当日中国人民银行公布的基汇率折算第十三条 出资期限：合营各方认缴的资本额在营业执照签发之日起 日内缴纳完毕。第十四条合营各方任何一方，如向合营方以外的其他方转让其全部 或部分出资额时，必须经合营的其他方同意，并报原审批机构批准。 任何一方都不能无理由地不同意转让方要求的转让，不同意的一方应 当购买要求转

22、让方的股份和出资额，如不购买该转让的股份和出资额, 则视为同意转让。一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下其 他方有优先购买权。第六章合营各方的责任第十五条 合营各方应各自负责以下各项事宜甲方责任:1 .协助合营公司的前期报批和筹建工作；2 .按合同第十、十二、十三条规定，提供出资额。并按第十一条规定筹措资金；3 .协助合营公司招聘经营管理和技术人员；4 .协助合营公司选购设备、材料、办公用品和交通工具等；5 .协助合营公司办理进出口报关手续等事宜；6 .协助合营公司联系落实水、电、交通等事宜；7 .协助合营公司委托办理的其它事宜。乙方责任1 .协助合营公司的前期报批和筹建工作；2 .按第

23、十、十二、十三条规定提供出资额，并按第十一条规定筹措 资金；3 .协助合营公司招聘境外的经营管理和技术人员；4 .协助合营公司在境外选购设备、材料、办公用品和交通工具等事 宜；5 .协助合营公司委托办理的其它事宜。第十六条各股东必须对属于合营公司的经营技术和财务状况保守 秘密，除根据国家规定必须向政府有关业务单位申报的项目数据或司 法诉讼必须向有关司法单位报备外，不得向股东以外的任何人、组织 和企事业单位公开。第七章设备购买第十七条 合营公司所需的机器设备、原材料、零部件、交通工具、 办公用品等，由合营各方商量确定在国内外购置。第十八条 合营公司进口的设备、原材料、零部件、交通工具、办公 用品

24、等，必须是先进的、适用的，并经中国商检部门检验合格(%)（万元）（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;第八章产品销售第十九条 合营公司的产品，在中国境内外销售。第二十条产品可由以下渠道销售1 .由合营公司直接向境内外销售；2 .由合营公司委托乙方（应订立销售合同）；3 .由合营公司委托国内的外贸公司销售。第二十一条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修 服务，经审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构和办 事处。第二十二条 合营公司产品使用的商标为O第九章董事

25、会第二十三条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。董事会由 名董事组成，董事名额按合营各方在合营公司注册资本中的比例进行分配。其中甲方委派 名，乙方委派名O第二十四条合营公司设董事长一名，由 方委派，副董事长 名，由 方委派。董事、董事长和副董事长任期四年（合作公司三年），经委派方继续委派可以连任。第二十五条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一 切重大事宜。下列事项须经亲自出席或书面委托他人代表其出席董事 会会议的董事一致通过方可作出决议1 .合营公司章程的修改；2 .合营公司的终止、解散或合营公司的延长；3 .合营公司注册资本的调整、转让；4 .合营公司的分立或与其

26、他经济组织的合并。第二十六条 合营公司的下列事宜可以由出席董事会半数以上董事通过作出决议1 .合营公司经营计划及发展规划；2 .批准年度财务预、决算，审查年度会计报表，决定三项基金提取 比例；3 .审定合营公司流动资金的借贷方案；4 .审批总经理提出的年度计划报告；5 .确定合营公司内部组织机构及设立分支机构；6 .决定任免总经理、副总经理等高级职员；7 .确定合营公司高级职员及员工的工资待遇，并按中国劳动部门规 定，制定合营公司职工工资福利待遇；8 .讨论决定总经理认为需要提请董事会决定的其它事宜。第二十七条董事长是合营公司的法定代表。董事长因故不能履行其 职责时，可临时授权副董事长或其他董

27、事为代表。第二十八条董事会会议每年召开一次，由董事长召集并主持会议。 经三分之一以上董事提议，董事长可召开董事会临时会议。董事会会 议一般在公司所在地召开，也可由董事长决定其它地点召开。第二十九条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二（应 包括各股东方的至少一名董事或代表参加），不足法定人数时，其通 过的决议无效。第三十条董事本人如不能参加董事会会议，应书面委托其代理人参 加董事会会议，代理人在参加董事会会议时，应出具其委托书，并在 委托书授权的范围内行使权力。董事未参加董事会会议，也未委托他 人参加的视作弃权。第三十一条董事会每次会议须作详细书面记录，并由全体出席董事 签字，如由代理人

28、出席时，由代理人签字。会议记录文字使用中文, 该记录由合营公司存档。代理人的委托书也一并存档，作为正式记录 的一部分。需要执行的决议，会后由董事长签发会议纪要，发给各董 事执行。第十章经营管理机构第三十二条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐；副总经理人，由 方推荐。总经理、副总经理由董事会聘用并任命，任期四年，可连聘连任。董事长、副董事长和董事可以受聘担任公司的总 经理、副总经理。第三十三条总经理在董事会的领导下，履行下列职责1 .组织实施董事会会议的各项决议，组织公司行政会议，组织经营 活动和日常工作；2 .拟定公司的机构设置方案，任免

29、第二十六条第六款规定以外的公 司下属部门机构负责人；3 .拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和财务预算方案；4 .编制年度财务决算、利润分配方案或弥补亏损方案；5 .按季（或年度）向董事会提交工作报告；6 .经董事会授权代表合营公司对外处理业务，负责签署合营公司业 务合同、协议等文件；7 .对有贡献的职工给予奖励及对违反规定的职工作出行政处理决定o第三十四条 副总经理协助总经理工作，总经理不在时，可授权副总 经理行使职权。第三十五条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副 总经理，不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。第三十六条总经理、副总经理及其他高级职员有营私舞弊或严重失 职

30、行为的，经董事会决定，可随时解聘，如触犯刑律的，依法追究其 刑事责任。凡有中华人民共和国公司法第57条所列情形之一的， 不得担任公司总经理、副总经理，如因不知情已聘用的，董事会可随 时解聘。第十一章劳动管理第三十七条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资福利、劳动保 险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规 定办理，并拟定本公司的具体实施方案。第三十八条合营公司所需职工可以经当地劳动部门同意后，由合营公司公开招收。合营公司职工的招收，由合营公司和职工个别订立劳 动合同加以规定，该劳动合同签订后，应当于一个月内到当地劳动部 门签证。第三十九条合营公司有权对违反合同规章制度和劳

31、动纪律的职工 给予警告、记过、降薪、开除的处分。开除职工需报当地劳动部门备 案。第十二章工会组织第四十条 合营公司职工有权按中华人民共和国工会法的规定建 立基层工会组织，开展工会活动。第四十一条 合营公司工会是职工的代表，它的任务是：依法维护职 工的民主权利和物质利益，协助合营公司安排和合理使用福利、奖励 基金，组织职工学习政治、业务知识，开展文体活动，教育职工遵守 劳动纪律，努力完成本公司各项任务，调解公司和职工之间发生的争 议。第四十二条 合营公司工会可以代表职工集体或个别的和合营公司 签订劳动合同，并监督合同的执行。第四十三条合营公司每月按公司职工实际工资的%提交工 会经费。合营公司工会

32、按中华人民共和国总工会制定的工会经费管 理办法使用工会经费。第十三章 税务、财务、审计第四十四条 合营公司按中华人民共和国的有关法律和条例的规定, 缴纳各项税金。合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法 的规定，缴纳个人所得税。第四十五条合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国财政部 制定的中华人民共和国外商投资企业财务管理规定和中华人民 共和国企业会计制度及其它有关会计标准规定办理。第四十六条 合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日起至 十二月三十一日止。一切凭证、账薄、报表用中文书写。第四十七条合营公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币 的折算，按实际发生之日中国人民银行公布

33、的汇率折算。第四十八条 合营公司凭营业执照，在境内银行开立外币帐户和人民 币帐户。第四十九条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记 帐。第五十条合营公司每年从税后利润提取储备基金、企业发展基金及 职工奖励福利基金。每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论 决定（也可以协商确定一个固定的比例在合同中明确）。第五十一条 合营公司的财务审计由中国注册会计师进行审查、稽核, 并将结果报告董事会和总经理。如一方要求自行聘请审计师对年度财 务进行审查，其他方应予以同意，其所需费用由聘请方负责。第五十二条合营公司按照中华人民共和国外商投资企业所得税法 及其中华人民共和国外商投资企业所得税法实施细

34、则的规定，确 定固定资产的折旧年限。第五十三条每一个营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年 度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。第十四章合营期限第五十四条 合营公司的合营期限为 年，合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日O第五十五条 经一方提议，董事会一致通过，可以在合营期满前六个 月内向原审批机构申请延长合营期限。第十五章合营期满财产处理第五十六条合营公司合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进 行清算，清算后的财产，根据合营各方投资比例进行分配（合作公司 可商量明确）。第十六章保险第五十七条合营公司的各项保险事宜，均向中国境内依法设立的保 险机构投保。投

35、保险别、保险价值、保期等，按照中国人民保险公司 的规定，由合营公司董事会会议讨论决定。第十七章合同的修改、变更与解除第五十八条对合营公司合同及其附件的修改，必须经合营各方签署 书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续O第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出 资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十二条 公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次 缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：股东出资 采取一次到位的，不需要填写下表）。股东缴纳出资情况如下：（一）首次出资情况：第五十九条 由于不可

36、抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司 连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准， 可以提前终止合营和解除合同。第六十条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、 章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的, 视作违约方片面终止合同，其他方有权向违约的一方索赔外，并有权 按合同规定报原审批机构批准终止合同。如合营各方同意继续经营, 违约方应赔偿合营公司的经济损失。第十八章违约责任第六十一条合营各方任一方未按合同第五章的规定依期按数提缴 完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约方应缴付应缴 出资额的百分之 的违约金给守约方。如逾期三个月仍

37、未提缴, 除累计缴付应缴出资额的百分之 的违约金外，守约方有权按合 同第六十条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第六十二条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能 完全履行时，由违约一方承担违约责任，如属各方的过失，根据实际 情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。第十九章不可抗力第六十三条由于自然灾害、战争及其它不可预测并对其发生的后果 不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约 定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知合营各 方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分 不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件

38、应由不可抗力发生地的公证机关出具。按其对履行合同影响的程度, 由合营各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任, 或者延期履行合同。第二十章适用法律第六十四条 本合同的订立、效力、解释和争议的解决，均受中华人 民共和国法律的管辖。第二十一章争议的解决第六十五条 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各 方应通过友好协商解决。如果经过协商不能解决，应提交 仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。第六十六条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外, 本合同应继续履行。第二十二章文字第六十七条本合同用中文写成（双方也可

39、约定用两种文字写成，两 种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文为准）第二十三章合同生效及其它第六十八条按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件, 包括：，均为本合同的组成部分第六十九条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济 合作部或授权机构批准，自批准之日起生效。第七十条 合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉 及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方 的法定地址即为各方的收件地址。第七十一条 本合同于 年 月 日由合营各方的授权代表在中国 签字。甲方（盖章）：乙方（盖章）：代表（签字）：代表（签字）：年月日 年月日制定公司章程第一章

40、总则第一条 根据中华人民共和国公司法和其它有关法律、法规的规 定由 和 共同出资设立 公司，特制定本章程。第二条 公司名称为：公司（以下简称公司）。第三条公司住所：0第四条 公司的组织形式为有限责任公司，具有企业法人资格，股东 以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章经营范围第五条 公司经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类厂广 告；商标、标识、包装；装演及其它印刷品等设计制作、影视制作、 中介服务等市场调查及信息咨询。第三章 注册资本、股东出资方式与出资额第六条公司注册资本人民币 元第七条股东名称甲方：，法定代表人 O乙方：，法定代表人 O第八条 股东

41、以现金方式出资其中：甲方出资 元人民币占注册资本的%。乙方出资 元人民币占注册资本的% O第四章股东的权利与义务第九条 股东享有以下权利：1 .参加股东会、并按出资比例行使表决权；2 .选举和被选举、执行董事会和监事会成员的权利;3 .按出资比例分取红利；4 .公司新增资本时，优先认缴出资权；5 .依法转让出资权；6 .对公司其他股东转让出资的优先购买权；7 .公司终止清算后，依法分得剩余财产权；8 .查阅股东会会议记录和公司财务会计状况权。第十条股东之间可以转让全部或部分出资。第十一条股东应履行以下义务:1 .按规定缴纳所认缴的出资；2 .以认缴的出资额对公司承担责任；3 .在公司登记后，不

42、得抽回出资；4 .遵守公司章程；5 .自觉维护公司合法权益；第五章股东转让出资的条件第十二条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半 数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转 让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下, 其他股东对该出资有优先购买权。第六章公司机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。第十四条公司股东会行使下列职权：1 .决定公司的经营方针和投资计划；2 .选举和更换执行董事、决定有关执行董事的报酬事项；3 .选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;4 .审议批准执

43、行董事的报告；5 .审议批准监事的报告；6 .审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7 .审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；8 .对公司增加或者减少注册资本作出决议；9 .对发行公司债券作出决议；10 .对股东向股东以外的人转让出资作出决议;11 .对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；12 .修改公司章程。第十五条公司股东会的议事方式和表决程序：1 .股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并解散或者变更公 司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；2 .修改公司章程的决议必须代表三分之二以上表决权的股东通过；3 .股东会会议由股东按照出资比例行使表

44、决权；4 .股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法 规定行使职权；5 .股东会会议分为定期会议和临时会议：定期会议在每年一月召开， 代表四分之一以上表决权的股东、监事，提议召开临时会议；股东会 会议由董事召集并主持；6 .召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，股东会 应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记 录上签名。第十六条 公司不设董事会，只设执行董事一名，执行董事任期三年, 任期届满，连选连任。第十七条执行董事为公司的法定代表人。第十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：1 .负责股东会，向股东会报告工作；2 .执行股东会决议；3 .代表

45、公司签署有关文件；4 .决定公司的经营计划、投资方案；5 .制订公司的年度财务预算方案、决算方案；6 .制订公司的利润分配方案和补亏损方案;股东姓名或名称出资额出资方式I出资比例（%出资时间（万元）（二）第二次出资情况:7 .制订公司增加或者减少注册资本的方案;8 .拟定公司合并、分立变更、公司解散的方案；9 .决定公司内部管理机构的设置；10 .聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人、决定其报酬事项；11 .制定公司的基本管理制度。第十九条 公司设总经理，由执行董事聘任或解聘。第二十条如果执行董事兼任总经理，由股东会聘任或解聘。第二十一条总经理对执行

46、董事负责，行使下列职权：1 .主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会决议；2 .组织实施公司年度经营计划和投资方案；3 .拟订公司内部管理机构设置方案;4 .拟订公司的基本管理制度；5 .制定公司的具体规章；6 .提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7 .聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的人员；8 .经执行镇农授权代表公司签署有关文件；9 .公司章程和执行董事授予的其他职权。第二十二条 公司设监事一人。由股东会选举和更换，职工代表任监 事，由公司职工大会民主选举产生。第二十三条监事行使下列职权：1 .检查公司财务；2 .对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;3 .当执行董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和 总经理予以纠正；4 .提议召开临时股东会；5 .公司章程规定的其他职权。第七章公司的利润分配第二十四条公司利润按照股东的出资额占公司注册资本的比例进 行分配。第二十五条公司每年分配利润一次。公司的亏损未弥补前不进行利 润分配。第八章财务会计和劳动