2023年-有限责任公司的股权转让协议.docx

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1、有限责任公司的股权转让协议转让方：（以下简称甲方）身份证号：住所：联系电话：受让方：（以下简称乙方）身份证号：住所：联系电话：鉴于：1、（以下简称目标公司）系依中国法律成立的（有限2、本合同 式 份，甲乙双方各持 份，该公司存档份，工商登记机关 份。均具有同等法律效力。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表签字：年月日乙方（盖章）：法定代表人或授权代表签字：年月日延伸阅读有限责任公司股权转让范本出让方：（甲方）住址：受让方：（乙方）住址：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有湖殳权，现甲方有意转让 其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股 东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司

2、拥有%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转 让事宜达成如下协议：一、股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方, 乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附 带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何 责任、义务。二、股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有公司%的股权共万元出资额，以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意

3、在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的 股权。三、甲方声明1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方 合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权, 没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则, 由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。四、乙方的陈述与保证1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；2、乙方对本次受让甲方转让目标公司涉殳权的行为已得到了有权机构 的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；3、乙方保证其具有支付本次股权转让价

4、款的能力；4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司 的发展。五、合同生效条件当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：1、本合同已由甲、乙双方正式签署；2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。六、违约责任1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本 合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约, 另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的%,损失仅指一方的直接 的、实际的损失，不包括其他。3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继 续履行本合同或终止合

5、同的履行。七、协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更 或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致 使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。八、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经 营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、 公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的 利用此等商业秘密；除非是：(

6、1)法律要求；(2)社会公众利益要求；(3)对方事先以书面形式同意。九、争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何 争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交仲 裁委员会仲裁或者有管辖权的人民法院处理。十、其他本合同一式份，双方各持份，存档份，交有关机关备案份，均具有同 等法律效力。出让方：年月日受让方：年月日有限责任公司股权转让协议范本出让方：（甲方）住址:法定代表人:受让方：（乙方）住址：法定代表人：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方 有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获 得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让

7、甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的% 股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转 让事宜达成如下协议：、股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方, 乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附 带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵 押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何 责任、义务。二、股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有 公司%的股权共 万元出资额，以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述

8、股权。2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的 股权。三、甲方声明1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方 合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权, 没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则, 由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随 股权转让而转由乙方享有与承担。四、乙方的陈述与保证1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；2、乙方对本次受让甲方转让目标公司%股权的行为已得到 了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；3、乙方保证其具

9、有支付本次股权转让价款的能力；4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司 的发展。五、合同生效条件责任公司），截止本协议签署之日，目标公司的注册资本为 万 元人民币，甲方合法持有目标公司 万元人民币的股权，占目标公司 注册资本的比例为%。2、甲方愿意转让其持有的占目标公司注册资本的比例为%的 万元人民币目标公司的股权（以下简称目标股权）。3、目标股权已经在 产权交易所公开征集受让方，由于有多个 受让方，目标股权采取拍卖方式进行转让，乙方已经通过上述程序依 法被确定为买受人（适用于拍卖转让方式）/目标股权已经在产权交易所公开征集受让方，乙方是唯一的受让方，因此目标股权采 取协议

10、方式进行转让（适用于协议转让方式）。4、乙方愿根据拍卖成交确认书确定的价格受让目标股权（适用于拍 卖转让方式）/乙方愿根据本协议确定的价格受让目标股权（适用于 协议转让方式）。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其他法 律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等 互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方 一事，达成一致协议如下。当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为:1、本合同已由甲、乙双方正式签署；2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。六、违约责任1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行

11、本 合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约, 另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的%,损失仅指 一方的直接的、实际的损失，不包括其他。3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继 续履行本合同或终止合同的履行。七、合同的变更与终止1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进 行变更或补充。2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止:(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本 合同所享有的权利已完全实现。(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。(3)本合同所约定的股权转让事宜因其

12、他原因未取得相关主管机关 批准。本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方应在 日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据 交易习惯履行通知、协助、保密等义务。八、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经 营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、 公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是:(1)法律要求；(2)社会公众利益要求；(3)对方事先以书面形式同意。九、争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何 争议。如双方

13、不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交仲裁 委员会仲裁或者有管辖权的人民法院处理。十、其他本合同一式 份，双方各持 份，存档,交有关机关备案 份，均具有同等法律效力。出让方：法定代表人:年 月 日受让方：法定代表人：年 月 日有限责任股权转让协议范本出让方：（甲方）身份证号：受让方：（乙方）身份证号：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让 其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股 东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有湖殳权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转

14、让事宜达成如下协议：一、股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方, 乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附 带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵 押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何 责任、义务。二、股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有公司%的股权共万元出资额，以万元转让给乙方, 乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的 股权。三、甲方声明1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲

15、方 合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权, 没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则, 由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随 股权转让而转由乙方享有与承担。四、乙方的陈述与保证1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；2、乙方对本次受让甲方转让目标公司股权的行为已得到了有权机构 的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司 的发展。五、股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同

16、约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。六、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履 行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股 东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分 担风险及亏损。七、违约责任1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本 合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约, 另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的%,损失仅指一方的直接 的、实际的损失，不包

17、括其他。3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继 续履行本合同或终止合同的履行。八、协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更 或解除协议书：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致 使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。九、争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何 争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交仲

18、裁委员会仲裁或者有管辖权的人民法院处理。十、其他本合同一式份，双方各持份，存档份，交有关机关备案份，均具有同 等法律效力。出让方：年月日受让方：年月日有限责任公司股权激励协议范本甲方：地址：联系电话：乙方：地址：联系电话：鉴于乙方以往对甲方的贡献，为充分调动乙方的积极性，确保公司的 健康稳定发展，甲方同意以股权对乙方的工作进行激励。为明确双方 的权利义务，经双方友好协商，特订立以下协议：一、协议标的第一条 转让基准日与风险承担1、本次股权转让的转让基准日为 年月日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方承担。2、截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目 标股权转让相关

19、的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标股 权的相关事项做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考 虑了目标股权存在或者可能存在的各种瑕疵；为签订本协议，乙方已 经对目标股权进行了充分、全面的调查，乙方自愿承担因目标股权存 在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方 主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。3、自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更登记之日的期间内, 以及本次股权转让事项完成后，对于目标公司因经营亏损等原因导致 目标股权价值降低的，甲方不承担任何责任。4、甲方不对目标公司在任何时点的净资产以及目标公司的盈利能力 和持续经营能力作任何形式的

20、担保。第二条目标股权的转让价款的确定及支付1、甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方控股股东占有的集团 内企业和参股企业%的分红股，乙方（是/否）具有转换权。 此份额是指占甲方所持有股份的%而不是企业总股份的%。具体范围如下：表一：集团参股企业 金额单位：万元企业名称甲方投资金额占股比例甲方的权益1 %的激励权益价值小计表二：集团控股企业 金额单位：万元 企业名称持股金额占股比例净资产总额甲方的权益1 %的激励权益价值小计2、甲方授予乙方股份的范围，随甲方占有的集团内企业和参股企业 数量及股份的变化而变化，但本方案实施后由员工直接入股新建的企 业或参与的项目因已考虑了员工激励，故甲方所持有的这

21、部分股份除 外。3、乙方（是/否）将甲方本次授予的分红股份额的%转换成 银股。选择将甲方本次授予的分红股份额转换成银股的：转换期不得超过半年；转换后，自动稀释所持有的分红股份额；以上述甲方所持有的净 资产 万元（年月日止）为基数，转换价格为净资产 的%,双方确认按折算后的 万元作为购买价。4、每年度会计结算终结后，甲方计算出上一年度可供分配的净收益。 乙方可得分红额为甲方授予乙方的分红股和银股股份比例乘以年度 可供分配的净收益。即：乙方可得分红额=年度可供分配的净收益X （乙方的分红股股份比例 +乙方的银股股份比例）。二、协议的履行1、甲方应在每年的 月 日前进行上一年度会计结算，得出 上一年

22、度可供分配的净收益总额，并将结果及时通知乙方。若因特殊 情况未能完成结算时，可在 月 日前进行预结算，但正式结 算时间最迟不得超过 月底。甲方在计算可供分配的净收益时，已列支的甲方个人费用要在费用总 额中剔除，计入可供分配的净收益中。已列支的甲方个人费用在报账 时单独反映。2、乙方在每年的春节的7日前享受分红。甲方应在确定乙方可得分 红后的 个工作日内，将可得分红一次性支付给乙方。3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不 得以其它形式支付。4、乙方除享有股份分红外，还可同时享受年终奖励基金激励。5、分红股和年终奖励基金可追溯至 年一月一日起执行，年所实现的净收益，乙方享有按

23、照此计算的分红额和提取的年 终奖励基金。三、转换权的行使1、乙方取得分红股份满 年，有权再次要求甲方将分红股转换成银股，转换日为满 年当年的 月 日或 月日（以满 年后最先接近的日期为准），但行权日从转换日起不得超过 年。不行使转换权的，继续为分红股。2、转换价格以可转换的股份在转换日对应的净资产为基础，转换价 格为净资产的 倍（打 折）。3、乙方在公司服务期满 年，当年的 月 日或月 日（以满十年后最先接近的日期为准）分红股可转换为银股，转换价格为零。四、分红股、银股的存续及退出1、乙方在公司服务期间，分红股存续，从离开公司之日起，分红股 自动作废，未分到的红利不再兑现。2、乙方在公司服务期

24、间，银股当然存续，若离开公司，按下列规定 办理：服务期不满 年的，甲方区别不同情况进行回购：年内离开公司的，按原购买价加银行同期存款利息回购；满 年不满年的，按原购买价的 倍回购；满 年不满 年的，按原购买价的 倍回购。服务满 年以上，达到国家规定的退休年龄和条件，且不再在从 事与本集团业务相同或相近的其他公司供职的，银股即享有继承权。 否则，按离开公司当年年底股份对应的净资产价值为基础，购买的银 股按 倍回购，赠送的按 倍回购。3、乙方因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，已享有的分红股、 银股权益不变，但不得再行使转换权。4、乙方因公离世，已享有的激励权益不变，分红股可转换为银股, 不再需要

25、支付对价，由其法定继承人继承。继承人也可要求甲方对银 股进行回购，回购价参照服务满 年以上的原则办理。五、协议期限以及与劳动合同的关系1、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合 同不影响本协议所约定的权利义务。2、乙方在获得甲方授予股份的同时一，仍可根据甲乙双方签订的劳动 合同享受甲方给予的其他待遇。六、协议的权利义务1、甲方应当如实计算年度净收益，乙方对此享有知情权。2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中 乙方所得有股份数以及分红等情况。5

26、、银股在存续期间，享有股东相应的权利，承担相应义务（包括相 关项目再投入按比例出资）。6、获得的收益，按国家税法规定缴纳相关税费。7、当甲方引进战略投资者进行股权融资时，股份份额按比例自动稀 释。七、协议的变更、解除和终止1、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。3、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙 方解除本协议。4、甲方公司解散、注销或者乙方非公死亡的，本协议自行终止，甲 方视乙方的服务期回购银股。八、违约责任1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的, 应按可得分红总额的%向乙方承

27、担违约责任。2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付 乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承 担赔偿责任。九、争议的解决因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协 商来解决。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。十、协议的生效甲方全体股东一致同意是本协议的前提，股东会决议是本协议生 效之必要附件。本协议 式 份，双方各持 份，自双方 签字或盖章之日起生效。甲方（签字或盖章）:年 月 日乙方（签字或盖章）：年 月 日有限责任公司股权质押合同出质人（乙方）质权人（甲方）为确保甲、乙双方签订的编号为借款合同的履行，乙方以在有 限公司投资的股权

28、作质押，经双方协商一致,就合同条款作如下约定:一、质押合同标的1、质押标的为乙方（即上述合同借款人）在有限公司投资的股权及 其派生的权益。2、质押股权金额为150万元整。3、质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须存 入帐户内，作为本质押项下借款偿付的保证。二、本合同所担保的范围为包括借款合同而产生的借款本金、 利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、 公证费用、执行费用等）因乙方违约而给甲方造成的损失和其他所有 应付费用。三、乙方应在本合同签订后5日内就质押事宜征得有限公司董事会 议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交 给甲方保管。乙

29、方保证向甲方提供的所有文件、资料、报表和凭证等 都是准确、真实、完整和有效的。四、乙方应在本合同签订后5日内完成工商局股权登记手续的办理。五、本股权质押项下的借款合同如有修改、补充，则乙方应按 照变更后的债权的范围承担担保责任。六、如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应 不免除或减少乙方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯甲方在本 合同项下的权益。1、乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为人民币 万元。 本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年 度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目 标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。2、

30、乙方确认，其受让目标股权的转让价款以拍卖成交确认书载 明的拍卖成交的价款数额为准。本次股权转让为含权转让，甲方不主 张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度 利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利 润仍归甲方所有。3、乙方可以一次性付款或者分期付款。第三条目标股权权属转移1、双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起, 乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。2、目标股权转让手续，应于本协议签署后 个月内开始办理, 并在开始办理后 个月内办理完毕；如目标股权转让依法需报经有关 政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间；各方

31、 未按对方及相关部门的要求及时提供相关资料的，履约期间应作相应 七、乙方无论何种原因未按借款合同约定履行到期应付债务（包 括因乙方原因违约而由甲方宣布提前到期的债务或甲方依照法律规 定或合同约定宣布解除合同而产生的损害赔偿）甲方有权依法定方式 处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿借款。八、在本合同有效期内，乙方不得转让出质股权，如需转让，须经 甲方书面同意，并将转让所得款项提前清偿借款。九、本合同有效期内，乙方在有限公司所拥有的股东权利均由乙方 委托给甲方行使，甲方行使股权时有一切自主权，但不得损坏乙方及 厦门涌泉科技发展股份有限公司的权益。乙方应在本合同签订后5日内出具相应的委托

32、书。十、乙方在本合同第三条规定期限内不能取得有限公司董事会同意 质押的，甲方有权提前收回借款本息并有权要求乙方赔偿损失。十一、本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同， 除经双方协议一致并达成书面协议。十二、本质押合同所设立的担保具有独立性，无论何种情况，本质 押合同将不因其所担保的借款合同的无效或可撤销而无效或可撤销。十三、本合同经双方签章并自股权出质在证券登机构办理登记之日 起生效。十四、本合同一式三份，双方各执一份，有限公司处存一份，均具 同等法律效力。甲方：法定代表人（授权代表）签约日期：年 月曰乙方：签约日期：年 月曰有限责任公司股权转让协议合同样本20_（请自填）有限责任

33、公司股权转让协议转让方：受让方:双方经过友好协商，就 有限责任公司股权转让，达成协议如下：1 转让方转让给受让方 公司的阴殳份，受让方同意接受。2-受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程, 协议等有关文件进行修改和完善。3-受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其 他费用。4转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让 之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。5 本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。转让方：年 月曰受让方：年 月曰股东会决议有限责任公司股东就股权转让一事，决议如下：1 完全同意转让方将其股份转让给受让方，转让股权的股份

34、分 另 %o2-转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作 相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。3-同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、 债务及其他合理的费用。4受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。5 ,本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。股东签字：年 月日有限责任公司股权转让协议书范本（官方版）转让方（以下简称甲方）：法定代表人：身份证号码：住所地：联系方式:受让方（以下简称乙方）：法定代表人：身份证号码：住所地：联系方式：目标公司：住所地：法定代表人：【风险提示】为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察出让方股东资格

35、的相关证明。在实践中，必须审查公司章程、出资证明、股份证书、 股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的 授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股 权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据，在 不同的法律关系和事实情形下，各种形式的证据可以发挥不同程度的 证明力度。鉴于：目标公司是根据中华人民共和国公司法登记设立的有限公 司，注册资本 万元，实收资本 万元。甲方拟将其持有的目标公司%的股权（认缴出资 万元，实缴出资万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。甲乙双方本着 自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司%的 股权转让一事协商一致

36、，达成如下条款并于年月 日在区签订本协议，以资双方共同遵守：【风险提示】股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他 股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。 同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后 果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面 材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生，买受人在签订合同 时需要求转让人提供书面文件或材料，否则主观上会存在一定过错。一、转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有的目标公司%的股权(认缴出资 万元，实缴出资 万元)转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。(1)

37、乙方同意将前述股权转让对价人民币 万元(大写：万元，含股权过户手续费)分 次支付给甲方：(2)首笔股权转让款人民币 万元(大写：万元)于 年 月 日前支付，余款人民币万元(大写：万元)在目标公司法定代表人及股东变更登记 为乙方后 日内支付。(3)在本协议签订后 个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与 签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若 因财产和营业执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决，否 则乙方承担相应的违约责任。(4)本协议签订后 个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方

38、积极予以配合。(5)乙方受让甲方所持有的股权后，即按目标公司章程规定享有相 应的股东权利和义务。二、陈述与保证【风险提示】股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制 权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。股权的价值与公司的负债(银行债务、商业债务等)、对外担保、行 政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权 转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的 信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与 保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方 造成损失时，受

39、让方有权依据合同法的违约责任有关规定要求转 让方承担相应的赔偿责任。1、甲方保证:(1)转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法 拥有的股权,且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖， 没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。(2)在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、 质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。(3)目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、 诉讼、索赔和责任；也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。(4)目标公司和甲方均未以任何形式授权任何第三人以目标公司名 义进行任何活动，或与他人签订任何协议。

40、(5)甲方转让前述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权, 该股权转让得到了公司其他股东的一致同意。(6)甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之 下的义务与责任。(7)目标公司拥有位于 的土地、房产(厂房一栋，综合楼顺延。第四条各方的陈述与保证1、甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序, 本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。2、甲方保证其依法享有转让股权的处分权;在股权过户手续完成前, 甲方持有目标股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目标股权上设 立任何质押或其他担保，或其他任何第三者权益，但甲方在签约前已 向乙方告知目标股权存在权利负担等权

41、利限制的除外。3、乙方在按照本协议的约定支付转让价款后，甲方保证积极协助办 理工商变更登记手续。4、甲方保证协助乙方取得目标股权有关的文件和资料。5、本协议书签署并生效后至股权转让手续完成前，甲方承诺不就其 所持有的上述目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方 进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转 让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或 协议等各种形式的法律文件。一栋，建设情况框架结构详见建设设计图纸和现场固定设施)%的所有权，在目标公司股权转让交割完成之前，甲方或目 标公司将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处 置包含上述

42、土地房产在内的目标公司所有资产(含动产及生产设备)。(8)作为目标公司的唯一股东，甲方承诺截止本协议签订之日目标 公司所有资产不存在被人民法院冻结、拍卖，不存在设置任何抵押、 质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。(9)甲方违反本款陈述与保证的，应当向乙方支付违约金万元；若因此给乙方造成损失的，还应当承担赔偿责任；乙方有权解 除本协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。2、乙方保证(1)乙方承诺按照协议约定支付股权转让对价款。(2)乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义 务。(3)乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。三、盈万分担

43、1、在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司 任何利润，包括本协议签订之前的利润。2、目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方 承担。3、在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义 与第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。4、在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按 章程规定分享公司利润与分担亏损。四、股权转让的手续及费用负担1、股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提 供一切必要的协助与支持。2、为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股 权转让协议仅供登记。3、双方的权利义务以本协议为准。4、因

44、办理股权转让及法人变更的登记费用由 方承担，因股权转让应缴纳的税收(包含企业所得税、印花税等)由 方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲 方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由 方承担。五、协议的变更与解除1、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议 进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容 互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。2、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更 或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款：(1)由于不可抗力，致使本协议无法履行。(2) 一方当事人丧失实际履约能力。(3)由于甲方

45、违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。(4)由于政府政策原因，致使股权无法办理转让。六、协议的解除或终止因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终 止本协议。七、保密条款甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规 要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。八、违约责任1、如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时 赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违 约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。2、如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序， 导致乙方对外

46、支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起个工作日内赔偿给乙方。九、争议的解决因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的, 任何一方可以将争议提交 所在地的仲裁委员会进行裁决。裁决对双方均有拘束力。十、附则1、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后 日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。2、本协议正本一式 份，甲、乙、目标公司各执 份，均具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（签字或盖章）：时间：年 月 日乙方（签字或盖章）:时间：年 月 日目标公司（盖章）：法定代表人（签字捺印）：时间：年 月 日有限责任公司股权质押合同书范本出质人：有限责任公司（下简称“甲方”）质权人：银行（下简称“乙方”）甲、乙双方就甲方以其持有的 股份有限公司（下简称“a公司”）的股权作质押担保事宜，经协商一致，签订协议如下：第一条本协议所担保的债权为：年 月日乙方根据 号借款合同（下简称“借款合同”）向甲方发放的总金额为人民币 （大写）元整的借款，借款年利率为,借款期限自 年 月 日至年 月 B。第二条质押协议标的1 .质押标的为甲方持有的a公司股权，包括但不限于该等股权应得 红利及其他收益；2 .质押股权金额为人民币 元整。第三条 甲方应在本