2023年-有关汽车工业合资经营合同.docx

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1、有关汽车工业合资经营合同有关汽车工业合资经营合同1 ）合同宗旨2 ）合营公司的成立、名 称和法定地址3 ）合营公司的经营范围4 ）车型范围、数量和生产 能力5 ）资本、投资比例和资金筹措6 ）增资和资本转让7 ）利 润率8 ）利润汇给和资本汇回9 ）董事会和管理机构1 0 ）技术 和专有技术的转让1 1）国产率1 2 ）场地、基础设施和公用服务 1 3）进出口 1 4）外汇平衡和支付1 5）关税1 6）会计1 7 ） 报表和审计1 8 ）职工管理1 9 ） XX公司派遣的雇员2 0 ）保 险2 1 ）合同的生效和期限2 2 ）清算和分配2 3 ）部分失效2 4 ）不可抗力2 5 ）未行使权利2

2、 6 ）争议的解决2 7 ）合同文 字2 8 ）通知2 9 ）附件附件一、技术转让协议附件二、职责范 围 本合营合同在XXXX年X月X日签订于中华人民共和国XX市, 合同各方为：XXXX （以下简称甲方），其法定地址在XXX； X X X X （以下简称乙方），其法定地址在X X XXX； XXXX（以 下简称丙方），其法定地址在XXX； XXXX （以下简称丁方）， 其法定地址在X X X。上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判， 决定根据一九七九年七月八日颁布的中华人民共和国中外合资经营 企业法（以下简称合资法），在中国XX共同建立一个合资经营 公司（以下简称“合营公司”）O建立这一合营公

3、司的目的是：一一 采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；一一采用现代化的 和自制件的XXX车国产率发展计划得以实现。2.乙方、丙方和 丁方保证国产率发展计划所需的先决条得以完全实现。为此，除了要 遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。 因此，有必要实现以下（但不限于以下）先决条件：一一合营公司 应可以自由选择中国协作厂；一一合营公司的中国协作厂应作出设 备投资，和（或）购买按照甲方的质量标准制造XX零部件和在后阶 段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和（或）专有 技术；一一合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国 XX计划中予以考虑，并提供给合营公司

4、及其协作厂。合营公司及 其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。 3.甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮 助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使XX 国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的 中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级 组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述 协作厂予以充分合作。4 .如果合营公司及其协作厂的国产零部件 未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由 甲方提供。5 .如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营 公司入库价，则有关零

5、部件应由甲方提供。6.有关国产率的具体 技术问题应在技术转让协议中予以规定。第十二条?场地、基础设施和公用服务1.第四条第2款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的XX 汽车厂。2.上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、 污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连 接线和公路连接线，XX路应对外封闭。上述厂外基础设施的费用 将由XX市政府负担。但是，如果合营公司在上述基础设施之外就 其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应 支付一部分合理的建造费用。3.乙方和丙方已代表合营公司向 X X有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地

6、（包括附件九甲中的 平面布置图和将来扩展用地）和本合同附件九乙中合营公司所需的厂 外基础设施以及公用服务。4.合营公司建立后，应按经批准的上 述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。第十三条?进出口 1.在投资和生产阶段，合营公司需进口以下（但 不限于以下）货物：1. 1生产资料，包括办公设备；1. 2散装 车、零部件、配件和附件；1. 3整车，通过中国进出口部门进口， 或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口； 1. 41 艺材料和原材料；1. 5机器、模具、工具和设备的配件和附件；1.6售后服务和培训用的工具和设备；1. 7样品；1. 8技术资料 和业务文件。2.合营公司还应做好以

7、下各项工作：2. 1迅速结 关；2. 2落实国内运输；2. 3安排在港口的中间储存。3.合 营公司将按本合同第十四条 第3款自行出口X发动机和冲压模具。 4.整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。第十四条?外汇平衡和支付1.合同各方均应尽力支持合营公司尽快 达到外汇平衡。2.为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和 丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告（附件十）中规定 的外汇缺额取得外汇额度。如果由于应由XX方面负责的，而为合 营公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外 汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如 果是其他不可预见的原因，则合营公司

8、将在乙方、丙方和丁方协助下 借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。3.甲方保证按本 合同第四条规定购买X发动机。此外，还保证，自营业按照签发后第 X年起，每年购买价值XX美元的中国制造的冲压模具，但是上述模 具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上 述购买冲压模具和短发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第 2款。4.甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所开 立的不可撤回的信用证来支付。5 .合营公司发运给甲方的所有货 物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。第十五条?关税合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请 后将会取得优惠关税待遇。第

9、十六条?会计1.合营公司应完整、准确、适当地记帐和记录，以 真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。2.合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。3. 合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务另立 外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。4.合营公司 的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度，从营业执照签 发之日起至当年十二月三十一日止。第十七条?报表和审计1.为了促进有效的合作，合营公司应建立一 个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的发展情况。其中尤其 应包括以下报表：1. 1月度报表a ）财务报表，包括损益计算书、 资产负债表和外汇

10、平衡表；b ）散装车到货量、散装车库存量和在 运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量；c） 产量和职工人数；d ）新车销售量；e ）配件和附件的库存量、销 售量和购入量。1. 2年中报表a ）周转性财务预测；b ）按国 产率发展计划的国产率；c ）当时的能源需要、能源消耗和能源费 用；d）工厂总工时。1. 3年度报表a ）下两年的详细公司预 测（预算）；b ）合营公司长期发展规则；c ）售后服务工作。2 . 此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务 有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。3.合营公司应 以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本条第1

11、款提到的 文件有关的其他资料。4 .合同各方有权派其授权代表检查合营公 司的帐簿和其他业务文件。合同各方有权为自己的目的自费聘请在 中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算 书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需 的数据和文件。止匕外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入 其各部分场地。第十八条?职工管理1.合营公司董事会应根据各部门具体需要，系 统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求（人事计划）0 董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。2. 执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用 职工的条件，建立奖

12、金奖励制度，以提高生产率。3.高级职员（执 行经理、部门经理、分部经理）的薪金、社会保险、福利、差旅费等 的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用 合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与 其签订书面雇用合同。4.公营公司职工（包括技术人员和管理人 员，但外籍职工除外），经中国劳动部门推荐。由合营公司经过考核， 自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的 原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营公司开始 时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。 随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据

13、 其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金 和工资。第十九条?外籍雇员1.甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围 内向合营公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员（即外籍职工）。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而，合营公司有 权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受和辞退任何证明其健 康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。2 .合营公司应与各外 籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的 主要条款。3.各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中 所规定的外籍职工所有人员费用（包括奖金），应由合营公司负担。4 . 合营公司应负责办理，或者必要

14、时向中国有关部门申请以下（但不限 于以下）各项：4. 1在XX批准并可在XX续签的签证，包括有 效期为义个月的多次出入境签证，以及居甚?工作和旅行许可证；4.2根据X X正规学校标准提供教育条件。5.外籍职工的住房在本 合同附件中规定。第二十条?保险1.合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责 任险。2. 一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公 司应尽快提请合同各方注意。3.合营公司对以人民币投保的项目， 以人民币支付保险费；以外汇投保的，则以外汇支付保险费。中国保 险公司在赔付损失时亦同。第二十一条?合同的生效和期限1.本合同已经合同各方正式授权代 表签署，将报请甲方主管委员会以

15、及乙方、丙方和丁方主管领导确认。 在确认以后，本合同应报请经贸部审批，并在批准后生效。2.本 合同经甲方主管委员会确认后，甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本 合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，乙方、丙方和丁方应即 通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后，应 立即通知甲方。3.甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管 领导应在签约后1个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委 员会和主管领导确认之后，方可报请经贸部审批。如果上述主管委 员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认本合同，或者经贸部在 本合同报请审批后3个月内未批准本合同，则合同各方不再承担任何 义务。4.本合

16、同生效后，有效期为XX年。如果在本合同期满前 至少1年合同所有各方均未通知合同其他各方，其打算在本合同期满 时终止本合同的意图，则乙方、丙方和丁方应在本合同期满X个月前, 共同向经贸部提出申请，要求将本合同延长X年，经经贸部批准后生 效。合营公司应在批准后1个月内向工商局办理合营公司期限延长的 登记手续。仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同 的意图，则不影响本合同在其余各方之间的有效性。对于进一步延 长本合同期限，本款规定同样适用。5.合营公司董事会可决定解 散合营公司，从而决定提前终止本合同。在下列任何一种情况下， 董事会应解散合营公司：一一合营公司连续X年严重亏损，而且预 测不

17、可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的 结论； 合同任何一方违反本合同的任何实质性条款，以致合营 公司有无法继续经营的危险，除非上述违约能够或者已经在违约书面 通知后X X天内予以纠正；一一不可抗力所造成的延误持续X个月 以上，而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司，除非 在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适 应新的情况，或者其余合同各方决定在要求解散合营公司的合同方不 参加的情况下继续经营合营公司；一一甲方和合营公司之间的技术 转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止；一一在任何 其他情况下，如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案

18、后 董事会仍不能对某一重大问题通过决议。6 .董事会有关解散公司 的决议中，还应规定清算程序和原则，确定清算委员会的人选及其报 酬。7 .本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合 同提出索赔的权利。第二十二条?清算和分配1 .本合同按本合同第二十一条第4款和 第5款终止时，应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。 2.估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合 营公司清算开始之日的合营公司财务状况。止匕外，估价还应反映那一 天的合营公司的价值。3.在确定估价时，清算委员会应采用编制 经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估计应以合 营公司全部产权（即固定资

19、产加流动资产，减负债，加或减重新估价 调整差额）的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判 商定的，反映合营公司将来利润率的因素（继续经营价值）。在确定 合营公司将来利润率时，应适当参照合营公司当时和以前的利润率。 4.清算委员会应就估价作出一致决定，并在董事会决定解散合营公 司后X X天内把该估价提交董事会审批。如果清算委员会在上述X X 天期限内未能一致确定估价，则每个清算委员会成员都应向董事会提 出自己的看法，提请董事会决定。5.如董事会在估价提请审批后 XX天内不能就估价作出一致决定，则合同各方均可按本合同第二 十六条的规定提交仲裁。6 .由估价确定的合营公司价值中甲方的 份额

20、应由乙方和丁方共同购买，用XX币现金支付。支付应不迟于董 事会作出决定之日或仲裁裁决之日后X X天。最终确定的未付金额, 应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后 第XX天起按本合同 第八条第1款的规定计算利息。鉴于上述付款，甲方应按乙方和丁 方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例，向乙方和丁方转让甲方 在合营公司中的权利，尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面 的权利。第二十三条?部分失效如果本合同任何条款失效或不能执行，则其余 条款应不受影响，继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有 必要更换任何上述条款，则合同各方应尽快会晤，按照签订本合同时 所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，

21、来商定新的条款，以取 代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯到原条 款失效或不能执行之时起开始适用。第二十四条?不可抗力1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本 合同，则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。因 不可抗力而造成的中止履行合同，应限于不可抗力的影响存续的时间 内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误 所造成的后果减轻到最低程度。2 .合同各方在其他方面仍受本合 同的约束，因不可抗力引起的问题应通过协商适当解决，使本合同能 合理地继续履行。但是，如因不可抗力造成的延误持续X个月以上, 则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同，除非在上

22、述X个月期 限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同 时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就 本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行博?严重的 火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象以及战争和爆炸。4.遇 不可抗力的合同一方应立即（不迟于获悉发生不可抗力后X X天）， 用邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这XX天期限自该获悉发生 不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合同一方 即失去其提出遭受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有 义务按照相同的期限通知合同其他各方不

23、可抗力事故结束。5.遭 受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的，为本合同所规定的不可 抗力事故，以及事故持续的时间。第二十五条?未行使权利合同任何一方未行使其按本合同所享有的任 何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使上述权 利。管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。为此，甲、乙、 丙、丁四方现达成协议如下：第一条?合同宗旨本合同宗旨为：1.规定合营公司的建立；2.规 定合营公司的法律地位和性质；3.规定合营公司的经营范围；4. 规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。第二条?合营公司的成立、名称和法定地址1.合同各方同意按合 资法建立合营公司，根据合资法第四条，合营公司

24、的形式为 有限责任公司。2.合营公司的名称为：中文：XX XX英文： XXXXXX,缩写为XX。3.合营公司的法定地址为XX。4. 合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）批准本合 同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照 签发之日起即告成立。5.合营公司为中国法人，受中国法律的管 辖和保护。6.商标“XX”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界 工业产权组织国际局注册，注册号为XX,并单独在XXXX国家注 册，在北京商标注册号为XX。甲方许可合营公司在本合同期限内有 权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“XX”这 一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应

25、能继续按本合同、章程和 技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所 制造汽车的质量施加影响。在本合同终止时，合营公司应不经甲方 提出要求立即改变公司名称，新的公司名称不得把“XX”这一商标 第二十六条?争议的解决1.合同各方由本合同、违反本合同、本合 同的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何 争议、争论和索赔，均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在X 个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上述争议、争论和 索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的 XXXX仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均 具有约束力。合同各方

26、将在其国家内承认并执行仲裁裁决。2.仲 裁应提交XXXX仲裁院进行，仲裁地点为XX,仲裁使用的语言为 义文，仲裁庭由X名仲裁员组成。3.仲裁庭应只适用在有关争议 的原因发生之时，详细成文并经正式公布的，一般能获得的中国法律。 4 .合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专 门涉及的问题应遵守联合国国际货物销售合同公约。第二十七条?合同文字1.本合同用中文和英文书就，各签署原件8 份，两种文本均为正式文本，具有同等效力。中英两种合同文本，每 方各执2份。2.工作文本用X文。第二十八条?通知1.根据本合同需要或允许发出的所有通知均用X 文，应亲手递交或用挂号信、电传、电报发给合同另

27、一方或各方。2 . 任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出; 要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址,贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家邮政管理部门所控制的任何第二十九条？附件本合同有以下附件：一、技术转让协议二、职责 范围上述附件均为本合同整体的组成部分。相关阅读中外合资经营企业合同（工业类合资经营）合同范本目录1）总则2）合营各方3）成立合资经营公司4）生产经营目的、范围及规模5）投资总额与注册资本6）合营各方的责任7）技术提供8）产品的销售9）董事会10）经营管理机构11）设备材料购买12）筹备和建设13）劳动管理14）税务、财务、审计15）合营

28、期限16）合营期满财产处理17）保险18）合同的修改、变更与解除19）违约责任20）场地使用费21）不可抗力22）适用法律23）争议的解决24）文字第一章总则、与 根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协 商，同意在中华人民共和国省市，共同投资举办合资经营企业, 特订立合同。第二章合营各方第一条本合同的各方为:（以下简称甲方）在中国省市登记注册，其法定地 址在中国，电话：，法定代表：姓名：职务： 国籍：中国（以下简称乙方），在中国 省 市登记注册，其法定地址在中国，电话： 法定代表：姓名： 职务：国籍：中国，在 登记注册，（以以下简称丙方）英文：

29、其法定地址：，英文：法定代表：姓名：职务： 国籍： 第三章成立合资经营公司第二条 甲、乙、丙三方根据中华人民共和国中外合资经营企业法 和中国的其它有关法规，同意在 合资经营“”。（以下简称合营公司）第三条合营公司的名称为,外文名称为：。合营公司的法定地址为：O第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自 认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资 本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 生产经营目的范围及规模第六条 合营各方经营的目的是：第七条合营公司生产经营范围是：生产销售 和

30、 公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。第八条合营公司的生产规模如下：1 .合营公司投产后的生产能力为：年产只 公文箱。2 .随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规 模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制 品及配件等。第五章投资总额与注册资本第九条合营公司的投资总额共一美元。第十条合营各方的出资额共为一美元，以此为合营公司的注册资本，其中：甲方： 美元，占 乙方：美元，占%丙方:美兀，占%第十一条 合营各方均以现金美元作为出资。第十二条 合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营 业执照后三个月内一次缴付。第十三条 合营各方中任何一方如向其它方转让

31、其全部或部分出资 额，须经其它合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理 变理登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全 部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其它合营各方 有优先购买权。合资经营合同第一条总则1.1. abc股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律 上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国省（以下简称甲方）；def股份有限公司是遵照国法律成立的，其总公司设在（以下简称乙方）1.2. 甲方和乙方（以下简称双方）同意根据中华人民共和国中外 合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条 例及其有关法律的规定，共同成立一个合

32、资公司。双方同意抱着诚 挚的态度遵守本合同。第二条合资企业名称和地址2.1. 合资公司的中文全名称：2.2. 合资公司的英文全名称:（简称公司）总公司和注册的地点设在第三条 公司的宗旨和经营范围3.1. 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并 以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。3.2. 公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸 易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞 争能力。3.3. 公司生产的 产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。3.4. 设立服务公司，经营公司

33、所需的多项生活服务业务。第四条注册资本与资金4.1.公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额 为限。公司的注册资本为 （大写：美元），甲 方和乙方各出资50%计 （大写：美元），双方 将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。4. 2.上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资 在公司成立（获得营业执照签发日）年内完成。第一次投资（甲乙方各投资 美元）在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。4. 3.公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中 国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长 签署的投资证

34、明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立 的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日， 发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确 认的注册资本总额在合同期内不得减少。或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标 的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种 原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营 公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实际上 的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则 经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。 如合营公司未履行这

35、一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续， 以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。第三条?合营公司的经营范围1.合营公司的主要业务活动如下：1. 1制造汽车；1 . 2制造发动机；1 . 3制造零部件；1 . 4进 口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货 物；1 . 5有关法律和法规允许时进口整车；1 . 6在国内销售合 营公司所制造的汽车；1. 7在国内销售维修服务配件；1. 8出 口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；1. 9售后服务。2 .为 了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要 业务有关的任何其他活动。第四条?车型范围、数量和生产能力1.

36、合营公司在建立后最初X年 （以下称为“第一阶段”）内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。 以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造4. 4.资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可 按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方 式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。4.5.双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。第五条董事会及组织机构1.1. 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董 事会由六（6）名成员组成，甲、乙方各占三（3）名。董事人选由甲、 乙方各自委派

37、或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副 董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四（4）年，经 各方继续委任可以连任。1.2. 董事会决策一切问题需经六分之四（4/6）的董事（4名董事） 表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的 董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互 利、协商一致的原则决定。1.3. 董事会每年召开两次会议（定于6月和12月），由董事长召集 并主持。董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时，经一方全体董 事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用 中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由

38、副董事长代行其 职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下, 经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。5. 4.需经董事会一致通过的事项包括：(1)公司章程的修改；公司注册资本的增加与转让；公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；公司的发展规则和贷款计划；公司的工作计划，生产经营方案；公司年度财务预算、决算与年度会计报表；储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案;公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的 负责人的任免；公司经营管理的规章制度；公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；公司的人员培

39、训计划；其他有关双方权益的重大问题。(2)总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的 日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各 部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事 会所决定的原则来制定，并由董事会批准。(3)总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理, 不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其 他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。第六条双方的责任和义务5.1. 甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营 宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经 验的管

40、理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。6. 2.甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执 照等事宜；根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇;协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋 势等方面的信息；协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中 国境内的公务旅行方便；协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和 人民币帐户；协助公司联系在中国境内的物资运输、

41、进出口报关等手续；甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。6. 3.乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用 的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取 其产品的优质并承担其技术责任；为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作 细则及规定；经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都 能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内, 能够掌握有关技术工艺和专门技能；协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。第七条筹建工作6.1.

42、 董事会应在公司成立之日起六十（60）天内委派筹建小组（以 下简称筹建组）筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四（4）名 组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会 应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董 事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提 名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。7. 2.新厂房的建筑，筹建小组按第6. 2.款规定负责联系建筑设计的 批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理, 确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建 小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建

43、筑期间至少每星期开会 一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长 签署。8. 3.至少有三（3）名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经 理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑 合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工 作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。第八条利润分配及税务8.1. 每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公 司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8. 1.的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：（1）按照中国有关法律和条例及本合

44、同规定的条款，从公司所得毛 利润中扣除所得税后的数额；（2）按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数 额；（3）按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；（4）按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福 利基金的专项资金数额。9. 2.按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神, 公司应缴的最高所得税率为百分之十五（15%）对于技术比较先进， 规模较大的企业，给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。8. 3.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交 纳个人所得税。第九条公

45、司的权利和劳动工资9.1.按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利：(1)可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理 工作；(2)雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资 双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、 技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业 内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反公司规章制度, 并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、 直至开除的处分；9. 2.视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工 资制；9. 3.雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个

46、人所得税后的 工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其 他银行汇出；公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的 规定，通过中国银行或其他银行汇出；9.4. 公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续， 其资产可转让，资金可汇出。第十条会计与审计10.1.公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例 建立会计制度。10. 2.公司应在财务年度内，每季终结十(10)天内编制季度财务报 表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括 该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公 司主管财务的职员签署是真实正确无误的。10. 3

47、.公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表, 并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止 该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文 编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。10. 4.甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一（1）个月 内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。第十一条协议的生效和合资期限11.1. 本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后 的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管 审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所 签署

48、的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。11.2. 本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的 合资期限为十（10）年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合 资期限可延长。延长期限届时将另行商定。11.3. 当期限届满前六（6）个月，双方同意终止合同之外，按中 华人民共和国中外合资经营企业法实施条例规定，经政府有关部门 批准合资公司的期限可继续作每次为期五（5）年的延长。11.4. 若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之 机构批准。上述车型也应在技术转让协议中予以规定。2.在第一阶段，合营 公司应具有以下装配和制造能力：汽车厂有冲压车间、拼装车间、 油漆车间和总装车间，生产能力为X班年产XX辆，包括配件；发 动机厂发动机制造是指生产X发动机，其制造设备的生产能力年产 XX台，其中每年至少应有XX台装配成X发动机，以满足在中国销 售的轿车对发动机的需要。3 .汽车厂和发动机厂投产时间按时间 进度表。4.乙方保证购买合营公司生产的XX轿车数量如下：（略） 如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进