2023年-有关股权收购合同书范本.docx

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1、有关股权收购合同书范本有关股权收购合同书范本转让方：受让方：目录前言2第一条某公司现股权结构2第二条乙方收购甲方整体股权的形式3第三条甲方整体转让股权的价格3第四条价款支付方式3第五条资产交接后续协助事项4前言2第一条某公司现股权结构2第二条乙方收购甲方整体股权 的形式3第三条甲方整体转让股权的价格3第四条价款支付方式 3第五条资产交接后续协助事项4第六条清产核资文件4第七条 某公司的债权和债务4第八条权利交割5第九条税收负担5第十 条违约责任5第十一条补充、修改5第十二条附件5第十三条 附则6转让方（下称甲方）：（略）转让方代表：1、姓名：（略）（签 字）：性别：男身份证号：（略）2、姓名：

2、（略）3、姓名：（略）4、 姓名：（略）5、姓名：（略）受让方（下称乙方）：某劳服公司住所:（略）法定代表人：（略）前言鉴于甲方欲整体转让其投资于某有 限公司（下称某公司）的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月 二十七日签订“股权收购意向合同书”（下称“意向合同”），并根 据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关涂料公司的交 接工作。现乙方收购甲方持有涂料公司全部股权的条件基本具备，甲、 乙双方根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法和 其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让 涂料公司（下称涂料公司）全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平 的基础上，经过充分

3、协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。第 一条涂料公司现股权结构1-1涂料公司原是由甲方共同出资设立的 有限责任公司。法定代表人省略,注册资本人民币略万元。涂料 公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。 1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接涂料公司期间， 甲方已自愿进行了变更登记。涂料公司现法定代表人为朱智君，注册 资本为人民币略万元。涂料公司现股东构成、各自出资额、出资比 例见附件1。第二条 乙方收购甲方整体股权的形式甲方自愿将各自 对涂料公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后， 由乙方绝对控股涂料公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具

4、体 受让人以变更后的涂料公司工商档案为准。第三条甲方整体转让股 权的价格3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的涂料公司的净 资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告 为准（附件2）。3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价 款为人民币略万元整。其中实物资产价值略万元整、注册商标价 值略万元整。乙方以人民币略万元的价格整体受让甲方的全部股 权，并以其中的略万元作为注册资本，剩余略万元，即注册商标 由涂料公司享有资产所有权。第四条价款支付方式根据“意向合同” 的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日， 除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价

5、款的20%全部给付甲 方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。第五条资产交接 后续协助事项甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资 产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指 派的工作人员正式接管涂料公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交 剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原涂料公司的一切事 宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。第六条清产核资文 件甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行 了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的涂 料公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同 的附件3和附件4。第七条涂

6、料公司的债权和债务7-1本合同生效 之日前，甲方个人及其经营管理涂料公司期间公司所发生的一切债务 全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合 同生效之日原涂料公司的一切债权及债务已全部结清。7-2本合同生 效之日后，乙方对涂料公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙 方享有和承担。第八条权利交割本股权收购合同生效之日，甲方依 据公司法及涂料公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方, 乙方及其决定的受让人依法正式对涂料公司享有公司法及涂料公 司章程规定的股东所有权利。第九条税收负担双方依法各自承担因 本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。第二条乙方收购甲方 整体股权的形式甲

7、方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给 乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股涂料公司，剩余 出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的涂料公司工商 档案为准。第三条甲方整体转让股权的价格3-1甲方整体转让股权 的价格以其所对应的涂料公司的净资产为根据，并最终由具备相应资 质的评估机构出具的有效评估报告为准（附件2）。3-2根据上款所述 的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币略万元整。其中实物 资产价值略万元整、注册商标价值略万元整。乙方以人民币略 万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的略万元作为注册 资本，剩余略万元，即注册商标由涂料公司享有资产所有权。第四 条价款

8、支付方式根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65% 给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外， 乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收 并出具收款凭证。第五条资产交接后续协助事项甲、乙双方依据“意 向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作。本股 权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管涂料公司， 甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用 的原则对涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、 协助等义务。第六条清产核资文件甲、乙双方依据“意向合同”的 约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作

9、，在此交接工作期 间所形成的真实、准确、完整的涂料公司资产负债表和双方认定的资 产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4O第七条涂料公 司的债权和债务7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理涂料 公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权 全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原涂料公司的一切债权及 债务已全部结清。7-2本合同生效之日后，乙方对涂料公司经营管理 所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。第八条权利交割本 股权收购合同生效之日，甲方依据公司法及涂料公司章程规定所 享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对 涂料公司享有公司法及涂料公司

10、章程规定的股东所有权利。第九 条税收负担双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴 纳的税金。股权收购协议书（范本）以下是为大家整理的股权收购协议书（范本）文章，供大家参考！ 我提示更多合同范本请点击以下链接：租房合同I劳动合同I租赁合 同I劳务合同I用工合同I购销合同I离婚协议书甲方（收购方）：法定代表人：住所地：邮编：电话：传真：乙方（出 让方）：法定代表人：住所地：邮编：电话：传真：本协议双方根据 中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法、中华人民共 和国证券法、中华人民共和国证券投资基金法等法律法规的相关 规定，本着平等、自愿、诚信、互利的原则，经过友好协商，就甲方 收购乙方公

11、司股份事宜，达成本协议，并保证认真遵守及充分履行。 一、甲方声明1、甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得 本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;2、甲方具备签署本协 议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约 束力的文件;3、甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行 不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。4、 甲方在本合同项下的全部意思表示是真实的。5、甲方提供的与本协 议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确完整的。 二、乙方声明1、乙方公司是合法设立并至今有效存续的企业法人, 已足额缴纳注册资本，具有营业执照、税务登记和法

12、人代码证书等一 切必备手续。乙方股东身份符合法律规定并具有完全行为能力。乙方 公司和乙方股东在合法性上均无任何瑕疵。2、乙方股东是乙方公司 全部股份的所有者，乙方股东享有的公司股份是合法、真实、完整的， 无任何权利瑕疵，所有股份均未设置任何质押、抵押、其他担保或者 任何其他第三方权利，也不存在任何第三方的权利主张。3、乙方公 司对公司资产享有完全的、充分的和完整的所有权，在任何资产上均 未设定任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利，也不存 在任何第三方的权利主张。4、乙方公司和股东此前签署过的任何合 同、协议或者其他文件，均不含有禁止或限制本次股份收购的，亦不 存在禁或限制本次股份收购

13、的判决、裁决或其他类似强制。5、乙方 公司的主要业务为黄山日普硅谷信息城，经营范围取得政府有关部门 的批准，经营活动完全符合国家有关法律法规的规定。6、乙方公司 自成立至今已依法按时完成纳税申报等所有法定手续，足额缴纳了全 部应交税款，不存在任何拖欠税款的情况，未受到任何税务处罚。7、 乙方公司披露的债权债务，均是真实、准确和完整的，不存在任何隐 瞒和遗漏。8、乙方公司不存在着任何正在进行的诉讼、仲裁、行政 争议、行政处罚纠纷，也不存在任何即将形成诉讼、仲裁的争议事实。9、乙方在本合同项下的全部意思表示是真实的。10、乙方提供的与 本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确、

14、完整的。三、协议期限本协议的合同期限为甲方投资的资金本金和收 益全部清算后，合同期限终止。四、乙方增资前的股权结构1、乙方 系共同出资设立的公司，法定代表人，注册资本人民币元（大写： 元）。2、乙方各股东出资额及出资比例为：五、增资1、乙方全部股东已同意放弃优先购买权，接受甲方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。2、本次乙方新增新增注册资本 为人民币万元（大写：），资后注册资本为人民币万元（大写：）o 3、甲方以全额现金认购乙方本次全部增资，甲方认购后所持乙方股 份占乙方本次增资后注册资本总额的，为乙方第大股东。六、乙方 增资后的各股东出资额及出资比例为：七、审计和法律尽职

15、调查1、本协议签订后，甲方即开始对乙方公司进行审计和法律尽职调查。 审计和尽职律调查期间为，自乙方公司按照第七条第二款约定提供 文件和资料之日起计算。2、乙方公司应当按照甲方要求，向甲方提 供有关文件和资料，供甲方进行审计和法律尽职调查。乙方公司应当 提供的文件和资料目录由甲方另行列出。3、经过审计和法律尽职调 查，甲方认为可以继续收购的，股份收购继续进行。甲方认为存在重 大风险的，有权终止股份收购并解除本协议。4、甲方应当在审计和 法律调查期满后个工作日内以书面形式通知乙方公司是否继续进行 股份收购。甲方没有在上述期限内发出终止股份收购通知的，视为同 意继续进行股份收购。5、如甲方终止股份收

16、购的，乙方应当全额退 还甲方的先行支付款。6、对于审计和法律尽职调查中发现的风险， 即使甲方同意继续进行股份收购，乙方及其股东应当承担的责任不因 此而免除或者减轻。八、股份收购方式乙方对本次增资采取溢价发行, 甲方认购乙方本次增资的价格为每股人民币元，认购总价值为人民 币万元。甲方收购的股份由甲方或甲方指定的第三人持有。九、股 份收购款的支付方式1、本协议签订后工作日内，甲方先行支付人 民币元（大写：）,支付方式为：将上述款项汇入甲、乙双方共管 账户： 2、先行支付款项在股份收购完成后，先付款项折为股份收 购价款。3、先行款项汇入甲、乙双方共管账户并甲、乙双方已完成 本协议第十条第2款约定后，

17、甲、乙双方应于 个工作日内，前往相 关工商管理部门办理注册资金及股东变更登记事宜，办理变更登记所 需费用，由承担。4、注册资金及股东变更登记完成后，先行支付款 项可转入乙方开户银行账户。5、剩余款项，甲方可依据乙方需要及 资金募集速度分批分次支付至乙方开户银行账户，但不得迟于法律规 定的二年支付期限。6、甲方支付上述款项时，如因须向深圳市有关 管理部门办理基金备案等事宜而发生甲方不可控制的延误，乙方同意 将支付期限作出相应顺延。十、股份收购手续1、在审计和法律调查 的同时:乙方公司应当预先会同甲方共同准备有关股份收购的法律文 件，包括但不限于股东会决议、章程修改文本、董事、监事和经理等 高级管

18、理人员名单，以及向有关管理部门办理报批、备案、登记用的 文件等。2、先行款项汇入甲、乙双方共管账户后，乙方公司应当同 甲方在3个工作日内完成乙方公司内部手续，召开股东会和董事会、 完成转让股份、修改章程、组建新的董事会和监事会，重新任命经理 等高级人员。3、新董事会成立3个工作日内，乙方公司应当向有关 管理部门提交相关文件，办理报批、备案、登记等各项手续。4、有 关管理部门批准、核准、备案、登记等手续全部办讫并获得相应法律 文件后，本次股份收购完成。5、甲方应当积极协助乙方公司上述的 工作，乙方公司办理手续时需要甲方提供法律文件的，甲方应当及时 提供。十一、股分收购后的公司管理1、公司组织1）

19、公司董事会成 员为3人，其中甲方代表出任1名，乙方股东代表出任2名；公司副 董事长由甲方代表出任。2）公司监事会成员为3人，其中甲方代表 出任1名，乙方股东代表出任2名。监事会主席由监事共同推举。3） 公司公司法定代表人和总经理由乙方股东代表出任。4）公司部门经 理以上的高级管理人员由董事会批准任命。5）甲方投资的款项开设 独立账号，独立账号的出纳由甲方委派，公司会计由乙方委派。公司 会计为二人以上时，由甲方委派一人。6）甲方委派代表参加公司项 目委员会。公司董事长对项目委员会有争议的事项具有一票否决权。 2、董事会议事原则1）董事会决议的表决，实行一人一票，但下列 事项在形成董事会决议时，同

20、意票中应包括甲方一票，方能成为有效 决议：A）对甲方董事表决权的任何限制；B）任命或罢免公司总经理 和财务负责人；C）建立或者撤销公司内部机构和分支机构；D）收购 其他企业或资产；E）对外借债或者对外提供担保；F）购置超过30 万元的单项固定资产，或者购置同类固定资产累计超过30万元，或 者购置固定资产累计总额超过100万元的；G）处分购置价格超过30 万元的固定资产；H）高级管理人员和员工薪酬方案及效益提成奖励 方案；T）召开公司临时股东会；J）其他可能对甲方利益造成损害的 事项。2）甲方董事否决的事项，乙方董事可以要求一次复议。复议 时，乙方董事应当提出新的理由。3、股东会议事原则1）修改

21、公司 章程，增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更 公司形式，依法由股东会按照股东出资比例分三之二多数通过。2） 其他事项可以由股东会按照股东出资比例过半数通过。但对甲方权益 有不利影响的事项，通过票中必须包括甲方投票权的票数。3）本次 股分收购中公司章程的修改，必须符合上述原则。4）乙方继续实施 效益提成奖励机制，但提成奖励方案必须遵循从严控制的前提，并由 公司董事会通过。十二、特别约定1、甲方向乙方公司支付的全部资 金款项，无论作为股份收购，额外投资或者借债，限定用途仅为乙方 公司黄山日普硅谷信息科技城业务的投资，不得执行其他用途。2、 双方同意，公司按甲方的投资款到达共同

22、开设的独立账号为准，每半 年分红一次。公司将分红款项在分红到期前的3天支付至甲方指定账 户。3、股份收购完成前，乙方公司所有债务及相关法律责任，均由 乙方股东承担。本协议签订时虽未预见，但基于乙方公司和乙方股东 在股份收购完成前的行为而在将来发生的争议、诉讼、仲裁、行政处 罚等事项形成的公司债务，均由乙方股东承担。4、对赌协议1）乙 方及全体股东承诺，在甲方完成股份收购前后，乙方公司应保证甲方 每笔投资年收益不低于。乙方公司不能完成上述目标时，除重大政 策变化及不可抗力因素外，甲方有权取得乙方公司的控股权，即乙方 股东应当将2%股份无偿转让给甲方，使乙方股东持股比例降至49%, 甲方持股比例升

23、至51乐 转让协议由甲方与乙方股东另行签订2）如 果甲方的股权分红收益无法达到以上水平时，由乙方的全部资产补够 甲方的本金和分红收益。如果乙方无法完成以上责任，由乙方提供的 经甲方认可的企业再担保，担保甲方全部投资款项的本金和股权分红 收益。乙方有无条件的第一优先权处理乙方及担保企业的任何资产（担保合同见附件）。5、本协议中所有涉及年收益分红的约定，折算第六条清产核资文件4第七条某公司的债权和债务4第八条权利交割5第九条税收负担5第十条违约责任5第H一条补充、修改5第十二条附件5第十三条附则6转让方.（下称甲方）：（略）转让方代表： 月（以自然月为准）利率时按照年利率除以12确定，折算日利率时

24、 按照年利率除以365确定。6、如本次股份收购最终无法完成，甲方 的所有已付资金款项均作为乙方公司股权投资，股权的分红收益自甲 方付款之日起计算（如符合对赌协议条件，则依据对赌协议条款执行）。 7、为保证甲方运营的正常，乙方在收到甲方的逐笔投资款项的3个 工作日内，按收到的实际投资款项的，支付给甲方作为运营费用， 而且确保此笔资金是乙方的自有资金，不是甲方投资的款项。此笔资 金从双方约定的第一年的年收益中扣除。既：第一年乙方只需再支付 的收益，第二年按投资资金的的收益。每半年支付一次。8、甲方按 照合同，投资到期后，乙方应在到期前的3个工作日内，退回甲方的 本金及余下收益。甲方在收到收有投资款

25、的本金及剩余收益后7个工 作日内，开始办理股份退出手续及股权变更，乙方退出全部的股份。 9、如因中华人民共和国合同法第142条的限制，乙方股东不能 立即向甲方转让股份时，股份收购事宜按照特别附加条款的约定执行, 特别约定的条款中一定要有：保障甲方所有投资款项的本金和收益， 与本合同约定的相同。10、甲方为筹集资金的需要，要求乙方公司提 供有关文件和资料时，乙方公司应当配合甲方准备和完成。十三、额 外投资1、甲方额外投资及其分配比例如下：额外的投资、享受和本 合同股权投资约定权限和一样的收益分红。2、除第十三条第1款规 定的额外投资外，甲方要求增加投资，或者乙方需要追加投资，由双 方另行商定。3

26、、额外投资不享有对赌协议优惠。十四、保密任何一 方对因本次股份收购而获知的另一方的商业秘密，负有保密义务，非 经另一方书面同意，或者现行法律、法规和政府规章的强制要求，不 得向任何第三方披露。上述义务，不受本协议解除或终止影响。十五、 违约责任甲、乙双方中任何一方违反本协议约定，损害另一方合法权 益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损 失），并按实际支付收购款的%向守约方给付违约金。十六、补充与 变更1、本协议未尽事宜，由双方友好协商并签订书面补充协议。补 充协议作为本协议的组成部分。法律、法规和政府规章对未尽事宜有 规定的，按规定执行。2、本协议内容需要变更的，应当双方

27、协商一 致，并签订书面变更协议。双方未就协议变更达成一致，应当继续履 行本协议，但法律另有规定的除外。十七、不可抗力1、甲、乙双方 任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本 协议，应自不可抗力事件发生之日起3日内，将事件情况以书面形式 通知另一方，关自事件发生之日起30日内，向另一方提交导致其全 部或部分不能履行或迟延履行的证明。2、因不可抗力致使本协议无 法继续履行，本协议解除。十八、争议解决本协议适用中华人民共和 国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。本协议双方对本协议有关 积极支持解释或履行发生争议时，应通过友好协商解决。经协商不 能解决，则任何一方均有权向深圳市福田区

28、人民法院提起诉讼。十九、 其他本协议自双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签定盖 章之日起生效。本协议一式四份，双方各执二份，各份文本具有相同 法律效力。甲方：授权签约人：日期：乙方：授权签约人：日期： 股权收购合同股权收购合同甲方：#有限公司乙方：#集团有限公司鉴于： 1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司；乙方 为注册在上海的一家大型企业集团，持有A公司85%股权。2、甲 方拟向乙方收购乙方合法持有的A有限公司（以下简称A公司）85% 股权（以下简股权收购合同甲方：#有限公司乙方：#集团有限公司鉴于：1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司；乙 方为注册在

29、上海的一家大型企业集团，持有A公司85%股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的A有限公司（以下简称A公 司）85%股权（以下简称“目标股权”）,甲方拟受让该等目标股权 并成为A公司新的第一大股东（以下称“股权转让”）。故此，本协议的各方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如 下初步约定，以资共同遵守。第一条 本协议宗旨及地位1.1本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则 和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动 股权转让的实施。第二条股权转让2.1 目标股权数量：A公司85%股权。2.2 目标股权收购价格确

30、定：以200年 月 日经具有证券 从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。第三条尽职调查3.1在本协议签署后，甲方安排其工作人员对A公司的资产、负 债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。 对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的 配合与协助。3. 2 如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、 诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具 体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该 事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十（10）日内

31、，乙方和/或 目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述 书面通知发出满十（10）日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。第四条股权转让协议4.1于下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签 署股权转让协议：（1）甲方已完成对A公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易 有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得 以解决）；（2）签署的股权转让协议（包括其附件）的内容与格式为双方所满届、O（3）甲方董事会和临时股东大会表决通过收购目标股权议案。4. 2 除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关

32、内容相抵触。第五条本协议终止5. 1协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议得终止。5.2 违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。5.3 自动终止：本协议签署后，得依第3.2款之规定自动 终止。第六条批准、授权和生效5.4 本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。6. 2本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。第七条保密6.2 本协议双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得 的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任 时则除外。7. 2本协议各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：

33、法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之 诉讼、仲裁、行政处罚；惟在该等情况下，也应严格按照有关法律程 序使用保密资料。第八条其他本协议正本一式四(4)份，各方各执二(2)份，具同等法律 效力。兹此为证，本协议当事方于文首书写的日期签署本协议。分享到：上一篇：连带责任的承担下一一篇：挂名股东权利特别推荐合作协议书样本股东贷款协议股东出资转让协议(一)股东投资设立公司协议书设立有限责任公司出资协议书（样式 二）干股协议书（范本）相关文章设立有限责任公司出资协议书（样式二）隐名股东投资协议书（参考格式范 本） 股东决议格式股东合作协议书范本格式隐名股东 协议股东决议书 股份转让返回首页

34、回顶部收藏本页打印投稿 投诉建议无须注册，快速提问。律师免费为您解答法律问题！ 股权收购协议书 以下是为大家整理的关于股权收购协议书，供大家学习参考！甲方：（转让方）两名股东姓名乙方：（收购方）目标公司：鉴于：1 .甲方拥有目标公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东 已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出 资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。2 .甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司转让给乙方，且乙方同 意受让。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其 它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协 商，就目标公司整体出让事宜达成协议如下

35、，以资信守。第一条目标公司的股权结构目标公司为有限责任公司，其法定代表人为，注册资本元。目标公 司现有股东为：XXX,持有目标公司的股份，XXX,持有目标公司% 的股份，合计持有目标公司100%的股份。第二条收购标的乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司100湖殳权及其所包含的股东 权益。第三条转让价款1、转让价格以净资产为依据，最终由具有资质的评估机构出具的有效评估报告为准。或2、本协议双方一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币元整 （rmb）o转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。 该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标 公司所拥有的全部动产和不动

36、产、有形和无形资产（包含各种专利技 术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之利益。第四条支付方式建议：可先支付一部分，待完成本次股权收购的工商登记后再支付一 部分，同时留一部分作为保证金。第五条股权转让本协议生效后日内，甲方应当完成下列事项：5.1 将目标公司的管理权移交给乙方（具体移交方式和细节双方另行1、姓名：（略）（签字）：性别：男身份证号：（略）2、姓名:（略）3、姓名：（略）4、姓名：（略）5、姓名:（略）受让方（下称乙方）：某劳服公司住所：（略）法定代表人：（略）刖S鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司（下称某公司）的全部股权, 甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购

37、意向合同 书”（下称“意 向合同”）,并根据该“意向合同”的约定，甲、乙 双方实际履行了有关涂料公司的交接工作。现乙方收购甲方持有涂料协商）;5.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修 订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理目标公司有关工商 变更登记手续；5 . 3将本协议第十六条约定的各项文书、资料交付乙方并将相关实物 资产移交乙方；6 .4移交所有与商业秘密（包括生产工艺及其相关技术、客户资源等） 有关的资料。（具体移交的内容和方式由双方另行协商并作为本协议 附件。）5. 4移交甲方能够合法有效地将公司股权转让给乙方的所有文件。第六条甲方承诺鉴于下列因素对转让价

38、格的确定有着重要的影响，故甲方必须作出承 诺：5.1 甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。5.2 目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保的情形。5.3 目标公司没有为任何人提供任何形式的担保。5.4 已履行转让股权所必须的所有法律程序。6. 5不存在重大的或有债务。6.1 保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。6.2 在本次收购完成之前，目标公司已与重要技术人员或公司其他重 要岗位的人员签订有有效的书面保密和竞业禁止协议。6.3 在完成收购之前，不得有任何不利于目标公司的处分行为和承诺。 包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等。6.4 甲方保证

39、目标公司目前依然是有效存续的，具有按其营也执照进 行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。6. 10不得隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应 尽未尽的纳税义务等。第七条乙方义务6.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付转让价款。6.2 乙方将按本协议之规定，负责督促目标公司及时办理股权及其他 权利转让之报批手续及工商变更登记等手续。7. 3乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相 关文件。第八条债权债务目标公司在本次收购完成前所负的一切债务，以及收购完成后因收购 前的原因造成的债务均由甲方承担；有关行政、司法部门对目标公司 因此次收购之前所存在的

40、行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、 判决、决定等所确定的义务，均由甲方承担。第九条竞业禁止本协议签订后，甲方不得以任何形式自己经营或帮助他人经营与目标 公司相同或相似的业务。否则，甲方应当向乙方支付违约金万元。第十条其他权利归属甲方基于与目标公司相关的涉及目标公司和乙方现实或将来利益的 一切权利，包括已现实存在和将来可能实现的权利（包括但不限于与 任何第三方签订的合同中将来可能实现的权利）均归乙方所有。第十一条违约责任11.1 因甲方违反第六条承诺或有其他违约行为或者因收购前既已存 在的原因，导致乙方收购目的无法实现的，甲方应当无条件全额退还 已收取的转让款，并赔偿因此给乙方造成的所有损

41、失。11.2 甲方有其他违约行为给目标公司或乙方造成损失的，应当承担 相应的赔偿责任。11.3 乙方不按约定支付转让款的，按人民银行同期贷款利率支付甲 方违约金。11.4 前两款规定不影响守约方依本合同其他条款的约定要求违约方 承担违约责任的权利。第十二条适用法律及争议之解决12.1 协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规冲突, 则应以法律、法规的规定为准。12.2 任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先 通过协商友好解决，不能协商解决的，可以向乙方住所地的人民法院 提起诉讼。第十三条协议的修改和补充本协议

42、的修改和补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方 正式签署后生效。第十四条协议的生效14.1 本协议自双方签署之日起生效。14.2 本协议一式四份，双方各执一份，其他备存于目标公司内；副本 若干份，供报批及备案等使用。第十五条其它本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。第十六条本协议之附件16.1 公司财务审计报告书；16.2 公司资产评估报告书；16.3 公司租房协议书；16.4 其他有关权利转让协议书；16.5 公司固定资产与机器设备清单；16.6 公司流动资产清单；16.7 公司债权债务清单；16.8 和商业秘密有关的资料的移交内容与方式16.9 公司其他有关文件、资料。（

43、如果认为还有哪些必须的附件，也可在此列明）签署:甲方：法定代表人（授权代表）：乙方：法定代表人（授权代表）：股权收购合同新股权收购合同甲方：#有限公司 乙方：#集团有限公司 鉴于：1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司；乙方 为注册在上海的一家大型企业集团，持有a公司85%股权。2、甲 方拟向乙方收购乙方合法持有的a有限公司（以下简称a公司）85% 股权（以下简股权收购合同甲方：#有限公司乙方：#集团有限公司鉴于:1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司；乙方为注册在上海的一家大型企业集团，持有a公司85%股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的a有限公司（以下简

44、称a公司） 85%股权（以下简称“目标股权”）,甲方拟受让该等目标股权并成 为a公司新的第一大股东（以下称“股权转让”）。故此，本协议的各方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初 步约定，以资共同遵守。第一条本协议宗旨及地位1.1本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和 条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以枳极推动股 权转让的实施。第二条股权转让2.1 目标股权数量：a公司85%股权。2.2 目标股权收购价格确定：以200年 月 日经具有证券从业 资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。第三条尽

45、职调查3.1在本协议签署后，甲方安排其工作人员对 a公司的资产、负债、 或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此， 乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与 协助。3. 2 如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何 实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉 讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体 事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事 项。若在甲方上述书面通知发出之日起十（10）日内，乙方和/或目 标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书 面通知发出满十（1

46、0）日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。第四条股权转让协议3.1 于下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署 股权转让协议：(1)甲方已完成对a公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有 实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以 解决);签署的股权转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。(3)甲方董事会和临时股东大会表决通过收购目标股权议案。4. 2 除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条 件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。第五条本协议终止5. 1协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致,本协议得终止。5.

47、2违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。5. 3自动终止：本协议签署后，得依第3. 2款之规定自动终止。公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方 根据中华人民共和国 合同法、中华人民共和国公司法和其它相关法律、法规及“意向 合同”第十条之规定，就甲方整体转让涂料公司（下称涂料公司）全部 股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本 股权收购合同书，以资共同恪守。第一条涂料公司现股权结构1-1涂料公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人 省略,注册资本人民币略万元。涂料公司的原股东构成、各自出 资额及出资比例见“意向合同”的附件9

48、。1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接涂料公司期间， 甲方已自愿进行了变更登记。涂料公司现法定代表人为朱智君，注册 资本为人民 币略万元。涂料公司现股东构成、各自出资额、出资 比例见附件1。第二条 乙方收购甲方整体股权的形式甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受 让甲方的股权后，由乙方绝对控股涂料公司，剩余出资额由乙方决定 有关受让人，具 体受让人以变更后的涂料公司工商档案为准。第六条批准、授权和生效6. 1本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。7. 2本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。第七条保密7.1 本协议双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的 全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责