2023年-有限责任公司股东股权转让协议范本.docx

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1、有限责任公司股东股权转让协议范本转让人：（以下称甲方）受让人：（以下称乙方）鉴于：1、有限公司（下称 公司）是经 工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司。2、甲方与乙方均为 公司的股东。3、乙方与其他股东间已无法正常合作。4、目前 公司资产较大、国家产业政策明朗及 公司发展走势良好，乙方独立经营更有助于乙方利益发展。5、乙方愿意以本协议书约定的条件和价格受让甲方所占 公司%的全部股权。合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后 遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任1.本协议书一经 生效,双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务, 应当

2、依照法律和本协议书的规定承担责任。2.如乙方不能按期支付 股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。3.如由于甲方的 原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立 本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约 金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿五、协议书的变更或解 除甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解 除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经 市公证处公证（合营

3、企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。六、 有关费用的负担在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证，评 估或审计，工商变更登记等费用），由 承担。七、争议解决方式因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协 商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一 项，在选定的一项前的方框内打“）： 口向 仲裁委员会申请仲裁；向中国国际经济贸易仲裁委员会 分会申请仲裁；口向有管辖权的人民法院起诉。八、生效条件本协议书经甲乙双 方签字，盖章并经 市公证处公证后（合营企业为外商投资 企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后三十日 内到工商行政管理机关办理变更登

4、记手续。九、本协议书一式份，甲乙双方各执 份，合营公司，市公证处各执份，其余报有关部门。转让方（盖章）：受让方（盖章）：法定代表 人（签字）：法定代表人（签字）：年月 日 年 月 日签订地点：签订地点：有限责任公司股东会决议范本（适用于股权转让）时间：年 月 日。地点：0股东参加人员：0主持人：O记录人：O应到会股东 方，实际到会股东 人，代表额数%,会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论，会议通过以下决议：一、同意转让方 将其在 有限责任公司%的股份转让给受让方 O二、同意修改后的章程。三、本协议 式 份，份报工商机关，有关各方各执 份。四、本决议经到会股东签字（盖章）后生效。

5、全体股东签字盖章：年 月 日有限责任公司股权转让协议范文这篇有限责任公司股权转让协议范文是为大家整理的，希望对大家有所帮助。以下信息仅供参考！ ！有限责任公司股权转让协议转让方：受让方：双方经过友好协商，就有限责任公司股权转让，达 成协议如下：1、转让方转让给受让方公司的%股份，受让方同意接受。 2、受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程， 协议等有关文件进行修改和完善。3、受让方按其出资额承担公司受 让后所产生的所有债权，债务及其他费用。4、转让之前，转让方按 其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额 享受权利和承担义务。5、本协议一式三份，立约人各执一

6、份，一份 报工商机关。转让方：年月日受让方： 年月日股东会决议有限责任 公司股东就股权转让一事，决议如下：1、完全同意转让方将其股份 转让给受让方，转让股权的股份分别虬2、转让后，公司成立时订立 的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、 注册资本不变。3、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让 前的所有债权、债务及其他合理的费用。4、受让方支付股款后，按 其出资额享有权利和承担义务。5、本协议一式五份，一份报工商机 关，有关各方各执一份。股东签字：年月日有限责任公司股权转让范本出让方：（甲方）住址:受让方：（乙方）住址：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现

7、甲方有意转让 其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股 东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转 让事宜达成如下协议：一、股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方, 乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附 带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵 押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何 责任、义务。二、股权转让价格与付

8、款方式1、甲方同意将持有公司的股权共万元出资额，以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的 股权。三、甲方声明1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方 合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权， 没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则, 由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随 股权转让而转由乙方享有与承担。四、乙方的陈述与保证1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；2、乙方对本次受让甲方转

9、让目标公司%股权的行为已得到了有权机构 的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司 的发展。五、合同生效条件当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：1、本合同已由甲、乙双方正式签署；2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。六、违约责任1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本 合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约, 另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的,损失仅指一方的直

10、接 的、实际的损失，不包括其他。3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继 续履行本合同或终止合同的履行。七、协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更 或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致 使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力;3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为 不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。八、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经 营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得

11、向公众或任何第三人泄露、 公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的 利用此等商业秘密；除非是：(1)法律要求；(2)社会公众利益要求；(3)对方事先以书面形式同意。九、争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何 争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交仲 裁委员会仲裁或者有管辖权的人民法院处理。十、其他本合同一式份，双方各持份，存档份，交有关机关备案份，均具有同 等法律效力。出让方：年月日受让方：年月日有限责任公司股权转让协议范本出让方：（甲方）6、甲方保证其转让给乙方的全部股权享有完全独立的权利，没有设 置任何质押，亦未涉及任何诉

12、讼及其他争议。甲、乙双方根据公司法、公司章程等规定，本着平等互利之原 则，经双方友好协商，特就乙方受让甲方所持 公司的全部股权 之事宜于 签订本股权转让协议书，以资共同遵守。一、转让标的、受让价款及支付1、甲方将其持有的 公司%的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的 公司%的全部股权。2、乙方愿意以现金 万元的价格受让甲方所持有的 公司%的全部股权。3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲 方指定的银行帐户或银行户头。4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关， 乙方应当及时依法办理。二、与股权转让相关的权利义务转让住址:法定代表人：受让方：（乙方）

13、住址：法定代表人：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方 有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获 得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 湖殳权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的% 股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转 让事宜达成如下协议：、股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的转让给乙方, 乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附 带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵 押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公

14、司的经营管理及债权债务不承担任何 责任、义务。二、股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有 公司%的股权共 万元出资额，以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的 股权。三、甲方声明1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方 合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权, 没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则, 由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随 股权转让而转由乙方享有与承担。四、乙方的陈述与保证1、乙方为依

15、法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；2、乙方对本次受让甲方转让目标公司%股权的行为已得到 了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司 的发展。五、合同生效条件当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：1、本合同已由甲、乙双方正式签署；2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。六、违约责任1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本 合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约, 另一方有权要求该方支付违约金

16、并赔偿相应损失。2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的%,损失仅指 一方的直接的、实际的损失，不包括其他。3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继 续履行本合同或终止合同的履行。七、合同的变更与终止1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进 行变更或补充。2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本 合同所享有的权利已完全实现。(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关 批准。本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方应在 日内全额

17、返还乙方已经支付的股权转让价款。3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据 交易习惯履行通知、协助、保密等义务。八、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、 公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的 利用此等商业秘密；除非是：(1)法律要求；(2)社会公众利益要求；(3)对方事先以书面形式同意。九、争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何 争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交仲裁 委员会仲裁或者有管辖权的人民法院处理。十、其

18、他本合同一式 份，双方各持 份，存档,交有关机关备案 份，均具有同等法律效力。出让方:法定代表人:年 月 日受让方：法定代表人：年 月 日有限公司股东股权转让协议范本出让方：（甲方）住址：联系方式：受让方：（乙方）住址:联系方式:鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让 其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股 东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的湖殳权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转 让事宜达成如下协议：一、股权转让1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的

19、公司注册资本的 转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带 权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押 权及其他第三者权益或主张。二、股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的% 股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：(1 )乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元；(2)在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价 款兀。三、甲方保证1、甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制， 也不会导致对甲方公司章程、股东会或

20、董事会决议、判决、裁决、政 府命令、法律、法规、契约的违反。2、甲方保证对其所持公司的的股权享有完全的独立权益及拥有合 法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措 施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。3、甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期 间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司 不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署 任何文件、支出任何款项。4、公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。5、公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不 存在职工安置问题。6、公司在

21、交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处 罚口头或书面通知。7、甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责任。四、有关费用的负担在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商 变更登记等费用），由 承担。五、违约责任1、甲方转让其所持 公司%的全部股权时，甲方对 公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方，甲方作为股东的一切责任亦全部由乙方承担。2、乙方应当负责及时办理股权转让登记手续，乙方办理股权转让变 更登记手续需要甲方协助的，乙方应当提前三日通知甲方，甲方应当 根据乙方的通知要求进行必要的协助。3、乙方受让甲方所持 公司%的全部股权并在依法变更 登记后，即享有

22、公司与此相关的一切权利承担与此相关的一切 义务。三、股权受让变更及其登记1、本协议书生效及甲方已收到乙方给付的股权转让的全部价款后, 甲方保证按照乙方的要求签署与股权转让事宜相关的一切法律文件。2、在满足本条前款约定的条件时，乙方负责办理股权受让的一切变 更登记手续，甲方予以协助。3、办理股权转让的一切变更登记手续所需的各项费用，由乙方承担,1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的 规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾 期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失, 乙方支付的违约金

23、金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重 影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让 款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方 支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。六、协议书的变更或解除甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除 本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经 公证处公证（合 营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。七、争议解决方式因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向仲裁委员会申请仲裁；向有管辖权的

24、人民法 院起诉。八、其他本协议书一式 份，甲乙双方各执 份，公司、公证处各执份，其余 报有关部门。确认并签署甲方：年月日乙方：年月日有限责任公司的股权转让协议转让方：（以下简称甲方）身份证号:住所：联系电话：受让方：（以下简称乙方）身份证号：住所：联系电话：鉴于：1、（以下简称目标公司）系依中国法律成立的（有限 责任公司），截止本协议签署之日，目标公司的注册资本为 万 元人民币，甲方合法持有目标公司 万元人民币的股权，占目标公司 注册资本的比例为%。2、甲方愿意转让其持有的占目标公司注册资本的比例为%的万元人民币目标公司的股权（以下简称目标股权）。3、目标股权已经在 产权交易所公开征集受让方，

25、由于有多个受让方，目标股权采取拍卖方式进行转让，乙方已经通过上述程序依 法被确定为买受人（适用于拍卖转让方式）/目标股权已经在产权交易所公开征集受让方，乙方是唯一的受让方，因此目标股权采 取协议方式进行转让（适用于协议转让方式）。4、乙方愿根据拍卖成交确认书确定的价格受让目标股权（适用于拍 卖转让方式）/乙方愿根据本协议确定的价格受让目标股权（适用于 协议转让方式）。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其他法 律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等 互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方 一事，达成一致协议如下。第一条 转让基准日与风险承

26、担1、本次股权转让的转让基准日为 年月日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方承担。2、截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目 标股权转让相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标股 权的相关事项做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考 虑了目标股权存在或者可能存在的各种瑕疵；为签订本协议，乙方已 经对目标股权进行了充分、全面的调查，乙方自愿承担因目标股权存 在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方 主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。3、自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更登记之日的期间内, 以及本次股权转让事

27、项完成后，对于目标公司因经营亏损等原因导致 目标股权价值降低的，甲方不承担任何责任。4、甲方不对目标公司在任何时点的净资产以及目标公司的盈利能力 和持续经营能力作任何形式的担保。第二条目标股权的转让价款的确定及支付1、乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为人民币 万元。 本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年 度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目 标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。2、乙方确认，其受让目标股权的转让价款以拍卖成交确认书载 明的拍卖成交的价款数额为准。本次股权转让为含权转让，甲方不主 张对目标公司转让基准日以前年度利润及

28、截至转让基准日的本年度 利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利 润仍归甲方所有。3、乙方可以一次性付款或者分期付款。第三条目标股权权属转移1、双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起, 乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。2、目标股权转让手续，应于本协议签署后 个月内开始办理,并在开始办理后 个月内办理完毕；如目标股权转让依法需报经有关 政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间；各方 未按对方及相关部门的要求及时提供相关资料的，履约期间应作相应 顺延。第四条各方的陈述与保证1、甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序,本

29、协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。2、甲方保证其依法享有转让股权的处分权；在股权过户手续完成前, 甲方持有目标股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目标股权上设 立任何质押或其他担保，或其他任何第三者权益，但甲方在签约前已 向乙方告知目标股权存在权利负担等权利限制的除外。3、乙方在按照本协议的约定支付转让价款后，甲方保证积极协助办 理工商变更登记手续。4、甲方保证协助乙方取得目标股权有关的文件和资料。5、本协议书签署并生效后至股权转让手续完成前，甲方承诺不就其 所持有的上述目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方 进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权

30、转 让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或 协议等各种形式的法律文件。6、乙方保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法, 保证根据本协议规定向甲方支付转让价款，支付目标股权全部转让价 款的资金来源完全合法。7、乙方应采取一切必要的行动及履行一切必需的程序促使目标股权 过户成功（包括但不限于获得相关管理部门的批准文件等）O8、乙方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议，并保 证不向任何第三方转让本协议项下的权利义务。9、不论本协议能否得以履行，乙方保守其所知悉的目标公司和甲方 的技术信息、经营信息等商业秘密，但法律另有规定除外。1 0、乙方进行尽职调查过程

31、中不得干涉、影响目标公司和甲方正常 的经营活动。第五条与目标股权转让有关的费用和税收承担1、与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规 定承担。2、除法律对费用承担另有规定或本协议中双方另有约定的以外，为 完成本次目标股份转让所发生的一切费用，均由乙方承担。第六条违约责任1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本 协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或 者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定 外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损 失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支 付的

32、评估、招标、拍卖费用等。2、违约情形(1 )甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申 请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登 记部门不予书面提示后经相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视 为拖延履行。(2 )乙方未按本协议约定履行付款义务。(3)任一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义 务的。3、其他违约情形，违约方应向守约方支付 元人民币的违约金。第七条协议的变更或者解除1、本协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方不 得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议, 应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。2、具

33、有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自 通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后十个工 作日内退还乙方（不包括其间已付款孳生的利息），除此之外甲方或 者乙方均不再承担其他任何责任：（1）因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生 之日起个 月内无法恢复履行的。（2 ）非因甲、乙任一方过错，在申请提交有关行政部门后 个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无 法履行的。（3 ）协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。（4）凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一 方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。与甲方无涉。4、

34、乙方应当及时办理股权受让变更登记手续，未及时办理变更登记 手续所产生的一切责任由乙方承担。四、甲方保证与声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、 且合法有效.4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承 担。7、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司第八条争议的解决双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商

35、解决。未能通过友好协商解决的争议，甲、乙双方选择如下第 种争议解决方式：1、将争议提交 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。2、向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第九条生效及其他1、本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章 之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效 的，则自审批机关批准之日起生效。2、本合同 式 份，甲乙双方各持 份，该公司存档份，工商登记机关 份。均具有同等法律效力。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表签字：年月日乙方（盖章）：法定代表人或授权代表签字：年月日有限责任公司股东合作协议范本新甲方：身份证号码：住所：

36、电话：乙方:身份证号码:住所：电话：风险提不：合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产 品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能 大不相同。本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需 要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟 定条款。甲乙双方经过友好协商，达成一致意见，同意共同出资 限责任公司（以下简称“公司”）。现根据中华人民共和国公司法（以 下简称“公司法”）以及其他相关法律法规订立如下协议，以明 晰双方权利义务。第一章：总则第一条、公司名称：有限责任公司。公司住所：公司法定代表人：公司组织形式：有限责任公司。责

37、任承担：甲、乙、双方以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承 担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二条、公司的经营宗旨：公司的经营范围：第二章：公司的注册资本与出资情况风险提示：应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程 中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为 元。第三条、公司的总出资额为人民币（大写）万元整 （）,其中注册资本为人民币 （大写）万元整 （）,出资方式有 （货币、实物、土地使用权、工业产权等）。第四条、甲乙双方出资额及出资方式如下：甲方：出资额为人

38、民币 万元，以方式出资，占注册资本的%0乙方：出资额为人民币 万元，以方式出资，占注册资本的%0第五条、甲乙双方应按期足额缴纳本协议第四条规定的各自所认缴的 出资额。甲方应在 年一月日前将其用以出资的设备转让给公司。乙方应在 年一月日前将其用以出资的人民币 万元足额存入公司的现有账户。公司的现有账户信息如下：开户银行：账号：开户名：任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还 应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。第六条、公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资证明书并 加盖公司公章。出资证明书应载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；

39、（四）已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第七条、甲、乙中任何一方，可向其他方转让部分或全部出资额和股 权，但不得向此三方以外的任何第三人转让出资额或股权，必须取得 另一方出资人书面同意（经股东会决议）。违反此规定的，转让无效。第三章：股东的利润分配方案第八条、甲、乙双方按实缴出资额比例分配利润。第九条、公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届 满后，公司财务人员应在二个月内进行周期结算，结算完毕后将财务 报表报公司股东会批准，根据批准的财务报表及本协议第九条之规定 制定利润分配方案，经股东会同意后实行分配。公司税后利润，在弥补公司

40、前季度亏损，并提取法定公积金（税后利 润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：（一）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。（二）股东利润分配：每年 月份上年度税后利润按照股东的占股比例分配，预留35%作为公司发展基金不予分配。并按照公司利润 目标达成状况对直接管理者实行奖励（奖励方法:年一月 日至 年月日期间年纯利润为 万元，超出一万元,超出 万元部分按10%提留给管理者予以奖励，剩余利润再按甲、乙双方所占比例分配。（三）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提 取。第四章：公司管理及职能分工风险提示：应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营

41、中出现扯皮的 情形。再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款 也不一致，应根据实际情况进行拟定。第十条、公司不设董事会，设执行董事和监事，执行董事为公司的实 际控制人及决策人，施行执行董事负责制。第十一条、乙方为公司的执行董事，负责公司的日常运营和管理，具 体职责包括：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同 聘任）；（三）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，甲方财务审批权限 为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可, 方可执行）；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

42、方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;（八）对公司日常经营需要的其他职责;（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（十）修改公司章程。第十二条、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的 决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经 代表三分之二以上表决权的股东通过。按表决权计算多数，即按照出资比例或股权比例行使表决权。第十三条、公司股东会定期会议于每年一月召开。三分之一以上的 股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十四条、公司的第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由股东选举 产生。乙方担

43、任公司的监事，具体负责：（一）对甲方的运营管理进行必要的协助;财产、利润的分配。五、乙方保证与声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。六、双方的权利义务1、甲方应按本协议书的约定转让其所持 公司%的全部股权，并有权及时获得全部价款。2、甲方应当按照本协议书约定协助乙方完成股权转让变更登记的一 切手续。3、乙方应当按照本协议书约定受让甲方所持 公司%的全部股权并及时负责办理股权转让变更登记手续。4、乙方应当按照本协议书约定一次性给付全部受让价款。（二）检查公司财务;（三）监督甲方执行公司职务的行为；（四）公司章程

44、规定的其他职责。第五章：重大事项的处理第十五条、公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决议后方可进行：（一）拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的；（二）决定公司的经营方针和投资计划；（三）公司法第三十八条规定的其他事项。第六章：协议的解除或终止第十六条、发生以下情形，本协议即终止：（一）公司营业执照被依法吊销;（二）公司被依法宣告破产；（三）甲乙双方一致同意解除本协议。本协议解除后：（一）甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（二）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要 求返还出资，按出资比例分配剩余财产；（三）若清算后有亏损，各方以出资比例分

45、担，遇有股东须对公司债 务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。第七章：转股、退股、禁止行为的约定第十七条、转股：公司成立起年内，股东不得转让股权自第 年起，经一方股东同 意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优 先受让权若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更 为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续, 但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要 责任。若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件 不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约 定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金元。第十

46、八条、退股：（一）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股 东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征 得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍 应享受和承担股东的权利和义务；（二）甲乙双方不得在公司经营不利时退股，如出现此款事宜，如其 他股东无异议的情况下退出，扣除该退出股东在公司所占股份的10% 后在予以结算退出，（例如：甲方或乙方退出则扣除10%的股东后按 70%的股份结算）。继续经营本公司的股东必须在六个月内予以结清, 负责按银行利息计算滞纳金；（三）在公司盈利的情况下，股东有特殊原因须退出时，如其他股东 无异议的情况下，原股东优先接受退出股东的股份（须从退出之日起3个月内结清，否则按银行利息计算），如原股东不愿接受退出股东 的股份，则退出股东须另行找人接受其股份，否则不予退出；（四）任何时候退股均以现金结算；（五）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股 后的变更登记事宜。第十九条、禁止行为：（一）禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动；（二）禁止股东私自开设和本公司同类产品的公司；（三）如股东违反上述两条，一经发现，则按本公司直接和间接损失 全额赔偿。第八章：违约责任及争议的处理风险提示：合同的约定虽然细致，但无法保证合作方不违约。因此，必须明确约定违约条款，