2023年-有限责任公司股东合作书.docx

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1、有限责任公司股东合作书甲方：身份证号码：住所：电话:乙方：身份证号码：住所：电话:甲乙双方经过友好协商，达成一致意见，同意共同出资惠州市三益精 密有限责任公司（以下简称公司）。现根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）以及其他相关法律法规订立如下协议，以明晰 双方权利义务。第一章总则（三）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，甲方财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方 可执行）;（四）审议批准监事的报告;（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;（八）对公司

2、日常经营需要的其他职责;（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（十）修改公司章程;第十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决 议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代 表三分之二以上表决权的股东通过。按表决权计算多数，即按照出资比例或股权比例行使表决权。第十三条公司股东会定期会议于每年 月召开。三分之一以上的股 东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十四条公司的第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由股东选举产 生。乙方担任公司的监事，具体负责:（一）对甲方的运营管理进行必要的协助;（二）检查公司财务;（三）监督甲方执行公司职务的行为

3、;（四）公司章程规定的其他职责。第五章重大事项的处理第十五条公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决议后方可进行：拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的;决定公司的经营方针和投资计划;(3)公司法第三十八条规定的其他事项。对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利 益的原则下，按出资比例多少来处理：。第六章协议的解除或终止第十六条发生以下情形，本协议即终止:公司营业执照被依法吊销;公司被依法宣告破产;甲乙双方一致同意解除本协议。2本协议解除后:甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求 返还出

4、资，按出资比例分配剩余财产。若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务 承担连带责任的，各方以出资比例偿还。第七章转股、退股、禁止行为的约定第十七条转股:公司成立起年内，股东不得转让股权。自第年起，经一方股东同意， 另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受 让权。若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一 人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若 因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。 若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低 于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转

5、让 股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金元。第十八条退股:一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向 公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另 一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享 受和承担股东的权利和义务。（2）甲。乙双方不得在公司经营不利时退股，如出现此款事宜，如其 他股东无异议的情况下退出，扣除该退出股东在公司所占股份的10% 后在予以结算退出，（例如：甲方或乙方退出则扣除10%的股东后按 70%的股份结算）。继续经营本公司的股东必须在六个月内予以结清, 负责按银行利息计算滞纳金。在公司盈利的情况下，股东有特殊原因须退

6、出时，如其他股东无 异议的情况下，原股东优先接受退出股东的股份(须从退出之日起3 个月内结清，否则按银行利息计算)，如原股东不愿接受退出股东的 股份，则退出股东须另行找人接受其股份，否则不予退出。任何时候退股均以现金结算。(5)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后 的变更登记事宜。第十九条禁止行为:1禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动。2禁止股东私自开设和本公司同类产品的公司。3如股东违反上述两条，一经发现，则按本公司直接和间接损失全额赔偿第八章违约责任及争议的处理第二十条协议各方任意一方未按协议约定，如期足额缴纳出资时，每 逾期一日，违约方应向其他方支付出资

7、额的%作为违约金;如逾 期三个月仍未缴纳的，其他方有权解除协议。第二十一条由于一方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行第一条公司名称：惠州市三益精密有限责任公司。公司住所:公司法定代表人：。公司组织形式：有限责任公司。责任承担：甲、乙、双方以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承 担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二条公司的经营宗旨:时，由过错方承担其行为给公司及其他合作方造成的损失。第二十二条本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决, 也可由有关部门进行调解。协商或调解不成的，可依法向法院提起诉讼。第九章附则第二十三条本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行;合作

8、方也可通 过签订补充协议的方式补充相应条款。补充协议为本协议不可分割的 组成部分，与本协议具有同等的法律效力。第二十四条本协议自协议各方签字或盖章之日起生效。本协议一式 份，甲方、乙方各执 份，具有同等法律效力。甲方：乙方：签订地点： 签订地点：签订日期：年月 日签订日期：年月日我推荐有限责任公司股东合作协议书有限责任公司股东合作协议书甲方：身份证号码：住所：电话:乙方：身份证号码：住所：电话:甲乙双方经过友好协商，达成一致意见，同意共同出资惠州市三益精 密有限责任公司（以下简称“公司” ）o现根据中华人民共和国公司 法（以下简称“公司法”）以及其他相关法律法规订立如下协议， 以明晰双方权利义

9、务。第一章总则第一条公司名称：惠州市三益精密有限责任公司。公司住所：公司法定代表人：。公司组织形式：有限责任公司。责任承担：甲、乙、双方以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承 担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二条公司的经营宗旨:公司的经营范围:第二章公司的注册资本与出资情况公司由甲，乙两方股东共同投资设立,总投资额为元第三条公司的总出资额为人民币（大写）万元整 （）,其中注册资本为人民币（大写）万元整 （Y）,出资方式有（货币、实物、土地使 用权、工业产权等）。第四条甲乙双方出资额及出资方式如下：甲方：出资额为人民币 万元，以方式出资，占注册资本的%0乙方：出资额为人民币

10、万元，以方式出资，占注册资本的%o第五条甲乙双方应按期足额缴纳本协议第四条规定的各自所认缴的 出资额。甲方应在 年月日前将其用以出资的设备转让给公司。乙方应在 年一月日前将其用以出资的人民币 万元足额存入公司的现有账户。公司的现有账户信息如下：开户银行：账号：开户名：任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还 应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。第六条公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资证明书并加 盖公司公章。出资证明书应载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本（四）已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期;（五）出资证

11、明书的编号和核发日期。第七条甲、乙中任何一方，可向其他方转让部分或全部出资额和股权, 但不得向此三方以外的任何第三人转让出资额或股权，必须取得另一 方出资人书面同意（经股东会决议）。违反此规定的，转让无效。第三章股东的利润分配方案第八条甲、乙双方按实缴出资额比例分配利润。第九条公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届满 后，公司财务人员应在二个月内进行周期结算，结算完毕后将财务报 表报公司股东会批准，根据批准的财务报表及本协议第九条之规定制 定利润分配方案，经股东会同意后实行分配。公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金（税后利润 的10%）后,方可进行股东分红.股东分

12、红的具体制度为：分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润.股东利润分配：每年九月份上年度税后利润按照股东的占股比例 分配，预留35%作为公司发展基金不予分配。并按照公司利润目标达 成状况对直接管理者实行奖励（奖励方法：20_（请自填）年12月31 日至20_（请自填）年9月30日期间年纯利润为200万元，超出200 万元，超出200万元部分按10%提留给管理者予以奖励，剩余利润再 按甲-乙双方所占比例分配。公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取。第四章公司管理及职能分工第十条公司不设董事会,设执行董事和监事，执行董事为公司的实际 控制人及决策人，施行执行董事负责制。

13、第十一条乙方为公司的执行董事,负责公司的日常运营和管理，具体 职责包括：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘 任）；（三）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，甲方财务审批权限为 元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可，方可 执行）；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司日常经营需要的其他职责；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；第十二

14、条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决 议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代 表三分之二以上表决权的股东通过。按表决权计算多数，即按照出资比例或股权比例行使表决权。第十三条公司股东会定期会议于每年一月召开。三分之一以上的股 东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十四条公司的第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由股东选举产 生。乙方担任公司的监事,具体负责：（一）对甲方的运营管理进行必要的协助；（二）检查公司财务；（三）监督甲方执行公司职务的行为；（四）公司章程规定的其他职责。第五章重大事项的处理第十五条公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲，乙双方达

15、成一致决议后方可进行：拟由公司为股东，其他企业,个人提供担保的;决定公司的经营方针和投资计划；(3)公司法第三十八条规定的其他事项.对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利 益的原则下,按出资比例多少来处理：.第六章协议的解除或终止第十六条发生以下情形,本协议即终止：公司营业执照被依法吊销；公司被依法宣告破产；甲乙双方一致同意解除本协议.2本协议解除后：公司的经营范围:第二章公司的注册资本与出资情况公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为元第三条公司的总出资额为人民币（大写）万元整 （Y）,其中注册资本为人民币（大写）万元整 （）,出资方式有（货币、实物、土地使 用权、

16、工业产权等）。甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返 还出资,按出资比例分配剩余财产.(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承 担连带责任的,各方以出资比例偿还。第七章转股、退股、禁止行为的约定第十七条转股：公司成立起年内，股东不得转让股权.自第年起,经一方股东同意，另 一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让 权.若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人 有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因 该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让

17、方应承担主要责任. 若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金,管理能力等条件不得低 于转让方,且应另行征得未转让方的同意.转让方违反上述约定转让 股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金元.第十八条退股:一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向 公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另 一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受 和承担股东的权利和义务.（2）甲乙双方不得在公司经营不利时退股，如出现此款事宜，如其 他股东无异议的情况下退出，扣除该退出股东在公司所占股份的10% 后在予以结算退出，（例如：甲方或乙方退出则扣除10%的股

18、东后按 70%的股份结算）o继续经营本公司的股东必须在六个月内予以结清, 负责按银行利息计算滞纳金。在公司盈利的情况下，股东有特殊原因须退出时，如其他股东无 异议的情况下，原股东优先接受退出股东的股份（须从退出之日起3 个月内结清，否则按银行利息计算），如原股东不愿接受退出股东的 股份，则退出股东须另行找人接受其股份，否则不予退出。（4）任何时候退股均以现金结算.因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后 的变更登记事宜.第十九条禁止行为:1禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动。2禁止股东私自开设和本公司同类产品的公司。3如股东违反上述两条，一经发现，则按本公司直接和

19、间接损失全额 赔偿第八章违约责任及争议的处理第二十条协议各方任意一方未按协议约定，如期足额缴纳出资时，每 逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的%作为违约金;如逾 期三个月仍未缴纳的，其他方有权解除协议。第二十一条由于一方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行 时，由过错方承担其行为给公司及其他合作方造成的损失。第二十二条本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决, 也可由有关部门进行调解。协商或调解不成的，可依法向法院提起诉讼。第九章附则第二十三条本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行;合作方也可通 过签订补充协议的方式补充相应条款。补充协议为本协议不可分割的 组成部分，与本协议具

20、有同等的法律效力。第二十四条本协议自协议各方签字或盖章之日起生效。本协议一式 份，甲方、乙方各执 份，具有同等法律效力。甲方：乙方:签订地点： 签订地点：签订日期：年月 日签订日期：年月日有限责任公司股东股权转让协议范本转让人：（以下称甲方）受让人：（以下称乙方）鉴于:1、有限公司（下称 公司）是经 工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司。2、甲方与乙方均为 公司的股东。3、乙方与其他股东间已无法正常合作。4、目前 公司资产较大、国家产业政策明朗及 公司发展走势良好，乙方独立经营更有助于乙方利益发展。5、乙方愿意以本协议书约定的条件和价格受让甲方所占 公司%的全部股权。6、

21、甲方保证其转让给乙方的全部股权享有完全独立的权利，没有设 置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议。甲、乙双方根据公司法、公司章程等规定，本着平等互利之原 则，经双方友好协商，特就乙方受让甲方所持 公司的全部股权之事宜于 签订本股权转让协议书，以资共同遵守。一、转让标的、受让价款及支付1、甲方将其持有的 公司%的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的 公司%的全部股权。2、乙方愿意以现金 万元的价格受让甲方所持有的 公司%的全部股权。3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲 方指定的银行帐户或银行户头。4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关, 乙方应

22、当及时依法办理。二、与股权转让相关的权利义务转让1、甲方转让其所持 公司%的全部股权时，甲方对公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方，甲方作为股东的一切责任亦全部由乙方承担。2、乙方应当负责及时办理股权转让登记手续，乙方办理股权转让变更登记手续需要甲方协助的，乙方应当提前三日通知甲方，甲方应当 根据乙方的通知要求进行必要的协助。3、乙方受让甲方所持 公司%的全部股权并在依法变更 登记后，即享有 公司与此相关的一切权利承担与此相关的一切 义务。三、股权受让变更及其登记1、本协议书生效及甲方已收到乙方给付的股权转让的全部价款后, 甲方保证按照乙方的要求签署与股权转让事宜相关的一切法律文件。2、

23、在满足本条前款约定的条件时，乙方负责办理股权受让的一切变 更登记手续，甲方予以协助。3、办理股权转让的一切变更登记手续所需的各项费用，由乙方承担, 与甲方无涉。4、乙方应当及时办理股权受让变更登记手续，未及时办理变更登记 手续所产生的一切责任由乙方承担。四、甲方保证与声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、 且合法有效.4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。6、保证因涉及股权交割日前的事实

24、而产生的诉讼或仲裁由出让方承 担。7、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司 财产、利润的分配。五、乙方保证与声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。六、双方的权利义务1、甲方应按本协议书的约定转让其所持 公司%的全部股权，并有权及时获得全部价款。2、甲方应当按照本协议书约定协助乙方完成股权转让变更登记的一 切手续。3、乙方应当按照本协议书约定受让甲方所持 公司%的全部股权并及时负责办理股权转让变更登记手续。4、乙方应当按照本协议书约定一次性给付全部受让价款。七、违约责任本协议书生效后，双方应

25、当全面履行协议书约定义务。任何一方违约, 违约方应当向守约方承担违约金 万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。八、协议解除乙方违约的，甲方有权直接解除本协议书，双方的权利义务恢复到本 协议书签字之前的状态。九、其他1、本协议书生效后，甲方的一切股东权利义务均由乙方享有和承担, 公司的一切债权债务均亦归乙方享有和承担。2、鉴于乙方已实际控制着 公司，本协议书生效时，即视为甲方已向乙方移交了与 公司有关的一切权利义务。3、本协议书未约定的，按照公司法和其他有关法律的规定执行。十、争议解决方法凡因

26、履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双 方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地人民法院诉讼解决。或 将争议提交 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的第四条甲乙双方出资额及出资方式如下:甲方：出 资额为人民币 万元，以方式出资，占注册资本的%.乙方：出资额为人民币 万元，以方式出资，占注册资本的%.第五条甲乙双方应按期足额缴纳本协议第四条规定的各自所认缴的 出资额。甲方应在 年一月日前将其用以出资的设备转让给公司0仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。H*一、成立及生效本协议书经双方或授权代表签字后成立。本协议书在乙方向甲方一次性付清股权转让价款时

27、生效。十二、文本及份数本协议书采用电脑中文打印，手写或涂改部分均无效。本协议书 式 份，双方各执 份，其他部门备案份。均具有相同效力。甲方（签字或盖章）：授权代表：年月日乙方（签字或盖章）:授权代表:年月日有限责任公司股东合作协议书范本甲方:身份证号码:住所:电话:乙方:身份证号码:住所:电话:风险提示：合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产 品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能 大不相同。本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需 要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟 定条款。甲乙双方经过友好协商，达成一

28、致意见，同意共同出资 有限责任公司（以下简称“公司”）O现根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）以及其他相关法律法规订立如下协议, 以明晰双方权利义务。第一章：总则第一条、公司名称：有限责任公司。公司住所:公司法定代表人:公司组织形式：有限责任公司。责任承担：甲、乙、双方以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承 担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二条、公司的经营宗旨：风险提示：应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式 的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程 中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。公司的经营范围：第二章：公司的注册资

29、本与出资情况公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为 元。第三条、公司的总出资额为人民币（大写）万元整（）,其中注册资本为人民币 （大写）万元整 （）,出资方式有 （货币、实物、土地 使用权、工业产权等）。第四条、甲乙双方出资额及出资方式如下：甲方：出资额为人民币 万元，以 方式出资，占注册资本的%o乙方：出资额为人民币 万元，以 方式出资,占注册资本的%o第五条、甲乙双方应按期足额缴纳本协议第四条规定的各自所认缴的 出资额。甲方应在 年一月日前将其用以出资的设备转让给公司。乙方应在 年一月日前将其用以出资的人民币 万元足额存入公司的现有账户。公司的现有账户信息如下:开户银行:账号：开户名

30、：任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还 应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。第六条、公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资证明书并 加盖公司公章。出资证明书应载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第七条、甲、乙中任何一方，可向其他方转让部分或全部出资额和股 权，但不得向此三方以外的任何第三人转让出资额或股权，必须取得 另一方出资人书面同意（经股东会决议）。违反此规定的，转让无效。第三章：股东的利润分配方案第八条、甲、乙双方按实缴出资

31、额比例分配利润。第九条、公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届 满后，公司财务人员应在二个月内进行周期结算，结算完毕后将财务 报表报公司股东会批准，根据批准的财务报表及本协议第九条之规定 制定利润分配方案，经股东会同意后实行分配。公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利 润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：（一）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润；（二）股东利润分配：每年九月份上年度税后利润按照股东的占股比 例分配，预留35%作为公司发展基金不予分配。并按照公司利润目标 达成状况对直接管理者实行奖励（奖励方法：年一月日 至 年

32、月日期间年纯利润为200万元，超出200万元，超出200万元部分按10%提留给管理者予以奖励，剩余利润再按甲、乙双方所占比例分配；（三）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提 取。第四章：公司管理及职能分工风险提示：应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的 情形。再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款 也不一致，应根据实际情况进行拟定。第十条、公司不设董事会，设执行董事和监事，执行董事为公司的实 际控制人及决策人，施行执行董事负责制。第十一条、乙方为公司的执行董事，负责公司的日常运营和管理，具 体职责包括：（一）决定公司的经营方针和投

33、资计划;（二）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同 聘任）；（三）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，甲方财务审批权限 为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认 可，方可执行）；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（A）对公司日常经营需要的其他职责；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（十）修改公司章程。第十二条、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的 决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司

34、形式的决议，必须经 代表三分之二以上表决权的股东通过。按表决权计算多数，即按照出资比例或股权比例行使表决权。第十三条、公司股东会定期会议于每年一月召开。三分之一以上的 股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十四条、公司的第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由股东选举 产生。乙方担任公司的监事，具体负责：（一）对甲方的运营管理进行必要的协助；（二）检查公司财务；（三）监督甲方执行公司职务的行为；乙方应在 年月日前将其用以出资的人民币 万元足额存入公司的现有账户。公司的现有账户信息如下:开户银行：账号：开户名:任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还 应当向已按期足额缴纳出

35、资的其他方承担违约责任。第六条公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资书并加盖公 司公章。出资证明书应载明下列事项：（四）公司章程规定的其他职责。第五章：重大事项的处理第十五条、公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决议后方可进行：（一）拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的；（二）决定公司的经营方针和投资计划；（三）公司法第三十八条规定的其他事项。对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利 益的原则下，按出资比例多少来处理。第六章：协议的解除或终止第十六条、发生以下情形，本协议即终止：（一）公司营业执照被依法吊销；（二）公司被依法宣告破产;（三）甲乙

36、双方一致同意解除本协议。本协议解除后：（一）甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（二）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要 求返还出资，按出资比例分配剩余财产；（三）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债 务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。第七章：转股、退股、禁止行为的约定第十七条、转股：公司成立起年内，股东不得转让股权。自第年起，经一方股东同意, 另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受 让权。若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一 人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若 因该股权转

37、让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。 若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低 于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让 股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元。第十八条、退股：（一）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股 东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征 得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍 应享受和承担股东的权利和义务；（二）甲、乙双方不得在公司经营不利时退股，如出现此款事宜，如 其他股东无异议的情况下退出，扣除该退出股东在公司所占股份的 10%后在予以结

38、算退出，（例如：甲方或乙方退出则扣除10%的股东后 按70%的股份结算）。继续经营本公司的股东必须在六个月内予以结 清，负责按银行利息计算滞纳金；（三）在公司盈利的情况下，股东有特殊原因须退出时，如其他股东 无异议的情况下，原股东优先接受退出股东的股份（须从退出之日起 3个月内结清，否则按银行利息计算），如原股东不愿接受退出股东 的股份，则退出股东须另行找人接受其股份，否则不予退出；（四）任何时候退股均以现金结算;（五）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股 后的变更登记事宜。第十九条、禁止行为：（一）禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动；（二）禁止股东私自开设和本

39、公司同类产品的公司；（三）如股东违反上述两条，一经发现，则按本公司直接和间接损失 全额赔偿。第八章：违约责任及争议的处理风险提示：合同的约定虽然细致，但无法保证合作方不违约。因此，必须明确约 定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。第二十条、协议各方任意一方未按协议约定，如期足额缴纳出资时, 每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的%作为违约金；如 逾期三个月仍未缴纳的，其他方有权解除协议。第二十一条、由于一方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履 行时，由过错方承担其行为给公司及其他合作方造成的损失。第二十二条、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解 决，也可由有

40、关部门进行调解。协商或调解不成的，可依法向 法院提起诉讼。第九章：附则第二十三条、本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行；合作方也可 通过签订补充协议的方式补充相应条款。补充协议为本协议不可分割 的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。第二十四条、本协议自协议各方签字或盖章之日起生效。本协议一式 份，甲方、乙方各执 份,具有同等法律效力。甲方:签订地点：签订日期：年月 日乙方：签订地点：签订日期： 年 月 日有限责任公司股东会决议范本（适用于股权转让）时间：年 月 日。地点：o股东参加人员：O主持人：O记录人：。应到会股东 方，实际到会股东 人，代表额数%,会议以当面方式通知股东到会参加会议。全

41、体股东经过讨论，会议通过以下决议：一、同意转让方 将其在 有限责任公司%的股份转让给受让方 O二、同意修改后的章程。三、本协议 式 份，份报工商机关,有关各方各执 份。四、本决议经到会股东签字（盖章）后生效。全体股东签字盖章:有限责任公司股东合作协议范本新甲方:身份证号码:住所:电话:乙方:身份证号码:住所:电话:风险提示：合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产 品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能 大不相同。本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需 要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟 定条款。甲乙双方

42、经过友好协商，达成一致意见，同意共同出资 限责任公司（以下简称“公司” ）o现根据中华人民共和国公司法（以 下简称“公司法”）以及其他相关法律法规订立如下协议，以明 晰双方权利义务。第一章：总则第一条、公司名称：有限责任公司。公司住所:公司法定代表人:公司组织形式：有限责任公司。责任承担：甲、乙、双方以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承 担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二条、公司的经营宗旨：公司的经营范围：第二章：公司的注册资本与出资情况风险提示：应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式 的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程 中

43、就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为 元。（一）公司名称;（二）公司成立日期;（三）公司注册资本（四）已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期;（五）出资证明书的编号和核发日期。第三条、公司的总出资额为人民币（大写）万元整（）,其中注册资本为人民币 （大写）万元整 （）,出资方式有 （货币、实物、土地使用权、工业产权等）。第四条、甲乙双方出资额及出资方式如下：甲方：出资额为人民币 万元，以方式出资，占注册资本的%0乙方：出资额为人民币 万元，以方式出资，占注册资本的%o第五条、甲乙双方应按期足额缴纳本协议第四条规定的各自所认缴的 出资额。甲方应

44、在 年一月日前将其用以出资的设备转让给公司。乙方应在 年一月日前将其用以出资的人民币 万元足额存入公司的现有账户。公司的现有账户信息如下:开户银行:账号：开户名：任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还 应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。第六条、公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资证明书并 加盖公司公章。出资证明书应载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第七条、甲、乙中任何一方，可向其他方转让部分或全部出资额和股 权，但不得向此三方

45、以外的任何第三人转让出资额或股权，必须取得 另一方出资人书面同意（经股东会决议）。违反此规定的，转让无效。第三章：股东的利润分配方案第八条、甲、乙双方按实缴出资额比例分配利润。第九条、公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届 满后，公司财务人员应在二个月内进行周期结算，结算完毕后将财务 报表报公司股东会批准，根据批准的财务报表及本协议第九条之规定 制定利润分配方案，经股东会同意后实行分配。公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利 润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：（一）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。（二）股东利润分配：每

46、年 月份上年度税后利润按照股东的占 股比例分配，预留35%作为公司发展基金不予分配。并按照公司利润 目标达成状况对直接管理者实行奖励（奖励方法：年月 日至 年月日期间年纯利润为 万元，超出一万元,超出 万元部分按10%提留给管理者予以奖励，剩余利润再按甲、乙双方所占比例分配。（三）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提 取。第四章：公司管理及职能分工风险提示：应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的 情形。再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款 也不一致，应根据实际情况进行拟定。第十条、公司不设董事会，设执行董事和监事，执行董事为公司的实 际控制人及决策人，施行执行董事负责制。第十一条、乙方为公司的执行董事，负责公司的日常运营和管理，具 体职责包括：（一）决定公司的经营方针和投资计划;（二）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同 聘任）；（三）审批日常事项（涉及公司发展