2023年-有限责任公司章程.docx

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1、有限责任公司章程第一章总则第一条本章程根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公 司登记管理条例和国家有关法律、行政法规制定。第二条 本公司（以下简称公司）在 工商行政管理局注册，名称为：市 有限公司。住所为：市区 路 大楼 层 房号。第三条 公司宗旨是：O第四条公司经营范围是（以执照核准为准）：O公司可以 改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依 法经过批准。第五条 公司根据业务需要，可在国内及境外设立子公司。分公司和办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在 万元董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务。第二十五条 董事长（或执

2、行董事）为公司法定代表人，由股东大会委任（或由董事会选举产生），任期 年。第二十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制定利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）决定公司内部管理机构的设置;二、企业住所:O三、经营地址:四、企业法定代表人：,住址：五、企业宗旨：六、企业经营范围：主营：;兼营：七、经营方式:O八、注册资本：固定资金：；流动资金：0九、投资者姓名、住

3、所及出资额（可以用表格列出，表格不够可续填）姓名 I 出资数额 I住所I十、投资者的权利和义务:（一）出资者按照各自的投资额对公司承担责任；（二）出资者不得中途抽回资本；如需转让，需经其他出资者的同意;（三）。（当事人约定的其他内容）十一、企业的组织机构及劳动用工制度：十二、企业的解散条件:十三、投资者转让出资的条件:十四、企业法定代表人产生和变更的程序:十五、利润分配和亏损负担办法:十六、本章程的修改程序:十七、需要写明的其他事项:全体出资人（签字）：年月日签订地点：有限责任公司章程（不设董事会、监事会的有限责任公司）第一章总则第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据

4、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、 行政法规的规定，制订本章程。第二条 公司名称：（以下简称公司）第三条公司住所:第四条 公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年 月日）。第五条 执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表 人）。第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股 东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的 债务承担责任。第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、 高级管理人员具有约束力。第二章经营范围第八条公司的经营范围:（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。第九条 公司根据实际情况，可

5、以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章公司注册资本第十条 公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。股东姓名或名称I出资额I 出资方式 I出资比例(万元)I I (%)（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货 币、实物、知识产权、土地使用权等）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户; 以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出 资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十二条 公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次 缴纳。首次出资应当在公司设立

6、登记以前足额缴纳。（注：股东出资 采取一次到位的，不需要填写下表）。股东缴纳出资情况如下：（一）首次出资情况：股东姓名或名称 I出资额I出资方式I出资比例（%出资时间 II I（万元）I I ）（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度。第二十七条董事会的议事方式和表决办法按公司法规定执行。召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。第二十八条 公司经理由董事会聘任或者解聘，任期 年。经理对董事会负责，行使下列职权；（一）主持公司的生产经

7、营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（二）第二次出资情况：IIIIIII 股东姓名或名称 I出资额I出资方式I出资比例（%出资时间 II I（万元）11）11（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本, 按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定 的程序办理。第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第四章股东第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称及住所；（二）股东的出资

8、额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十六条股东享有如下权利:（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照 其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权;（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、 执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十七条股东承

9、担如下义务:（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他 股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第五章股权转让第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他 股东同意；第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同 意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东 自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东 半数以上不同意转让的，不同意

10、的股东应当购买该转让的股权；不购 买的，视为同意转让。第二十一条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优 先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购 买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。第二十二条 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让 股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明 书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 对公司章程该项修改不需再由股东会决议。第六章股东会第二十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举或者更换执行董事

11、、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议;（九）对发行公司债券作出决议;（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十四条 股东可以自行出席

12、股东会，也可以委托代理人出席股东 会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东 的书面委托书。第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。 经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开 临时会议。第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股 东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该 股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十八条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行

13、 职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的, 代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第三十条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表 决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及 公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之 二以上表决权的股东通过。第七章 执行董事、经理、监事第三十一条 公司设执行董事，由股东会选举或更换。执行董事任期每届 年。（注：不超过三年）任期届满，可连选连任。（四）拟订公司的基本管理制度;（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理

14、、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十九条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个 人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担 保。第三十条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的 业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所 得收入应当归公司所有。第三十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、

15、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 及其报酬事项；（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”）（十）制订公司的基本管理制度;（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。第三十三条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以 下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者执行董事 的决议；（二）组织实施

16、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员；（八）股东会或执行董事授予的其他职权。第三十四条 公司设监事一名（注：或两名）。股东代表出任的，由 股东会选举或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（注： 或职工代表大会）民主选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第三十五条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行

17、公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级 管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股 东会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会提出议案；（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第八章公司财务、会计第三十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

18、定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比 例分配红利。第九章公司的解散和清算第三十七条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依据公司法第183条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第三十八条公司因章程第三十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项 的规定而解散的，应当依

19、法组建清算组并进行清算；公司清算结束后, 清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。第三十九条 清算组由股东组成，依照公司法及相关法律、行政 法规的规定行使职权和承担义务。第十章附则第四十条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务 负责人。第四十一条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法 规相抵触的，以国家法律、法规为准。第四十二条 本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。第四十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。全体股东签名（盖章）：年月 日备注:一、制定公

20、司章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及 全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过公司法并确知其 享有的权利和应承担的义务。二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的, 仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章 程。三、申请人借鉴本章程样本时，除公司法第二十五条所规定的绝 对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以 根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但 是，所增加的条款或者修改的内容不得与公司法及其他法律、行 政法规的强制性规定相抵触。四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例 或者人

21、数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择， 然后去掉括号。六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定, 然后去掉所“注”内容。福建：有限公司首届股东会决议会议时间：会议地点：主持人：参加人员：决议内容：在本次股东会议上，经讨论，形成如下决议:1 .审议通过并承诺严格遵守本公司章程;2 .选举为本公司执行董事；3 .选举为本公司监事；4 .聘任为本公司经理；5 .指定（或委托）同志负责办理本公司设立登记事宜。全体股东签名或盖章：天津市股份有限责任公司章程（示范）第一章总则董事、经理除公司章程规定或者股东会同

22、意外，不得同本公司订立合 同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第三十一条 公司设监事会，监事成员 名，（不设监事会,设监事壹名），由股东大会委任，任期 年，董事。经理及财务负责人不得兼任监事。监事会（或监事）行使下列职权。（一）稽查公司财务。（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的 行为进行监督。（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以 纠正。（四）提议召开临时股东会、监事列席董事会会议。第一条为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，根 据中华人民共和国公司法有

23、关规定，结合企业实际，制定本章程。第二条本公司的名称为：本公司的住所：本公司的注册资本为人民币 万元。本公司的经营范围：第三条 本公司由、和（单位或个人） 共同发起组建（或者：本公司由 企业改制，通过职工参股，吸 收社会股份，共同组建），公司依法成立，为独立的企业法人。第四条本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全 部法人财产对公司的债务承担责任。第五条本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚 信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权 血O第二章股东出资方式及出资额第六条 本公司股东姓名（名

24、称）出资方式及出资额如下：首期以（现金或其他资产）投资 元,折股，占公司股本的%。首期以（现金或其他资产）投资 元,折股，占公司股本的%。首期按（现金或其他资产）投资元，折股，占公司股本的%。（上述股东不少于2人，不超过50人）公司股东出资总额万元人民币，公司首期股份总额为股。第三章股东的权利和义务第七条凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司 股东。股东按章程享有权利，承担义务。第八条公司股东享有以下权利:1 .参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监事的权力；2 .按出资比例享有收益权；3 . 了解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损

25、害公司及股东利益的人进行检举、控告；4 .按公司规则、章程转让出资；5 .公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。第九条公司股东应履行以下义务：1 .对公司出资并承担公司的亏损及债务责任；2 .遵守公司章程；3 .服从和执行股东会决议；4 .支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；5 .维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。第四章股权管理第十条公司对各种股权实行规范化管理。1 .公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。2 .公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施 行。3 .公司因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会 审议通

26、过后施行。4 .公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定 方案，经股东会审议通过后施行。5 .股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现 转让的，具备条件的可由企业收购，也可由普通股转为优先股。6 .股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：（1）转让后股东 人数不得少于2人；（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股 权；（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理 过户手续；（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东 过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购

27、买 该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让 人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优 先购买权。7 .公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济 需要顺畅运行。8 .公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。第五章股东会第十一条股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成 （设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会, 行使权利）。第十二条股东会行使下列职权：1 .审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；2 .审议决定公司的经营方针和投资计划；3

28、.审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损 方案；4 .选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；5 .选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;6 .对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；7 .对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议;8 .对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；9 .对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10 .修改公司章程并作出决议；11 .审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。第十三条股东会议事规则如下：1 .股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2 .股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每

29、年举行一次。股 东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会议由董事 长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的 日期、地点和内容通知全体股东。3 .董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上 表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东 会议。4 .凡股东会作出决议的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表 出资的2/3以上；凡股东会选举或审议决定的事项，同意的票数应 占出席股东持有或代表出资的半数以上。5 .股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。6 .出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2/3数额时，会议 应延期15天召开，并

30、向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东 会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到 规定数额。第六章董事会第十四条董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。公司董事会由（3-T3）名董事组成，其中， 设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任， 董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表 一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生, 一般由最大股东方的董事出任董事长。第十五条董事会行使下列职权：1 .召集股东会并向股东会报告工作；2 .执行股东会的决议；3 .决定公司的经营计划和投资方案；4

31、.制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方 案；5 .拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权 结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；第五章公司财务、会计第三十二条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负责表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第三十三条公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十 列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法 定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可不再提取。

32、公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提6 .聘任或解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理提名 聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等 高级管理人员，决定其报酬事项；7 .制定公司重要经营管理规则、制度；8 .决定公司内部管理机构的设置；9 .股东会授予的其他职权。第十六条董事会的议事规则如下：1 .兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事 会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。2 .董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托 他人代表出席并行使表决权。3 .董事长认为必要或者有1/3以上董事提议

33、时，可召开临时董事 会议。4 .董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数 （过半数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有 多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会 人数的3/5,否则视为无效决议。5 .召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所 议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十七条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权:1 .召集和主持董事会议；2 .检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告;3 .签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件;4 .在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指

34、导。副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副 董事长代行部分或全部职责。股东人数少的公司不设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表 人，执行董事的职权参照董事会职权确定。第七章经理第十八条 公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名, 副经理 名，副经理协助经理工作。第十九条经理行使下列职权：1 .主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2 .组织实施公司年度经营计划和投资方案;3 .拟订公司内部管理机构设置方案；4 .拟订公司的基本管理制度；5 .制定公司的具体规章；6 .提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；7 .聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管

35、理人员；8 .在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；9 .董事会授予的其他职权。第二十条董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大 经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董 事会决议予以罢免和解聘。第八章监事会第二十一条公司设立监事会，成员（不少于3）人，、为股东代表，为职工代表，为聘请专 门人员。监事任期3年，任职期满，连选可以连任。规模小的企业可 只设一至二名监事，行使监事会职责。第二十二条监事会或监事行使下列职权：1 .检查公司财务；2 .对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为 进行监督；3 .当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和

36、经理予以纠正;4 .提议召开临时股东会；5 .公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。第九章劳动保障与分配第二十三条公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策解决劳动合 同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待 遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请, 经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。 公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交 有关机构。第二十四条 公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配:1 .提取法定公积金10%,当法定公积金达到注册资本50%时可不 再提取；2 .提取公益金(5-10%),主

37、要用于公司集体福利设施支出；3 .提取任意公积金 %，主要用于弥补亏损和扩大生产经营；4 .按股份(出资比例)进行分红。第十章补亏与清算第二十五条公司发生亏损，先用税后利润弥补，须用自有资金弥补 亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。第二十六条公司解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并发布公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权。清算组在清算期间行使下列职权：1 .清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；2 .处理与清算公司未了结的业务；3 .通知或者公告债权人；4 .清缴所欠税款，清理债权债务；5 .处

38、理公司清偿债务后的剩余财产；6 .在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请破产；7 .代表公司进行民事诉讼活动。第二十七条 公司决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处理公司财产。清算组按下列顺序清偿:1 .所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用;2 .所欠税款；3 .银行贷款及其他债务。第二十八条公司清偿后，剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股, 如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。第二十九条清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表 和各种财务账册、经会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登 记机关申请注销登记，公告公司终止。第十一章附则第三十条 本章程经股东会通过后生

39、效，报（上级单位或部门）备案， 向工商局登记注册后实施。本章程对企业股东及非股东在职职工具有 约束力。本章程由公司董事会负责解释。注：本示范章程中有许多条款、内容需企业依据实际情况填写。有 些内容本企业涉及不到，企业制定章程时可删可减可改。取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任 意公积金。公司弥补亏损和提取公积金，公益金后所剩利润，按股东的出资比例 分配。第三十四条公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五。第三十五条

40、公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。第三十六条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第六章解散和清算第三十七条 在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第三十八条 公司正常（非强制性）解散，由股东大会确定清算组, 并在股东大会确认后十五日内成立。第三十九条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十一条 清算组自成立

41、之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。第四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。第四十三条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第四十四条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登 记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告 公司终止。第四十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公

42、司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章附则第四十六条公司如下事项变动，由董事会决定：（一）住所在 范围内变动；（二）在公司章程规定的行业范围内增加经营项目；（三）设立分支机构；（四）公司章程规定的有关事项。第四十七条除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条 款变动，应修改公司章程。第四十八条 由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款，并报股 东大会表决。第四十九条将股东大会通过的修改条款，报公司登记机关审查备案, 经公司登记机关审核认可后生效。第五十条公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它 文件，均为本公司章程的组成部分。第五十

43、一条本章程解释权归公司董事会，本章程于 年月 日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。甲方（签章）：乙方（签章）：年月日 年月日丙方（签章）：丁方（签章）：年月日 年月日我推荐有限责任公司章程（独资公司）第一章总则人民币以上的子公司，须经股东大会同意。此外的投资活动由董事会决定。第二章股东第六条公司股东共 个，名称与住所如下：I股东名称I 住所 I身份证或执照号码I甲:I乙: 第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、 行政法规的规定，制订本章程。第二条 公司名称：（以下简称公司）第三条公司住所:第四条 公司营业期限

44、：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年 月日）。第五条 公司为自然人独资（或：法人独资）的有限责任公司。第六条 执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表 人）。第七条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股 东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的 债务承担责任。第八条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章经营范围第九条公司的经营范围:（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。第十条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章公司注册资本第十一条注册资本为人民币万元，由股东一

45、次性足额缴纳。I股东名称I出资额I出资方式I（姓名）I（万元） II（注：出资方式应写明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法理其财产权的转移手续。第十二条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本, 按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定 的程序办理。第四章股东第十三条股东享有如下权利：（一）在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利;（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告

46、；（四）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（五）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十四条 股东承担如下义务：）遵守法律、行政法规和公司章程;（二）足额缴纳出资；（三）保证公司资本的独立、真实、充足；（四）国家法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。第十五条股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告;（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（H一）修改公司章程；（十二）对公司向其他企业投资或者为他