项目股权转让协议金融证券投融资金融证券金融资料.pdf

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1、项目股权转让协议 项目股权转让协议1本合同由以下各方与年月日在市签 订：甲方：住所地：法定代表人：身份证号码：乙方：住所地：法定代表人：身份证号码：鉴于：1、甲方是在市注册成立的企业，持有项目公司 100%的 股权，甲方有意与乙方共同合作开发本项目。2、乙方是在市注册的企业法人，具有丰富的项目施工 建设经验和大型城市综合体投资开发经验和商业资源，乙方 亦有意与甲方共同合作开发本项目。甲、乙双方本着自愿、平等、公平、互惠互利和诚实信用的原则，依照国家法律法 规和项目所在城市法规条例的规定，商定以项目合作开发、公司股权转让的形式开展合作，经协商一致，达成如下合同,以兹共同履行。第一条甲方披露的本项

2、目及公司概况 1 1 本项目概况 1.1.1 本项目位于市区，东至路，南至路，西至路，北 至路，占地总面积为平方米（约亩），土地性质用途为，规划 设计指标为：容积率，建筑密度,绿化率,宗地的位置、面积、规划指标等情况详见附件 1。1.1.2 甲方公司于年月日与国土部门签订国有土地使 用权出让合同，并获取国土部门颁发的国有土地使用证（土地证证号为：，发证日期为），目前己办理了建设用地 规划许可证、概念性设计批复、等报建文件。1.1 3 本项目土地现状：。1 2 甲方公司概况 1.2.1 甲方公司合法成立并至今合法存续，已通过最近 一年的年检，企业法人营业执照、组织机构代码、税务登记 证、税务登记

3、证、房地产开发资质证等所有证件合法有效；1.2.2 甲方合法拥有项目土地的国有土地权，并已交清 所有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税 等费用共计人民币元；1.2.3 甲方除披露的债务外，不存在任何应支付的债务（包括或有债务）、应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何 费用；甲方已完成最近一年的税务清缴审计手续；1.2.4 甲方不存在利用土地、股权或其他任何资产对外 担保（包括为股东担保）以及土地、股权或其他任何资产被司 法机关或行政机关查封、冻结、限制权力等情形。1.3 项目名称及建设内容：甲、乙双方按照本合同约定合作的项目暂定为，规划建 设住所地法定代表人身份证号码鉴于甲方是在市

4、注册成立的企业持有项目公司的股权甲方有意与乙方共同合作开发本项目乙方是在市注册的企业法人具有丰富的项目施工建设经验和大型城市综合体投资开发经验和商业资源乙方亦有意城市法规条例的规定商定以项目合作开发公司股权转让的形式开展合作经协商一致达成如下合同以兹共同履行第一条甲方披露的本项目及公司概况本项目概况本项目位于市区东至路至路西至路北至路占地总面积为平方米约亩土地性土部门签订国有土地使用权出让合同并获取国土部门颁发的国有土地使用证土地证证号为发证日期为目前己办理了建设用地规划许可证概念性设计批复等报建文件本项目土地现状甲方公司概况甲方公司合法成立并至今合法存续已通内容为：如集百货 MALL、SOH

5、O、写字楼、民族特色商业街、精品住宅、酒店、高档居住小区等为一体的城市综合体（此 处建设内容根据项目具体情况填写），总建筑面积为平方米（计容的总建筑面积为平方米），具体以政府规划部门批准的 规划设计方案制定。第二条合作的先决条件 2.1 为保障各方利益，各方同意在满足以下先决条件后 签署正式合同，具体如下：2.1.1 甲方同意乙方在本合同签订后 30 个工作日内自行 或委托独立第三方机构对甲方公司和项目进行财务和法律 尽职调查，甲方予以协助全力配合，并同意将乙方对调查报 告满意（以调查报告的结论与甲方披露相符作为满意的标准）作为本次合作的先决条件。2.1.2 甲方出具政府相关文件证明本项目地块

6、不存在被 当地国土部门认定为闲置土地或因此被处罚（包括但不限于 征收土地闲置费）或被收回的风险。2.1.3 甲方承诺在本合同签订后天内将乙方调整过的总 平面图及相关图纸向规划部门报批并获得批准，并同意将此 批复的取得作为本次合作的先决条件。（如项目已获取总规 批复乙方认为需要调整时本条款适用）（如有其它先决条件根据项目具体情况增加）第三条合作方式 3.1 在先决条件达成后，乙方成为甲方公司新股东，股 权转让完成后乙方持有甲方公司 51%的股权（根据谈判确定 乙方股住所地法定代表人身份证号码鉴于甲方是在市注册成立的企业持有项目公司的股权甲方有意与乙方共同合作开发本项目乙方是在市注册的企业法人具有

7、丰富的项目施工建设经验和大型城市综合体投资开发经验和商业资源乙方亦有意城市法规条例的规定商定以项目合作开发公司股权转让的形式开展合作经协商一致达成如下合同以兹共同履行第一条甲方披露的本项目及公司概况本项目概况本项目位于市区东至路至路西至路北至路占地总面积为平方米约亩土地性土部门签订国有土地使用权出让合同并获取国土部门颁发的国有土地使用证土地证证号为发证日期为目前己办理了建设用地规划许可证概念性设计批复等报建文件本项目土地现状甲方公司概况甲方公司合法成立并至今合法存续已通权比例，原则上不低于 50%),乙方按合同约定向甲方 公司派驻管理人员，实现乙方对本项目进行开发建设。3.2 甲、乙双方以项目

8、开发作为合作平台，乙方负责按 本合同约定提供品牌、筹措建设资金、负责运营管理，甲方 按照本合同约定提供国有土地使用权。3.3 甲、乙双方在项目获取及项目开发过程中，充分利 用各方优势资源，为双方创造最大的经济效益和社会效益。第四条股权转让 4.1 在双方签署本合同并合作先决条件达成之日，甲、乙双方签订股权转让合同，股权转让完成后乙方持有甲 方公司51%的股权，甲方持有 49%的 股权。若股权转让因国家相关部门规定需要评估产生的溢价 而导致的税费由甲方承担。4.2 甲、乙双方按照项目所在地工商部门的要求签署股 权转让合同、股东会决议、董事会决议、体现前述内容的新 章程等股权、管理人员、章程变更所

9、需的全部资料和提交各 自应提供的资料，资料齐全后由甲、乙双方提交工商部门办 理股权、管理人员及章程的变更登记。第五条项目的设计和开发建设 5.1 乙方负责对本项目进行设计和开发建设，甲方应全 力配合乙方完成开发建设、产品销售等各项工作且有知情 权。当乙方确有重大过错给项目造成巨大损失的，甲方才可 采取合法措施。5 2 本项目设计和开发建设、销售期间，甲方应负责办 理住所地法定代表人身份证号码鉴于甲方是在市注册成立的企业持有项目公司的股权甲方有意与乙方共同合作开发本项目乙方是在市注册的企业法人具有丰富的项目施工建设经验和大型城市综合体投资开发经验和商业资源乙方亦有意城市法规条例的规定商定以项目合

10、作开发公司股权转让的形式开展合作经协商一致达成如下合同以兹共同履行第一条甲方披露的本项目及公司概况本项目概况本项目位于市区东至路至路西至路北至路占地总面积为平方米约亩土地性土部门签订国有土地使用权出让合同并获取国土部门颁发的国有土地使用证土地证证号为发证日期为目前己办理了建设用地规划许可证概念性设计批复等报建文件本项目土地现状甲方公司概况甲方公司合法成立并至今合法存续已通项目开发建设所需的总规报批及项目配套费减免、项目税 费等优惠政策等手续，负责办理项目开发建设所需的建设 工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许 可证、规划验收、消防验收、人防验收、竣工验收备案等 手续的报批工作。双方

11、应给予对方必要的协助和配合。5.3 公司应在项目获取第一份建设工程施工许可证 之日起年内竣工完成整个项目，如遇甲方原因及不可抗力、政府行为、法律法规变化、项目所在地因气候出现超常规天 气无法施工造成工期拖延的，则整项目完成竣工验收的时间 也相应顺延，乙方不承担项目延期的责任。5.4 项目户型设计、总平面设计等由乙方根据市场情况 提岀建议，由乙方和甲方讨论同意后进行正式设计。方案设 计由甲方负责报批，乙方配合。各类产品售价参照项目周边 同类产品价格并考虑本项目实际优势后，住宅销售均价不低 于周边同类产品价格，报甲方备案，如果该价格确实偏高导 致销售困难时可由双方共同商定合理的销售价格；商业及其

12、他类型产品价格根据开盘时市场情况由双方商定后进行定 价。5 5 为保障规划的合理性及竣工顺利交房入住，甲、乙 双方同意本项目的建设工程由乙方指定的总承包施工单位 施工建设，工程总包价按定额拦标价上浮 5%计算。具体内容 由双方项目公司与总承包施工单位签订总承包施工合同予 以明确。第六条项目销售 6 1 项目的销售由乙方负责指派专业营销机构负责，项 目涉及到营销宣传推广费用由项目公司负责支付；销售佣金 参照住所地法定代表人身份证号码鉴于甲方是在市注册成立的企业持有项目公司的股权甲方有意与乙方共同合作开发本项目乙方是在市注册的企业法人具有丰富的项目施工建设经验和大型城市综合体投资开发经验和商业资源

13、乙方亦有意城市法规条例的规定商定以项目合作开发公司股权转让的形式开展合作经协商一致达成如下合同以兹共同履行第一条甲方披露的本项目及公司概况本项目概况本项目位于市区东至路至路西至路北至路占地总面积为平方米约亩土地性土部门签订国有土地使用权出让合同并获取国土部门颁发的国有土地使用证土地证证号为发证日期为目前己办理了建设用地规划许可证概念性设计批复等报建文件本项目土地现状甲方公司概况甲方公司合法成立并至今合法存续已通市场标准按总销售产值的 2.5%结算。第七条项目建设资金投入、融资及财务安排 7.1 双方约定：项目工程建设资金由乙方负责投入，乙 方所投入成本按工程总造价计算；项目报建、营销基本工具（

14、包括售楼部、样板房等）由甲方负责投入，除此之外，甲方 所投入成本按地价人民币 200 万元/亩计算;其他成本双方按 股权比例分摊。7.2 双方约定：项目预售款项优先确保用于支付项目建 设工程款，项目销售工作 由乙方负责；若遇项目销售资金回笼受阻，甲方同意乙 方以项目土地使用权或在建工程进行抵押融资，以确保项目 顺利建设。由于项目融资产生的财务成本，列入项目成本。7.3 甲、乙双方应努力使本合作项目在合法前提下达到 税务筹划最优化，具体实施方案双方另行协商确定处理。第八条项目销售及利润分配 8.1 双方同意，本项目预售后获取的销售收入，先扣除 公司项目应支付的开发建设费用、管理费用，营销费用、到

15、 期银行贷款本息和当期应缴纳的营业税及预征税费并预留 必要的开发建设费用，项目销售回款达到 90%并项目工程竣 工验收后对公司项目依法形成的利润，双方按照股权比例进 行分配。第九条违约责任 9.1 若甲方在与乙方签订本合同至项目开发结束期间，单方面终止合同或另行与第三方签订与本合同相冲突的合 同，则视为甲方违约，甲方应赔偿乙方人民币 1000 万元，合同条款继续住所地法定代表人身份证号码鉴于甲方是在市注册成立的企业持有项目公司的股权甲方有意与乙方共同合作开发本项目乙方是在市注册的企业法人具有丰富的项目施工建设经验和大型城市综合体投资开发经验和商业资源乙方亦有意城市法规条例的规定商定以项目合作开

16、发公司股权转让的形式开展合作经协商一致达成如下合同以兹共同履行第一条甲方披露的本项目及公司概况本项目概况本项目位于市区东至路至路西至路北至路占地总面积为平方米约亩土地性土部门签订国有土地使用权出让合同并获取国土部门颁发的国有土地使用证土地证证号为发证日期为目前己办理了建设用地规划许可证概念性设计批复等报建文件本项目土地现状甲方公司概况甲方公司合法成立并至今合法存续已通履行；9.2 若乙方在与甲方签订本合同至项目开发结束期间，单方面终止合同或没有履行项目建设开发之义务导致项目 无限期停工或项目开发失败的情况，视为乙方违约，乙方应 赔偿甲方人民币 1000 万元，合同条款继续履行。第十条法律适用及

17、争议解决 10.1 本合同适用中华人民共和国法律并受其管辖。10.2 因本合同而产生的争议，双方首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可提交当地仲裁机构，冲裁裁决是 终局的，对双方均有约束力。第十一条其他约定 11.6 甲方在本合同第一条中披露的本项目及公司证照、财务资料等所有资料作为本合同的附件。11.7 本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并 加盖公章后生效。11.8 本合同一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等 法律效力。甲方：（公章）法定代表人：签约地点：联系方式：乙方：公章 法定代表人：住所地法定代表人身份证号码鉴于甲方是在市注册成立的企业持有项目公司的股权甲方有意与乙方共同

18、合作开发本项目乙方是在市注册的企业法人具有丰富的项目施工建设经验和大型城市综合体投资开发经验和商业资源乙方亦有意城市法规条例的规定商定以项目合作开发公司股权转让的形式开展合作经协商一致达成如下合同以兹共同履行第一条甲方披露的本项目及公司概况本项目概况本项目位于市区东至路至路西至路北至路占地总面积为平方米约亩土地性土部门签订国有土地使用权出让合同并获取国土部门颁发的国有土地使用证土地证证号为发证日期为目前己办理了建设用地规划许可证概念性设计批复等报建文件本项目土地现状甲方公司概况甲方公司合法成立并至今合法存续已通联系方式：项目股权转让协议 2 转让方（甲方）：受让方（乙方）：甲乙双方经过友好协商

19、，就甲方持有的有限责任公司股 权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：1转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的股 权，受让方同意接受。2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所 需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。3股权转让价格及支付方式、支付期限：4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对 价后即可获得股东身份。5.乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法 办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方 应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。6受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时 订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完

20、善，并办理 变更登记手续。7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承 担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新 股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或 承担。8股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权 益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。住所地法定代表人身份证号码鉴于甲方是在市注册成立的企业持有项目公司的股权甲方有意与乙方共同合作开发本项目乙方是在市注册的企业法人具有丰富的项目施工建设经验和大型城市综合体投资开发经验和商业资源乙方亦有意城市法规条例的规定商定以项目合作开发公司股权转让的形式开展合作经协商一致达成如下合同以兹共同履行第一条甲方披

21、露的本项目及公司概况本项目概况本项目位于市区东至路至路西至路北至路占地总面积为平方米约亩土地性土部门签订国有土地使用权出让合同并获取国土部门颁发的国有土地使用证土地证证号为发证日期为目前己办理了建设用地规划许可证概念性设计批复等报建文件本项目土地现状甲方公司概况甲方公司合法成立并至今合法存续已通9.违约责任：10.本协议变更或解除：11 争议解决约定：12本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档 一份，报工商机关备案登记一份。13.本协议自将以双方签字之日起生效。甲方：乙方：签订日期：住所地法定代表人身份证号码鉴于甲方是在市注册成立的企业持有项目公司的股权甲方有意与乙方共同合作开发本项目乙方是在市注册的企业法人具有丰富的项目施工建设经验和大型城市综合体投资开发经验和商业资源乙方亦有意城市法规条例的规定商定以项目合作开发公司股权转让的形式开展合作经协商一致达成如下合同以兹共同履行第一条甲方披露的本项目及公司概况本项目概况本项目位于市区东至路至路西至路北至路占地总面积为平方米约亩土地性土部门签订国有土地使用权出让合同并获取国土部门颁发的国有土地使用证土地证证号为发证日期为目前己办理了建设用地规划许可证概念性设计批复等报建文件本项目土地现状甲方公司概况甲方公司合法成立并至今合法存续已通