股权转让协议应注意的八大事项金融证券投融资金融证券金融资料.pdf

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1、股权转让协议应注意的八大事项 股权转让协议应注意八大事项 公司在订立股权转让协议时，应当遵守公司法和民法典规定。由于股权转让过程中存在诸多不确定因素，小小股权转让协议书可能存在巨大风险，如何识别这些风险?本文将介绍股权转让协议应注意八大事项，防患于未然。一、签订合同主体 在股权转让中，出让股权主体应当是公司股东，受让方可以是原公司股东，也可以是股东外第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订股权转让合同，这会造成签约主体混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。二、股东会或其他股东决议或意见 股东在对外转让股权前要

2、征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序履行，否则会出现无效法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。三、对前置审批程序关注 一些股权转让合同还要涉及到主管部门批准，如国有股权、或外资企业股权转让等，此时需要转让方提供已经走完审批流程文件，否则签订股权转让合同也无法实际履行。四、明晰股权结构 受让方应当通过审阅转让股权股东所在公司公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要文件，对转让股权股东所在公司股权结构作详尽了解。五、分析受让股权所在公

3、司经营状况及财务状况 1.考察企业生产经营情况：a、企业生产经营活动是否正常;b、核实企业供货合同或订单。2.分析企业财务状况：要求企业提供近两年审计报告及近期财务报表，核实企业资股权转让协议应注意的八大事项 产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成;判断企业盈利能力、偿债能力;3.企业纳税情况调查。六、了解所受让股权相关信息，以确定是否存在瑕疵 1.应注意所受让股权是否存在出资不实瑕疵，即非货币财产实际价额显著低于认缴出资额。2.应注意所受让股权是否存在出资不到位(违约)瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。3.应注意所受让股权是否存在股权出质情形。七、股权转让协议应要求合同相对方作出一定

4、承诺与保证 1.受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：a、保证所与本次转让股权有关活动中所提及文件完整、真实、且合法有效;b、保证其转让股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;c、保证其主体资格合法，有出让股权权利能力与行为能力;d、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让;e、出让方应向受让方保证除已列举债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议;f、保证因涉及股权交割日前事实而产生诉讼或仲裁由出让方承担。2.出让方应当要求受让方作出如下承诺

5、与保证：a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生合同义务或法律责任;b、保证按合同约定支付转让价款。八、应及时办理工商变更登记手续 由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其典规定由于股权转让过程中存在诸多不确定因素小小股权转让协议书可能存在巨大风险如何识别这些风险本文将介绍股权转让协议应注意八大事项防患于未然一签订合同主体在股权转让中出让股权主体应当是公司股东受让方可以是另外如果受让方是公司要考虑是否需要经过股东会决议通过如果是自然人则要审查其是否已注册过一人有限责任公司二股东会或其他股东决议或意见股东在对外转让股权前要征求其他股东意见其他股东在同等条件

6、下放优先购买权时还是单个股东意见均要形成书面材料以避免其他股东事后反悔导致纠纷产生三对前置审批程序关注一些股权转让合同还要涉及到主管部门批准如国有股权或外资企业股权转让等此时需要转让方提供已经走完审批流程文件否则签订股股权转让协议应注意的八大事项 隐藏风险也是巨大。在办完股权转让同时，必须及时办好相应工商变更登记手续，以防患未然。典规定由于股权转让过程中存在诸多不确定因素小小股权转让协议书可能存在巨大风险如何识别这些风险本文将介绍股权转让协议应注意八大事项防患于未然一签订合同主体在股权转让中出让股权主体应当是公司股东受让方可以是另外如果受让方是公司要考虑是否需要经过股东会决议通过如果是自然人则要审查其是否已注册过一人有限责任公司二股东会或其他股东决议或意见股东在对外转让股权前要征求其他股东意见其他股东在同等条件下放优先购买权时还是单个股东意见均要形成书面材料以避免其他股东事后反悔导致纠纷产生三对前置审批程序关注一些股权转让合同还要涉及到主管部门批准如国有股权或外资企业股权转让等此时需要转让方提供已经走完审批流程文件否则签订股