股权收购协议金融证券投融资金融证券金融资料.pdf

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1、股权收购协议 编号：JXGQ-NBDQHTZ-003 股权收购协议 年 月 股权收购协议 甲 方：建信资本管理有限责任公司 住 所：上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 232 室 法定代表人：曲寅军 乙 方：宁波东钱湖旅游度假区管理委员会 住 所：法定代表人：丙 方：宁波东钱湖保障性住房开发建设有限公司 住 所：宁波市鄞县大道东钱湖段 211 号 法定代表人：钟俊 丁 方：宁波东钱湖投资开发有限公司 住 所：宁波东钱湖旅游度假区茗湖山庄 法定代表人：李光良 鉴于：1、甲方作为一家依法成立并有效存续有限责任公司，根据编号为JXGQ-NBDQHTZ-001建信资本管理有限责任公司宁波东钱湖投资

2、专项资产管理计划资产管理合同作为资产管理人设立“【建信资本管理有限责任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划】”（以下简称“资产管理计划”）。资产管理人按照资产委托人指令，将委托资金指定用于对丙方进行股权增资 8.5 亿元。2、根据甲、乙、丙三方于【】年【】月【】日签订编号为室法定代表人曲寅军乙方宁波东钱湖旅游度假区管理委员会住所法定代表人丙方宁波东钱湖保障性住房开发建设有限公司住所宁波市鄞县大道东钱湖段号法定代表人钟俊丁方宁波东钱湖投资开发有限公司住所宁波东钱湖旅游度假区任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划资产管理合同作为资产管理人设立建信资本管理有限责任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划以下简

3、称资产管理计划资产管理人按照资产委托人指令将委托资金指定用于对丙方进行股权增托资金情况对丙方进行增资扩股拟增资扩股资金额为人民币捌亿伍仟万元整新增注册资金分两期实缴其中第一期实缴叁亿陆仟万元整第二期实缴肆亿玖仟万元整增资完成后甲方代表资产管理计划取得被投资公司股权乙方继续持有被股权收购协议 JXGQ-NBDQHTZ-002增资扩股协议约定，甲方将依资产管理计划委托人交付委托资金情况对丙方进行增资扩股，拟增资扩股资金额为人民币捌亿伍仟万元整（￥850，000，000.00），新增注册资金分两期实缴，其中第一期实缴叁亿陆仟万元整（￥360，000，000.00），第二期实缴肆亿玖仟万元整（￥490

4、，000，000.00）。增资完成后，甲方（代表资产管理计划）取得被投资公司 98.84%股权，乙方继续持有被投资公司1.16%股权。3、甲方上述持股期间为 5 年，甲方投资到期日为自甲方将上述首期叁亿陆仟万元整增资扩股资金转入丙方账户之日起计算满 5年之日。丁方承诺投资期届满之日内分期无条件平价收购全部甲方以资产管理计划资金对丙方进行增资所对应持有丙方股权（以下称“标股权”）。现就以上内容四方约定如下：第一条 标股权 标股权指甲方依据增资扩股协议对被投资公司进行增资而持有被投资公司相应股权。甲、乙、丙、丁四方确认，本协议中所涉股权收购价款、甲方对股权持有期限以增资扩股协议所附附件增资确认书中

5、载明内容为准。增资确认书所述甲方对股权持有期限为本协议核算收购款计算标准。第二条 标股权收购价款计算 标股权收购价款等于甲方增资实际缴付给丙方增资款金额，投资期限具体以增资确认书约定为准。室法定代表人曲寅军乙方宁波东钱湖旅游度假区管理委员会住所法定代表人丙方宁波东钱湖保障性住房开发建设有限公司住所宁波市鄞县大道东钱湖段号法定代表人钟俊丁方宁波东钱湖投资开发有限公司住所宁波东钱湖旅游度假区任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划资产管理合同作为资产管理人设立建信资本管理有限责任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划以下简称资产管理计划资产管理人按照资产委托人指令将委托资金指定用于对丙方进行股权增托资金情

6、况对丙方进行增资扩股拟增资扩股资金额为人民币捌亿伍仟万元整新增注册资金分两期实缴其中第一期实缴叁亿陆仟万元整第二期实缴肆亿玖仟万元整增资完成后甲方代表资产管理计划取得被投资公司股权乙方继续持有被股权收购协议 甲方投资到期日为增资确认书中所指股权持有期限届满日，但丁方按照本协议约定支付股权收购价款，则支付日即为同等数额甲方投资款项到期之日。第三条 股权收购价款支付 丁方应按下表所列支付股权收购价款，具体安排如下：支付时间 支付金额 首笔新增注册资金认缴款到位后第三年 壹亿柒仟万元 首笔新增注册资金认缴款到位后第四年 叁亿元 首笔新增注册资金认缴款到位后第五年 叁亿捌仟万元 总计 捌亿伍仟万元 若

7、丁方未按本协议约定时间足额支付股权收购价款，则甲方有权要求丁方无条件承担补足支付义务并有权向丁方收取违约金，违约金计算方法为：违约金额=应付未付股权收购价款金额股权维持费率%（逾期天数/360 天）200%。该违约金支付不意味着免除丙方支付股权维持费义务。在股权投资期限届满之前，若发生丙方股权或资产存在重大兼并重组等事项严重影响甲方执行本次资产管理，甲方可要求丁方提前收购甲方持有丙方全部股权，丁方提前收购甲方持有丙方全部股权收购款总额为扣除已支付部分后全部剩余股权收购价款。第四条 股权收购价款付款及收款账户 室法定代表人曲寅军乙方宁波东钱湖旅游度假区管理委员会住所法定代表人丙方宁波东钱湖保障性

8、住房开发建设有限公司住所宁波市鄞县大道东钱湖段号法定代表人钟俊丁方宁波东钱湖投资开发有限公司住所宁波东钱湖旅游度假区任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划资产管理合同作为资产管理人设立建信资本管理有限责任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划以下简称资产管理计划资产管理人按照资产委托人指令将委托资金指定用于对丙方进行股权增托资金情况对丙方进行增资扩股拟增资扩股资金额为人民币捌亿伍仟万元整新增注册资金分两期实缴其中第一期实缴叁亿陆仟万元整第二期实缴肆亿玖仟万元整增资完成后甲方代表资产管理计划取得被投资公司股权乙方继续持有被股权收购协议 丁方受让甲方持有标股权收购专项资金监管账户信息如下：户 名：宁波东

9、钱湖投资开发有限公司收购资金专户 开户行：中国建设银行股份有限公司宁波东钱湖支行 账 号：丁方应于本协议约定股权收购价款支付时间前 1 个工作日，将当期应支付股权收购价款划入上述监管账户。（下款中已经提到了丁方指定第三人付款具体要求，此处不需要指明东钱湖财政）丁方承诺，前述全部股权收购价款由其及时足额支付至甲方资产管理计划托管账户。丁方指定第三方支付股权收购价款，应要求第三方付款时注明款项用途为“支付宁波东钱湖投资开发有限公司收购宁波东钱湖保障性住房开发建设有限公司股权价款”。甲方收到该等款项，即视为丁方履行支付相应股权收购价款义务。但在甲方收到本协议项下丁方全部应付款项前，不免除丁方支付义务

10、。资产管理计划托管账户信息如下：户 名：开户行：账 号：第五条 股权变更 甲方在收到丁方全部股权收购价款之后，协助丁方办理股权变更登记相关事宜。第六条 向其他方转让股权 乙方、丁方同意，其原价收购股权仅作为甲方股权投资退出途径之一，如甲方向其他方转让股权（去掉），经乙方、丁方同意，甲方可向室法定代表人曲寅军乙方宁波东钱湖旅游度假区管理委员会住所法定代表人丙方宁波东钱湖保障性住房开发建设有限公司住所宁波市鄞县大道东钱湖段号法定代表人钟俊丁方宁波东钱湖投资开发有限公司住所宁波东钱湖旅游度假区任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划资产管理合同作为资产管理人设立建信资本管理有限责任公司宁波东钱湖投资专项

11、资产管理计划以下简称资产管理计划资产管理人按照资产委托人指令将委托资金指定用于对丙方进行股权增托资金情况对丙方进行增资扩股拟增资扩股资金额为人民币捌亿伍仟万元整新增注册资金分两期实缴其中第一期实缴叁亿陆仟万元整第二期实缴肆亿玖仟万元整增资完成后甲方代表资产管理计划取得被投资公司股权乙方继续持有被股权收购协议 其他方转让股权，相关事宜由乙、丙、丁三方与该股权受让方另行协商约定。在丁方不具备收购股权能力或拒绝收购情形下，乙方及丙方应当负责收购甲方股权（去掉），乙方及丙方应当负责处理好收购甲方股权相关事宜，并与丁方共同承担丁方在本协议项下有关收购、支付股权对价及违约等（去掉）责任。第七条 本协议变更

12、 甲、乙、丙、丁四方确认，股权收购价款支付时间与支付方式变更，须经四方协商一致，并共同达成书面变更协议。第八条 费用承担 标股权收购所涉及相关税、费均由乙、丙、丁共同承担，甲方不承担该税、费。乙、丙、丁内部承担方式由三方另行约定。第九条 甲方义务 1、在丁方及时、完全履行本协议义务前提下，按本协议约定向丁方转让其持有标股权；2、签署为完成股权转让所必须签署各项文件；3、本协议约定应由甲方履行其它义务。第十条 乙方义务 1、配合完成标股权收购和股权变更工作；2、签署为完成股权转让所必须签署各项文件；3、本协议约定应由乙方履行其它义务。室法定代表人曲寅军乙方宁波东钱湖旅游度假区管理委员会住所法定代

13、表人丙方宁波东钱湖保障性住房开发建设有限公司住所宁波市鄞县大道东钱湖段号法定代表人钟俊丁方宁波东钱湖投资开发有限公司住所宁波东钱湖旅游度假区任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划资产管理合同作为资产管理人设立建信资本管理有限责任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划以下简称资产管理计划资产管理人按照资产委托人指令将委托资金指定用于对丙方进行股权增托资金情况对丙方进行增资扩股拟增资扩股资金额为人民币捌亿伍仟万元整新增注册资金分两期实缴其中第一期实缴叁亿陆仟万元整第二期实缴肆亿玖仟万元整增资完成后甲方代表资产管理计划取得被投资公司股权乙方继续持有被股权收购协议 第十一条 丙方义务 1、配合完成标股权收购

14、和股权变更工作；2、签署为完成股权转让所必须签署各项文件；3、本协议约定应由丙方履行其它义务。第十二条 丁方义务 1、按照本协议约定，将标股权收购价款按时足额支付至甲方为资产管理计划开立托管账户。2、向甲方提供为完成股权收购所需要应由丁方提供各种资料和文件；3、签署为完成股权收购所必须签署各项文件；4、就丁方股权收购行为，获得全部必要许可、授权、同意和批准，包括但不限于丙方其他股东（如有）放弃优先购买权承诺，相关股东会及、或董事会决议等；5、本协议约定应由丁方履行其它义务。第十三条 工商变更 丁方将其在本合同项下全部应付款项支付至本协议第四条指定账户后，如甲方在 5 个工作日内未向丁方书面明示

15、相反意见，则视为甲方已按约履行向丁方交付标股权义务，标股权自甲方收到该等款项后转移至丁方。标股权转移至丁方后，甲方将在合理期限内配合丁方完成股权变更登记手续。第十四条 违约责任 室法定代表人曲寅军乙方宁波东钱湖旅游度假区管理委员会住所法定代表人丙方宁波东钱湖保障性住房开发建设有限公司住所宁波市鄞县大道东钱湖段号法定代表人钟俊丁方宁波东钱湖投资开发有限公司住所宁波东钱湖旅游度假区任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划资产管理合同作为资产管理人设立建信资本管理有限责任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划以下简称资产管理计划资产管理人按照资产委托人指令将委托资金指定用于对丙方进行股权增托资金情况对丙方进

16、行增资扩股拟增资扩股资金额为人民币捌亿伍仟万元整新增注册资金分两期实缴其中第一期实缴叁亿陆仟万元整第二期实缴肆亿玖仟万元整增资完成后甲方代表资产管理计划取得被投资公司股权乙方继续持有被股权收购协议 1、本协议生效后，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成守约方损失。2、如发生以下情形，甲方有权要求丁方提前支付股权收购价款，丁方应在接到甲方通知后4个工作日内按实际缴付增资金额对应收购价款（扣除终止日之前已支付股权收购款）予以支付。2.1 丁方、丙方中任一方违反增资扩股协议约定；2.2 出现任何使丁方、丙方任一方声明、保证和承诺在实质意义上不真实事实或情况，甲方认为可能导致增资扩股协议目

17、无法实现；2.3 丁方违反本协议任一约定或为本协议所定担保相关担保方违反担保合同项下任一约定；2.4 发生以下情形之一，甲方认为可能影响丁方履行其股权收购义务，丁方发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责；2.5 发生下列情形之一，甲方认为可能影响丁方履行其股权收购义务：丁方没有履行其

18、他到期债务，低价、无偿转让财产，减免第三方债务，怠于行使债权或其他权利，或为第三方提供担保；2.6 丁方股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任，逃避债务，甲方认为可能影响丁方履行其股权收购义务；2.7 保证人出现以下情形之一，甲方认为可能影响丁方履行其股权收购义务或危及甲方利益：2.7.1 违反保证合同任一约定或陈述与保证事项存在任何虚假、错室法定代表人曲寅军乙方宁波东钱湖旅游度假区管理委员会住所法定代表人丙方宁波东钱湖保障性住房开发建设有限公司住所宁波市鄞县大道东钱湖段号法定代表人钟俊丁方宁波东钱湖投资开发有限公司住所宁波东钱湖旅游度假区任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划资产管理合同作为资

19、产管理人设立建信资本管理有限责任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划以下简称资产管理计划资产管理人按照资产委托人指令将委托资金指定用于对丙方进行股权增托资金情况对丙方进行增资扩股拟增资扩股资金额为人民币捌亿伍仟万元整新增注册资金分两期实缴其中第一期实缴叁亿陆仟万元整第二期实缴肆亿玖仟万元整增资完成后甲方代表资产管理计划取得被投资公司股权乙方继续持有被股权收购协议 误、遗漏；2.7.2 发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有

20、权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、或者法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，可能影响保证人承担保证能力；2.7.3 丧失或可能丧失保证能力其他情形；2.8 质押出现以下情形之一，甲方认为可能影响丁方履行其股权收购义务或危及甲方利益：2.8.1 因第三人行为、国家征收、没收、征用、无偿收回、拆迁、市场行情变化或任何其他原因导致质押财产毁损、灭失、价值减少；2.8.2 质押财产被查封、扣押、冻结、扣划、留置、拍卖、行政机关监管，或者权属发生争议；2.8.3 出质人违反质押合同任一约定或陈述与保证事项存在任何虚假、错误、遗漏；2.

21、8.4 可能危及甲方质权实现其他情形；2.9 担保不成立、未生效、无效、被撤销、被解除，担保人违约或者明确表示或以其行为表明将不履行其担保责任，或担保人部分或全部丧失担保能力、担保物价值减少等其他情形，甲方认为可能危及甲方利益；或者甲方认为可能危及其利益实现其他情形。第十五条 协议解除 非经甲、乙、丙、丁四方书面同意，本协议任一方均不得单方解除室法定代表人曲寅军乙方宁波东钱湖旅游度假区管理委员会住所法定代表人丙方宁波东钱湖保障性住房开发建设有限公司住所宁波市鄞县大道东钱湖段号法定代表人钟俊丁方宁波东钱湖投资开发有限公司住所宁波东钱湖旅游度假区任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划资产管理合同作为

22、资产管理人设立建信资本管理有限责任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划以下简称资产管理计划资产管理人按照资产委托人指令将委托资金指定用于对丙方进行股权增托资金情况对丙方进行增资扩股拟增资扩股资金额为人民币捌亿伍仟万元整新增注册资金分两期实缴其中第一期实缴叁亿陆仟万元整第二期实缴肆亿玖仟万元整增资完成后甲方代表资产管理计划取得被投资公司股权乙方继续持有被股权收购协议 本协议，本协议另有约定除外。经甲、乙、丙、丁四方协商解除本协议，丁方应在本协议解除后 4个工作日内向甲方支付股权收购价款（即甲方支付全部增资价款）。第十六条 特别约定 1、丁方承诺在履行向甲方收购全部股权义务之前，不向其股东进行分红。

23、2、丁方若未按期足额支付各期股权收购价款时，甲方有权要求各担保方履行担保义务或采取相应诉讼措施。3、本协议生效后至丁方收购股权相关事宜全部办理完成前，适用法律、法规、相关监管政策出现新规定或变化，从而使增资扩股协议或资产管理计划所涉及相关协议及/或承诺内容与法律、法规或相关监管政策不符，并且各方无法根据新法律、法规及相关监管政策就相关协议修改达成一致意见，同时甲方已投入资金，各方有权终止本协议并协商确定本协议终止日，丁方仍应对甲方所持有标股权进行收购，收购价款为甲方实际缴付增资金额。4、当发生包括但不限于被投资公司合并、分立、解散、破产等可能导致标股权变更或灭失或价值降低事宜时，丁方仍应对甲方

24、所持有标股权进行收购，收购价款为甲方实际缴付增资金额。5、因甲方故意、过失之外任何原因（包括但不限于出现不可抗力情况导致本次增资扩股事实上不可能等）导致本协议不生效、无效、被撤销或增资扩股事宜无法继续或事实上不可能，丁方仍应对甲方所持有标股权进行收购，收购价款为甲方实际缴付增资金额，股权收购日期由乙、丙、丁三方协商确定。室法定代表人曲寅军乙方宁波东钱湖旅游度假区管理委员会住所法定代表人丙方宁波东钱湖保障性住房开发建设有限公司住所宁波市鄞县大道东钱湖段号法定代表人钟俊丁方宁波东钱湖投资开发有限公司住所宁波东钱湖旅游度假区任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划资产管理合同作为资产管理人设立建信资本管

25、理有限责任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划以下简称资产管理计划资产管理人按照资产委托人指令将委托资金指定用于对丙方进行股权增托资金情况对丙方进行增资扩股拟增资扩股资金额为人民币捌亿伍仟万元整新增注册资金分两期实缴其中第一期实缴叁亿陆仟万元整第二期实缴肆亿玖仟万元整增资完成后甲方代表资产管理计划取得被投资公司股权乙方继续持有被股权收购协议 第十七条 未尽事宜 本协议未尽事宜，可由四方订立补充协议。第十八条 争议解决 本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向甲方住所地（去掉）有管辖权人民法院起诉。在诉讼期间，本合同不涉及争议部分条款仍须履行。第十九条 协议有效期 本协议自四方法

26、定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）或加盖公章之日起生效，至丁方在本合同项下全部义务履行完毕之日止。第二十条 协议文本 本协议一式捌份，四方各执贰份，每份均具有同等法律效力。（以下无正文）室法定代表人曲寅军乙方宁波东钱湖旅游度假区管理委员会住所法定代表人丙方宁波东钱湖保障性住房开发建设有限公司住所宁波市鄞县大道东钱湖段号法定代表人钟俊丁方宁波东钱湖投资开发有限公司住所宁波东钱湖旅游度假区任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划资产管理合同作为资产管理人设立建信资本管理有限责任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划以下简称资产管理计划资产管理人按照资产委托人指令将委托资金指定用于对丙方进行股权增

27、托资金情况对丙方进行增资扩股拟增资扩股资金额为人民币捌亿伍仟万元整新增注册资金分两期实缴其中第一期实缴叁亿陆仟万元整第二期实缴肆亿玖仟万元整增资完成后甲方代表资产管理计划取得被投资公司股权乙方继续持有被股权收购协议（签字页，本页无正文）甲 方：建信资本管理有限责任公司 住 所：上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 232 室 法定代表人：曲寅军 乙 方：宁波东钱湖旅游度假区管理委员会 住 所：法定代表人：丙 方：宁波东钱湖保障性住房开发建设有限公司 住 所：宁波市鄞县大道东钱湖段 211 号 法定代表人：钟俊 丁 方：宁波东钱湖投资开发有限公司 住 所：宁波东钱湖旅游度假区茗湖山庄 法定代表

28、人：李光良 室法定代表人曲寅军乙方宁波东钱湖旅游度假区管理委员会住所法定代表人丙方宁波东钱湖保障性住房开发建设有限公司住所宁波市鄞县大道东钱湖段号法定代表人钟俊丁方宁波东钱湖投资开发有限公司住所宁波东钱湖旅游度假区任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划资产管理合同作为资产管理人设立建信资本管理有限责任公司宁波东钱湖投资专项资产管理计划以下简称资产管理计划资产管理人按照资产委托人指令将委托资金指定用于对丙方进行股权增托资金情况对丙方进行增资扩股拟增资扩股资金额为人民币捌亿伍仟万元整新增注册资金分两期实缴其中第一期实缴叁亿陆仟万元整第二期实缴肆亿玖仟万元整增资完成后甲方代表资产管理计划取得被投资公司股权乙方继续持有被