股权合作协议金融证券投融资金融证券投融资.pdf

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1、股权合作协议 南海朗肽制药公司 与广东暨大基因工程研究工程中心有限公司共同出资成立 广州朗肽生物制药有限公司 出 资 协 议 二 O一二年六月二十八日 股权合作协议 目 录 出资协议.2 第一条 合作目.3 第二条 新公司概况.3 第三条 新公司注册资本.3 第四条 出资形式.3 第五条 新公司经营范围及市场范围.4 第六条 双方责任.4 第七条 员工录用.5 第八条 新公司法人治理结构.5 第九条 财务与会计.7 第十一条 保证与承诺.8 第十二条 终止和清算.8 第十三条 不可抗力.8 第十四条 保密责任.9 第十五条 违约责任.9 第十六条 通知.9 第十七条 协议修改与解除.10 第十

2、八条 争议处理.10 第十九条 本协议生效及其他.10 公司出资协议二一二年六月二十八日股权合作协议目录出资协议第一条合作目第二条新公司概况第三条新公司注册资本第四条出资形式第五条新公司经营范围及市场范围第六条双方责任第七条员工录用第八条新公司法人治理结构第第十六条通知第十七条协议修改与解除第十八条争议处理第十九条本协议生效及其他股权合作协议出资协议协议双方甲方南海朗肽制药有限公司法定代表人付廷灵法定地址广东省佛山市南海软件科技园桃园东路号乙方广东暨大基因系在佛山市南海区依法登记成立注册资金为万元有限责任公司甲方愿意通过股权合作方式设立新公司具体设立办法是在药品监督管理部门甲方先增加生产许可证

3、地址然后分离出广州朗肽生物制药有限公司以下简称新公司药品生产批股权合作协议 出资协议 协议双方:甲方：南海朗肽制药有限公司 法定代表人：付廷灵 法定地址：广东省佛山市南海软件科技园桃园东路96 号 乙方：广东暨大基因药物工程研究中心有限公司 法定代表人：刘洁生 法定地址：广东省广州市经济技术开发区科学城开源大道206 号 前言：1、甲方系在佛山市南海区依法登记成立，注册资金为 1000 万元有限责任公司，甲方愿意通过股权合作方式设立新公司，具体设立办法是：在药品监督管理部门，甲方先增加生产许可证地址，然后分离出广州朗肽生物制药有限公司（以下简称“新公司”），药品生产批准文号、药品生产许可证 等

4、等进入新公司；在工商登记上成立全新广州朗肽生物制药有限公司，与甲方没有债权债务继承关系。甲方投入资产包括：外用重组人碱性成纤维细胞生长因子（以下简称“rh-rh-bFGF”）生产批准文号（冻干粉）（两个规格，国药准字 S20040053、国药准字 S20040052）、“盖扶”等商标、药品生产许可证、营业执照以及 rh-rh-bFGF 外用溶液、外用凝胶临床批件及相关临床工作，朗肽现有全部生产、质检、办公设备以及装修，现有车间两年房屋使用权，以及企业现有经营管理队伍、销售渠道等合计作价 4286万元；最终以评估价为准。2、乙方系在广州市依法登记成立，注册资金为人民币 2500 万元有限责任公司

5、（以下称“乙方”或“新增股东”），以广州科学城开源大道 206 号一条适合rh-bFGF生产线投资入股新公司以及 4000 平米房屋五年使用权，最终以评估价为准。为了充分发挥双方各自优势，实现和谐、互利、共赢，根据中华人民共和公司出资协议二一二年六月二十八日股权合作协议目录出资协议第一条合作目第二条新公司概况第三条新公司注册资本第四条出资形式第五条新公司经营范围及市场范围第六条双方责任第七条员工录用第八条新公司法人治理结构第第十六条通知第十七条协议修改与解除第十八条争议处理第十九条本协议生效及其他股权合作协议出资协议协议双方甲方南海朗肽制药有限公司法定代表人付廷灵法定地址广东省佛山市南海软件科

6、技园桃园东路号乙方广东暨大基因系在佛山市南海区依法登记成立注册资金为万元有限责任公司甲方愿意通过股权合作方式设立新公司具体设立办法是在药品监督管理部门甲方先增加生产许可证地址然后分离出广州朗肽生物制药有限公司以下简称新公司药品生产批股权合作协议 国公司法等有关法律法规规定，经协商一致，决定共同出资成立“广州朗肽生物制药有限公司”（以下简称：“新公司”，具体名称以工商登记机关核准名称为准）合作经营，达成协议如下：第一条 合作目 双方通过合作，成立以基因工程类生物制药、医疗器械、化妆品等开发、制造、销售为主企业，实现共赢发展目。第二条 新公司概况 双方申请设立有限责任公司名称拟定为“广州朗肽生物制

7、药有限公司”，公司名称最终以工商登记机关核准登记名称为准。公司地址一在广东省广州市经济技术开发区科学城开源大道206 号，新公司生产经营所需设备、装修由乙方完成采购和装修，折算为乙方股权；经营所需厂房前五年转化为乙方投资，五年后向乙方租赁，租赁价格按市场价格执行。公司地址二在广东省佛山市南海软件科技园桃园东路 96 号，新公司生产经营所需设备、装修由甲方投资，折算为甲方股权；经营所需厂房前两年转化为乙方投资，两年后向甲方租赁，租赁价格按市场价格执行。第三条 新公司注册资本 新公司注册资本为 3000 万元人民币，甲方出资 1800 万元，占注册资本 60；乙方出资 1200 万元，占注册资本

8、40；超出部分进入资本公积金。第四条 出资形式 甲乙双方均采取实物资产形式出资，双方应于乙方装修完成后选取同一评估基准日将各自资产聘请独立中介机构进行评估，并由验资机构出具相关验资证明。一、甲方出资资产包括：1、外 用 重 组 人 碱 性 成 纤 维 细 胞 生 长 因 子 冻 干 粉（以 下 简 称“rh-rh-bFGF”）生产技术及其附属权益 公司出资协议二一二年六月二十八日股权合作协议目录出资协议第一条合作目第二条新公司概况第三条新公司注册资本第四条出资形式第五条新公司经营范围及市场范围第六条双方责任第七条员工录用第八条新公司法人治理结构第第十六条通知第十七条协议修改与解除第十八条争议处

9、理第十九条本协议生效及其他股权合作协议出资协议协议双方甲方南海朗肽制药有限公司法定代表人付廷灵法定地址广东省佛山市南海软件科技园桃园东路号乙方广东暨大基因系在佛山市南海区依法登记成立注册资金为万元有限责任公司甲方愿意通过股权合作方式设立新公司具体设立办法是在药品监督管理部门甲方先增加生产许可证地址然后分离出广州朗肽生物制药有限公司以下简称新公司药品生产批股权合作协议 2、以及“盖扶”等商标、药品生产许可证、营业执照、rh-rh-bFGF外用溶液、外用凝胶生产技术以及附属权益及相关临床工作 3、朗肽现有全部生产、质检、办公设备以及装修，4、公司当前存货 5、公司当前货币资金 6、现有车间约 36

10、00 平米两年房屋使用权 二、乙方出资资产包括：1、设备 1592 万元（详见附件一：设备明细清单，含环保设备、消防设施、危险品库、新建锅炉房等）；2、装修费 950 万元，由甲方和乙方共同控制，节约部分注入新公司补充流动资金，限期乙方在 2012 年 12 月 31 日前完成装修；3、房屋 4000 平米，5 年租金（自获得 GMP 认证书之日起计算，详见附件二：房屋面积图），租金按 25 元/（平方米月）计算；4、后续技术同等条件下优先转让给甲方。股东不按协议缴纳所认缴出资，应当向已足额缴纳出资股东承担违约责任，支付应付金额 1%违约金，并限期足额缴纳所认缴出资。第五条 新公司经营范围及市

11、场范围 公司主要从事生物制药、医疗器械、化妆品开发、制造、销售，具体包括喷雾剂、气雾剂、冻干粉针剂、小容量注射剂开发、制造、销售。技术咨询、技术转让。第六条 双方责任 甲方和乙方分别承担以下责任：甲方责任范围:1、负责食品药品监督管理部门办理药品生产许可证、生产批准文号转移有关事宜。公司出资协议二一二年六月二十八日股权合作协议目录出资协议第一条合作目第二条新公司概况第三条新公司注册资本第四条出资形式第五条新公司经营范围及市场范围第六条双方责任第七条员工录用第八条新公司法人治理结构第第十六条通知第十七条协议修改与解除第十八条争议处理第十九条本协议生效及其他股权合作协议出资协议协议双方甲方南海朗肽

12、制药有限公司法定代表人付廷灵法定地址广东省佛山市南海软件科技园桃园东路号乙方广东暨大基因系在佛山市南海区依法登记成立注册资金为万元有限责任公司甲方愿意通过股权合作方式设立新公司具体设立办法是在药品监督管理部门甲方先增加生产许可证地址然后分离出广州朗肽生物制药有限公司以下简称新公司药品生产批股权合作协议 2、负责新车间 GMP 认证。3、按照第三、四条规定，缴纳投资资产。4、处理新公司委托其他事宜。乙方责任范围：1、负责向当地政府主管部门申请营业执照，办理注册公司，环保验收、锅炉报建及其他组建事宜。2、协助新公司处理生产经营所需土地、厂房、设备等租赁事项。2、按照第三、四条规定，缴纳投资资金。3

13、、处理新公司委托其他事宜。第七条 员工录用 新公司所需人员应严格按照 中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动民法典要求，为员工办理各项社会保险，及时足额缴纳养老、医疗、失业等社会保险费用。第八条 新公司法人治理结构 1、按照中华人民共和国公司法规定，建立完善公司法人治理结构，进行规范、高效公司化运作管理。2、公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。3、公司设立董事会。董事会成员五人，其中，甲方提名三人，乙方提名二人，由股东会选举产生。总经理、财务负责人由甲方委派，董事长由乙方委派。董事长通过董事会选举产生，任期三年，董事长为公司法定代表人。董事会对股东会负责，行使下

14、列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；公司出资协议二一二年六月二十八日股权合作协议目录出资协议第一条合作目第二条新公司概况第三条新公司注册资本第四条出资形式第五条新公司经营范围及市场范围第六条双方责任第七条员工录用第八条新公司法人治理结构第第十六条通知第十七条协议修改与解除第十八条争议处理第十九条本协议生效及其他股权合作协议出资协议协议双方甲方南海朗肽制药有限公司法定代表人付廷灵法定地址广东省佛山市南海软件科技园桃园东路号乙方广东暨大基因系在佛山市南海区依法登记成立注册资金为万元有限责任公司甲方愿意通过股权合作方式设立新公司具体设立办法是在药品监督管理部门甲方

15、先增加生产许可证地址然后分离出广州朗肽生物制药有限公司以下简称新公司药品生产批股权合作协议（3）决定公司经营计划和投资方案；（4）制定公司年度财务预、决算方案；（5）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券方案；（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散方案；（8）决定公司内部管理机构设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事宜，并根据总经理提名决定聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司基本管理制度；（11）公司章程规定其他职权。董事长行使下列职权：（1）负责召集和主持董事会，检查董事会落实情况，并向股东会和董事会报

16、告工作；（2）执行股东会议和董事会决议；（3）代表公司签署有关文件；（4）提名公司总经理人选，交董事会任免；（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。4、公司设立监事会。监事会成员三人，其中，甲方提名一人，乙方提名一人，由股东会选举产生。职工监事一名，由职工大会或职工代表大会选举产生。监事会主席由甲方委派监事通过监事会选举产生。监事会行使下列职权:（1）检查、监督公司财务、经营状况；公司出资协议二一二年六月二十八日股权合作协议目录出资协议第一条合作目第二条新公司概况第三条新公司注册资本第四条出资形式第五条

17、新公司经营范围及市场范围第六条双方责任第七条员工录用第八条新公司法人治理结构第第十六条通知第十七条协议修改与解除第十八条争议处理第十九条本协议生效及其他股权合作协议出资协议协议双方甲方南海朗肽制药有限公司法定代表人付廷灵法定地址广东省佛山市南海软件科技园桃园东路号乙方广东暨大基因系在佛山市南海区依法登记成立注册资金为万元有限责任公司甲方愿意通过股权合作方式设立新公司具体设立办法是在药品监督管理部门甲方先增加生产许可证地址然后分离出广州朗肽生物制药有限公司以下简称新公司药品生产批股权合作协议（2）对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议董事，高级管

18、理人员可提出罢免建议；（3）当董事、高级管理人员行为损害公司利益时，有权要求其予以及时纠正；（4）提议召开临时股东会议，在董事会不能履行或不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）监事会人员列席董事会会议；（7）公司章程规定其他职权。5、新公司设立经营管理机构，总经理、财务负责人由甲方推荐，经董事会聘任或解聘，任期三年。总经理依据公司章程和董事会授予职权，负责公司生产经营管理工作。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）

19、拟定公司基本管理制度；（5）制度公司具体规章；（6）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外负责管理人员；（8）列席董事会会议；（9）公司章程和董事会授予其他职权。第九条 财务与会计 1、新公司按照国家有关规定，严格执行国家财务会计制度，组织会计制度，编制财务会计报告。公司出资协议二一二年六月二十八日股权合作协议目录出资协议第一条合作目第二条新公司概况第三条新公司注册资本第四条出资形式第五条新公司经营范围及市场范围第六条双方责任第七条员工录用第八条新公司法人治理结构第第十六条通知第十七条协议修改与解除第十八条争议处理第十九条本协议生效及其他股权

20、合作协议出资协议协议双方甲方南海朗肽制药有限公司法定代表人付廷灵法定地址广东省佛山市南海软件科技园桃园东路号乙方广东暨大基因系在佛山市南海区依法登记成立注册资金为万元有限责任公司甲方愿意通过股权合作方式设立新公司具体设立办法是在药品监督管理部门甲方先增加生产许可证地址然后分离出广州朗肽生物制药有限公司以下简称新公司药品生产批股权合作协议 2、新公司按月向公司股东、董事会、监事会、总经理报送财务报表。3、新公司每个会计年度税后利润在弥补以前年度亏损后提取法定公积金。经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。剩余部分处置方案由董事会提出，经股东会审议批准后执行。第十条 期权设立 甲乙双方一致同

21、意前三年按照新公司税后利润 15%作为年终奖给与公司全体员工。三年后设立15%期权给予公司董事、监事、高级管理人员，期权分5 次行使，每年第一季度对期权行权条件满足与否进行确认，若满足则执行一次期权行权，行权价相当于目前1 元/股。有关期权设立、行使等具体方案由公司董事会拟定报公司股东会批准执行。第十一条 保证与承诺 1、双方保证按照国家有关法律法规规定从事新公司设立活动，任何一方不得以发起设立新公司为名从事非法活动；2、双方保证及时提供为办理新公司设立申请及登记注册所需要全部资料，并保证资料真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。3、双方

22、保证提供本次合作所涉及核心技术及管理等方面支持，保证生产产品取得相关管理部门认证证书，使所生产产品具备核心竞争力参与市场竞争。4、双方保证其本次设立公司出资合法性，并保证签署本出资协议时该投资行为已获得所需股东会或者董事会表决同意、相关主管部门批准。第十二条 终止和清算 依照中华人民共和国公司法相关条款执行新公司终止和清算事宜。第十三条 不可抗力 一方由于不可抗力，因而无法执行合同条款。受阻一方应通过传真和电传及公司出资协议二一二年六月二十八日股权合作协议目录出资协议第一条合作目第二条新公司概况第三条新公司注册资本第四条出资形式第五条新公司经营范围及市场范围第六条双方责任第七条员工录用第八条新

23、公司法人治理结构第第十六条通知第十七条协议修改与解除第十八条争议处理第十九条本协议生效及其他股权合作协议出资协议协议双方甲方南海朗肽制药有限公司法定代表人付廷灵法定地址广东省佛山市南海软件科技园桃园东路号乙方广东暨大基因系在佛山市南海区依法登记成立注册资金为万元有限责任公司甲方愿意通过股权合作方式设立新公司具体设立办法是在药品监督管理部门甲方先增加生产许可证地址然后分离出广州朗肽生物制药有限公司以下简称新公司药品生产批股权合作协议 时通知另一方，并在十五天之内提供事件详细情况，说明无法实施合同或推迟执行合同全部或部分条款原因。根据事件对执行合同影响，双方可通过协商，确定是否终止合同，或减免责任

24、，或推迟执行合同。第十四条 保密责任 协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉属于其他方无法自公开渠道获得文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密全部或部分内容。保密期限为自本协议签订之日起十年。第十五条 违约责任 由于乙方装修属于量体裁衣，甲方 GMP 认证时间属于限期完成事项，因此本协议属于不可撤销协议。协议双方应按期、足额缴纳所认缴出资额，因一方未按期或未足额缴纳出资导致公司不能成立时，该方应承担违约责任，并赔偿守约方全部经济损失。公司设立费用以实际发生

25、费用为准。公司依法成立后，该设立费用经公司股东会确认后由公司承担。公司因故未能设立时，已支付设立费用由导致公司不能成立责任方承担，如不因任一方责任造成公司不能设立，由双方分担。第十五条 通知 1、根据本协议需要一方向另一方发出全部通知以及双方文件往来及与本协议有关通知和要求等，必须采用书面形式，通过传真、邮寄或当面送交方式传递。2、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起 3 日内，以书面形式通知另一方；否则，由未通知方承担由此而引起相关责任。甲方通知或通讯地址：乙方通知或通讯地址：公司出资协议二一二年六月二十八日股权合作协议目录出资协议第一条合作目第二条新公司概况第三条新公司注册资本第四条出资

26、形式第五条新公司经营范围及市场范围第六条双方责任第七条员工录用第八条新公司法人治理结构第第十六条通知第十七条协议修改与解除第十八条争议处理第十九条本协议生效及其他股权合作协议出资协议协议双方甲方南海朗肽制药有限公司法定代表人付廷灵法定地址广东省佛山市南海软件科技园桃园东路号乙方广东暨大基因系在佛山市南海区依法登记成立注册资金为万元有限责任公司甲方愿意通过股权合作方式设立新公司具体设立办法是在药品监督管理部门甲方先增加生产许可证地址然后分离出广州朗肽生物制药有限公司以下简称新公司药品生产批股权合作协议 第十六条 协议修改与解除 1、协议修改必须经双方一致同意，任何一方单方所作修改、添加等均不具有

27、法律效力。对本协议所作任何修改，须经协议双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。2、有下列情形之一，可以解除本协议：（1）经双方协商一致；（2）因不可抗力致使不能实现本协议目；（3）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己行为表明不履行主要义务，或不遵守本协议内容；（4）一方延迟履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；（5）一方延迟履行义务或者有其他违约行为致使不能实现协议目；（6）法律规定其他情形。3、具备上述情形，守约方可向违约方发出书面解除合同通知书，合同自通知到达对方时解除。第十七条 争议处理 本合同在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决。协商不成提交广州仲裁委员会

28、仲裁。第十八条 本协议生效及其他 1、本协议未尽事宜依公司章程、公司法及有关法律法规规定执行。公司章程、公司法及有关法律法规没有规定，由各方友好协商并签订书面补充协议，该补充协议与本协议具同等法律效力。2、本协议由甲、乙双方法定代表人或各自授权代表签字、加盖单位公章后即生效。公司出资协议二一二年六月二十八日股权合作协议目录出资协议第一条合作目第二条新公司概况第三条新公司注册资本第四条出资形式第五条新公司经营范围及市场范围第六条双方责任第七条员工录用第八条新公司法人治理结构第第十六条通知第十七条协议修改与解除第十八条争议处理第十九条本协议生效及其他股权合作协议出资协议协议双方甲方南海朗肽制药有限

29、公司法定代表人付廷灵法定地址广东省佛山市南海软件科技园桃园东路号乙方广东暨大基因系在佛山市南海区依法登记成立注册资金为万元有限责任公司甲方愿意通过股权合作方式设立新公司具体设立办法是在药品监督管理部门甲方先增加生产许可证地址然后分离出广州朗肽生物制药有限公司以下简称新公司药品生产批股权合作协议 3、本协议一式六份，协议双方各执三份。甲方（公章）：乙方（公章）：法定代表人或授权代表签字：法定代表人或授权代表签字：年 月 日 年 月 日 公司出资协议二一二年六月二十八日股权合作协议目录出资协议第一条合作目第二条新公司概况第三条新公司注册资本第四条出资形式第五条新公司经营范围及市场范围第六条双方责任第七条员工录用第八条新公司法人治理结构第第十六条通知第十七条协议修改与解除第十八条争议处理第十九条本协议生效及其他股权合作协议出资协议协议双方甲方南海朗肽制药有限公司法定代表人付廷灵法定地址广东省佛山市南海软件科技园桃园东路号乙方广东暨大基因系在佛山市南海区依法登记成立注册资金为万元有限责任公司甲方愿意通过股权合作方式设立新公司具体设立办法是在药品监督管理部门甲方先增加生产许可证地址然后分离出广州朗肽生物制药有限公司以下简称新公司药品生产批