2021年基金从业资格《私募股权投资基金基础知识》考试真题卷2及解析.pdf

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1、2021年基金从业资格考试真题及解析考试科目：私募股权投资基金基础知识一、单选题（总共10 0 题）1 .根据 中华人民共和国公司法的规定，设立股份有限公司，应当具备的条件有（）。I 发起人符合法定人数n股份发行、筹办事项符合法律规定山有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额w有公司住所（1分）A、I、I I、111B、I I、I I IC、I、I I、I 1L I VD、I I、H I、I V答案：C解析：根据 中华人民共和国公司法 的相关规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1 ）发起人符合法定人数。（2 ）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募

2、集的实收股本总额。（3 ）股份发行、筹办事项符合法律规定。（4 ）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。（5 ）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。（6 ）有公司住所。2 .（2 0 2 1年）在股权投资基金的投资中，（）阶段主要解决项目来源问题。（1分）A、项目立项B、项目开发C、初步尽职调查D、投资决策答案：B解析：项目开发主要解决股权投资基金的项目来源问题。3 .（2 0 2 1年）股权投资基金应在 风险揭示书中作为特殊风险进行特别揭示的事项有（）。I .基金存在外包事项H.基金未托管HL基金分批次募集W.基金委托募集（1分）A、I、I I、H I、I VB、

3、I I、I I IC、I、I I、I VD、I、I I答案：C解析：私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等。4.股权投资基金项目的来源不包括（）。（1分）A、跟踪和研究国内外新技术的发展趋势以及资本市场的动态，通过资料调研、项目库推荐、访问企业等方式寻找项目信息B、与国内外股权投资机构结为策略联盟，实现信息共享，联合投资C、依托间接投资机会，具有贴近二级投资市场的特点D、依托创新证券投资银行业务、收购兼并业务、国际业务衍生出来的直接投资机会，具有

4、贴近一级投资市场、退出渠道畅通、资金回收周期短以及投资回报丰厚等特点答案：C解析：股权投资基金的项目主要有三个来源：（1 ）依托创新证券投资银行业务、收购兼并业务、国际业务衍生出来的直接投资机会，具有贴近一级投资市场、退出渠道畅通、资金回收周期短以及投资回报丰厚等特点。（2）跟踪和研究国内外新技术的发展趋势以及资本市场的动态，通过资料调研、项目库推荐、访问企业等方式寻找项目信息。（3）与国内外股权投资机构结为策略联盟，实现信息共享，联合投资。5.（2021年）股权投资基金管理人按投资协议约定的金额和时间把投资款项划转至被投资企业或其股东的账户，如果股权投资基金办理了托管,划款操作需经托管人核准

5、并办理。这是股权投资基金投资流程的（）阶段。（1分）A、签订投资协议B、投资交割C、项目立项D、投资完成答案：B解析：投资协议正式生效后，进入投资交割程序。股权投资基金管理人按投资协议约定的金额和时间把投资款项划转至被投资企业或其股东的账户，如果股权投资基金办理了托管，划款操作需经托管人核准并办理。被投资企业依据投资协议以及相关法律法规的要求进行股权的工商变更登记，并按投资协议约定变更公司章程。6.（）关注的是业务尽职调查的考察重点为管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略以及风险分析等。（1分）A、创业投资B、成长投资C、并购投资D、成熟投资答 案:C解析：不同投资策略针对的目标企业

6、类型及所处发展阶段不同，因而业务尽职调查的侧重点也不同，创业投资的考察重点为管理团队和产品服务部分，成长投资对产品服务、发展战略及市场因素的关注程度更高一些，并购投资则更多关注管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略以及风险分析等。7.（2021年）下列关于业务尽职调查内容的说法中，错误的是（）。（1分）A、管理团队，即董事会成员及主要高级管理人员的履历介绍、薪酬体系等B、企业基本情况，即企业的工商登记资料、历史沿革、组织机构等C、风险分析，即企业面临的主要风险，包括市场、项目、资源、政策、竞争等D、行业因素，即借鉴同行业上市公司的财务报告和招股说明书等公开资料进行比较分析答案：D解析

7、：业务尽职调查的内容主要包括：（1 ）企业基本情况：包括企业的工商登记资料、历史沿革、组织机构、股权架构以及主要股东的基本情况等。（2）管理团队：包括董事会成员及主要高级管理人员的履历介绍、薪酬体系、期权或股权激励机制等。（3）产品/服务：包括产品/服务的基本情况、生产和销售情况、知识产权（商标和专利）、核心技术及研发事项等。（4）市场：包括企业所属的行业分类、相关的产业政策、竞争对手、供应商及经销商情况、市场占有率以及定价能力等。（5）发展战略：包括企业经营理念和模式、中长期发展战略及近期策略、营销策略以及未来业务发展目标（如销售收入）等。（6）融资运用：包括企业融资需求及结构、计划投资项目

8、、可行性研究报告及政府批文（如 适 用）等。（7）风险分析：企业面临的主要风险，包括市场、项目、资源、政策、竞争、财务及管理等方面。8.（2021年）下列属于运营能力分析的是（）。（1分）A、计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析和判断公司盈利能力的持续性B、计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险C、计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率

9、等，结合市场发展、行业竞争、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力D、与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题答案：C解析：A 项属于盈利能力分析，B 项属于偿债能力分析，D 项是综合评价。9.（2021年）（）的复核是项目组内最高级别的复核，在出具正式尽职调查报告前，对尽职调查项目组作出的重大判断和在准备报告时形成的结论作出客观评价和把关。（1分）A、决策委员会B、项目组内部C、高管团队D、项目主管领导答案：D解析：项目主管领导的复核是项目组内

10、最高级别的复核，在出具正式尽职调查报告前，对尽职调查项目组作出的重大判断和在准备报告时形成的结论作出客观评价和把关。10.（2021年）A 公司的息税前利润（EBIT）为 2 亿元，假设A 公司每年的折旧为2000万元，长期待摊费用为1000万元，若按企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法进行估值，倍数定为5.0,则 A 公司估值为（）亿元。（1分）A、11.55B、11.5C、11D、12答案：B解析：息税折旧摊销前利润的计算公式为：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=息税前利润（EBIT）+折旧+摊销。企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法的企业价值计算公式为：EV=EBITDAx（EV/EBIT

11、DA倍 数）。则 A 公司估值计算如下：A 公司EBITDA=EBIT+折旧+摊销=2.0+0.2+0.1=2.3 U乙 元），A 公司 EV=2.3x5.0=11.5（亿元）。11.（2021年）（）不是法律尽职调查的主要内容。（1分）A、确认目标公司的合法成立和有效存续B、分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响C、从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性D、发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案答案：B解析：法律尽职调查的内容主要有：（1 ）确认目标公司的合法成立和有效存续。（2）从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和

12、完整性。（3）充分地了解目标公司的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权、业务资质以及其控股结构合法合规。（4）发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案。（5）出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。12.（2021年）业务尽职调查的主要内容有（）。I 企业基本情况H融资运用HI会计政策W发展战略（1分）A、I、n、inB、I IK IVC、II、III、IVD、I、I I、HI、IV答案：B解析：（教材P81）业务尽职调查的主要内容包括企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析等。13.下列不属于业务尽职调查事项的是（）。（1分）

13、A、风险分析B、管理团队C、市场D、资产抵押或担保答案：D解析：业务尽职调查包括 企业痣本管理团队1 4 .（2 0 2 1 年）股权投资基金对目标企业的尽职调查，包 括（）。I 项目立项尽职调查n业务尽职调查HI财务尽职调查i v 法律尽职调查（1 分）A、I I、I I IB、I I、I I L I Vc、n、i vD、I、I I、H I、I V答案：B解析：尽职调查的内容可以分为业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。1 5 .（2 0 2 1 年）下列不属于尽职调查目的的是（）。（1 分）A、价值发现B、财务发现C、投资可行性分析D、风险发现答案：B解析：尽职调查，又称审慎性调查，一

14、般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查的目的有三方面:价值发现；风险发现；投资可行性分析。1 6 .（2 0 2 1 年）在股权投资财务尽职调查中，一般不作为其重点事项的是（）。（1 分）A、收入与成本确认B、折旧摊销C、关联交易D、历史沿革答案：D解析：财务尽职调查在横向或纵向比较目标企业财务业绩时需要注意会计政策和财务假设不同造成的影响，包括折旧摊销、收入与成本确认、资产问题、关联交易等。D 项属于法律尽职调查的主要内容。1 7.关于尽职调查的作用，下列说法正确的是（）。（1 分）A、尽职调查

15、有助于交易各方了解投资的最终收益B、尽职调查能够验证过去财务业绩的真实性，但无法预测企业未来的业务和财务数据C、项目投资经理需要收集充分的信息，全面识别投资风险，评估风险大小并提出风险应对的方案D、根据尽职调查所发现的风险，投资人可以对目标公司作出进一步估值调整，得出符合目标企业实际价值的估值结果答案：D解析：A项，尽职调查有助于交易各方了解投资的可操作性并帮助各方确定交易的时间表；B 项，尽职调查的作用除了验证企业过去财务业绩的真实性外，更重要的在于预测企业未来的业务和财务数据，并在此基础上对企业进行估值；C 项，基金管理人需要收集充分的信息，全面识别投资风险，评估风险大小并提出风险应对的方

16、案。1 8 .业务尽职调查中，并购投资应重点考察的是（）。I 管理团队、资产质量n融资结构、融资运用HI发展战略以及风险分析w管理团队和产品服务（1 分）A、I、nB、n、i nc、i、wD、i、I I、i n答案：D解析：不同投资策略针对的目标企业类型以及所处发展阶段不同，因而业务尽职调查的侧重点也不同，创业投资的考察重点为管理团队和产品服务部分，成长投资对产品服务、发展战略及市场因素的关注程度更高一些，并购投资则更多关注管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略以及风险分析等。1 9 .（2 0 2 1 年）财务尽职调查过程中对现金流量的调查主要关注（）。（1分）A、实体现金流量B、

17、融资活动现金流量C、经营活动现金流量D、投资活动现金流量答案：C解析：财务尽职调查过程中，对于现金流量表，重点核查经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力及偿债能力。20.（2021年）开始正式尽职调查之前，通常会与项目企业签订（）。（1分）A、投资框架协议B、投资合同C、投资协议D、以上都不对答案：A解析：开始正式尽职调查之前，通常会与项目企业签订投资框架协议,投资框架协议也称投资条款清单。21.（2021年）法律尽职调查关注的重点问题包括（）。I 历史沿革问题n 主要股东情况in 高级管理人员w 诉讼及仲裁（1分）A、I、n、inB、I、II、wC、Ik IIID、

18、i、n、n i、iv答案：D解析：法律尽职调查关注的重点问题包括：历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。22.（2021年）尽职调查报告主要包括（）。（1分）At.、刖SB、正文C、附件D、以上都对答案：D解析：一般而言，尽职调查报告主要分为前言、正文和附件三个部分。23.（2021年）尽职调查的主要内容包括（）。I 业务H法律HI风险W财务（1分）A、I、II、IIIB、I、II、IVC、II、III、IVD、I、II、HI、IV答案：B解析：在尽职调查阶段，投资方会对目标公司进行非常详尽而深入的调查与了解，尽职调查的主要内容包括业务、财务与法

19、律三部分。24.用相对估值法来评估目标企业价值的工作程序不包括（）。（1分）A、选定相当数量的可比案例或参照企业B、分析目标企业及参照企业的财务和业务特征，选择最接近目标企业的几家参照企业C、在参照企业的相对估值基础上，根据目标企业的特征调整指标，计算其定价区间D、计算目标企业投资收益，作出有效反馈答案：D解析：用相对估值法来评估目标企业价值的工作程序包括：（1 ）选定相当数量的可比案例或参照企业。（2）分析目标企业及参照企业的财务和业务特征，选择最接近目标企业的几家参照企业。（3）在参照企业的相对估值基础上，根据目标企业的特征调整指标，计算其定价区间。25.（2021年）下列关于折现现金流估

20、值法的说法中，错误的是（）。（1分）A、折现现金流估值法的基本原理是将估值时点之后目标公司的未来现金流加总得到相应的价值B、使用折现现金流估值法对目标公司进行价值评估时，一般都要预测目标公司未来每期现金流，但是目标公司是永续的，不可能预测到永远C、评估所得的价值，可以是股权价值，也可以是企业价值D、在实际估值中，都会设定一个详细预测期，此期间通过对目标公司的收入与成本、资产与负债等进行详细预测，得出每期现金流答案：A解析：折现现金流估值法的基本原理是将估值时点之后目标公司的未来现金流以合适的折现率进行折现，加总得到相应的价值。26.（2021年）下列关于折现模型的说法中，错误的是（）。（1分）

21、A、红利折现模型要求目标公司的红利发放政策相对稳定，但在实际中，很多企业的红利发放政策不稳定，有的企业从不发放红利或者因为未盈利而无红利可发放B、股权自由现金流是可以自由分配给股权拥有者的最大化的现金流C、企业自由现金流折现模型得到的是股权价值D、企业自由现金流是指公司在保持正常运营的情况下，可以向所有出资 人（股东和债权人）进行自由分配的现金流答案：C解析：企业自由现金流折现模型得到的是企业价值，可以通过价值等式推出股权价值。27.（2021年）（）假设在详细预测期最后一期的期末将目标公司出售，出售时的价格即为终值，常用详细预测期最后一期的某个指标的倍数来估算终值。（1分）A、终值倍数法B、

22、Gordon永续增长模型C、折现现金流法D、红利折现模型答案：A解析：终值倍数法假设在详细预测期最后一期的期末将目标公司出售，出售时的价格即为终值，常用详细预测期最后一期的某个指标的倍数来估算终值，即使用相对估值法。28.（2021年）下列关于折现现金流估值法的估值步骤，说法错误的是（）。（1分）A、不同类型的公司适用不同的折现现金流估值法B、详细预测期越长越好C、折现率的选择取决于使用的现金流，二者要对应D、不同的折现现金流估值法使用的现金流不同答案：B解析：详细预测期的时间长短选取应以适中为原则。如果详细预测期太短，则终值占比很大，而终值是以十分简单的假设估算的结果，这将降低估值可靠性。详

23、细预测期也不是越长越好，因为期限越长，预测的可靠程度就越低。29.（2021年）企业的经济增加值（EVA）是指企业的税后净利润扣除（）后的剩余部分。（1分）A、企业债务余额B、企业的无形资产C、固定资产折旧额D、企业的资本成本答案:D解析：经济增加值（EVA）是一种新型的公司业绩衡量指标，比较准确地反映了公司在一定时期内为股东创造的价值，其基本计算方法为:E V4=税后净营业利润一资本成本。30.某企业本年度预期经营利润为3000万元，在与某股权投资基金谈判后，双方同意按照该预期利润的15倍市盈率作为融资前估值，由该基金向该企业投资5000万元，投资完成后，该基金所占股份比例为（）0（1分）A

24、、11%B、10%C、20%D、15%答案：B解析：企业股权价值=企业净利润X市盈率=3000 x15=45000（万 元）；该基金所占股份比例=5000+（45000+5000）x100%=10%o（45000 为融资前的企业估值，5000为基金后来向企业投入的资金）31.相比于股权自由现金流量，公司自由现金流量贴现时所采用的贴现率 是（）。（1分）A、权益资本成本B、EBITDAC、DCFD、WACC答案：D解析：相比于股权自由现金流量，公司自由现金流量当中增加了流向债权人和优先股股东的现金流，贴现时所采用的贴现率不再是权益资本成本，而是公司的加权平均资本成本（WACC）o32.最适用于以

25、市净率为估值乘数，采用相对估值法进行估值的企业是（）。（1 分）A、某影视制作企业B、某经营物流配送企业C、某地方型民营银行D、某通信设备制造企业答案：C解析：市 净 率（P/B ）也称市账率，等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值，或者每股价格除以每股账面价值。制造企业和新兴产业的企业往往不适合采用这种估值方法。前者多数资产采用历史成本法计价，与市场公允价值差别较大；而后者的主要价值并不体现在资产价值上。33.（2021年）下列关于相对估值法的说法中，正确的是（）。（1分）A、市盈率倍数法比较适用于资产流动性较高的金融机构B、市销率倍数法可以反映成本的影响C、银行业的估值通常会用市销率倍数

26、法D、对于折旧摊销影响比较大的企业（如重资产企业），比较适合用企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法答案：D解析：市净率倍数法比较适用于资产流动性较高的金融机构，因为这类企业的净资产账面价值更加接近市场价值，因此A 项错误；市销率倍数法的一个局限是不能反映成本的影响，因此B 项错误；银行业的估值通常会用市净率倍数法，因此C 项错误。34.关于投资协议中的保密条款，下列说法错误的是（）。（1分）A、投资协议中规定投资方应对投资中了解的目标公司的商业机密承担保密义务，保证不将这些信息泄露给第三方B、保密条款也需要对所投资的目标公司施加保密的义务C、保密条款有利于保护双方的利益D、对于股权投资基金而言，

27、其所投目标公司不属于商业机密答案：D解析：对于股权投资基金而言，其在融资过程中所悉知的股权投资基金的非公开的尽职调查方法与流程、投资估值意见、投资框架协议条款等信息通畅属于商业秘密。35.董事会席位条款未对目标企业董事会的（）作出约定。（1分）A、席位数量B、股权比例C、后续调整规则D、初始分配方案答案：B解析：董事会席位条款约定目标企业董事会的席位数量、初始分配方案和后续调整规则，是目标企业控制权分配的重要条款。36.（2021年）下列关于股权投资协议中的反摊薄条款的表述中，正确的是（）。（1分）A、用来保证股权投资基金权益的约定B、目标企业发行新股时，作为老股东的股权投资人可以按照比例优先

28、认购C、当目标企业未达到设定的业绩约定时，投资方要求其赎回相应股权D、约定目标企业董事会席位数量答案：A解析：反摊薄条款也称为反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款。B 项描述的是优先认购权条款。C项描述的是回售权条款。D项描述的是董事会席位条款。37.（2021年）（）是投资协议中最重要的条款之一，因为它直接影响着“谁控制公司”和“当公司被出售时，每个股东能够获得多少现金”这两个问题。（1分）A、估值条款B、估值调整条款C、董事会席位条款D、保密条款答案：A解析：估值条款是投资协议中最重要的条款之一，因为它直接影响着“谁控制公司”和“当

29、公司被出售时，每个股东能够获得多少现金”这两个问题。38.（2021年）投资前估值与投资后估值之间的关系是（）。（1分）A、投资前估值+投资=投资后估值B、投资前估值-投资=投资后估值C、投资前估值+投资后估值=投资D、投资后估值+投资=投资前估值答案：A解析：“投资前估值”是目标公司接受投资前的估值，“投资后估值”是目标公司接受投资后的估值，等于投资前估值加上新的投资额。39.（2021年）（）是指如果有第三方向股权投资基金发出股权收购要约,且股权投资基金接受该要约，则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。（1分）A、共同出售权B、拖售权C、第一拒绝权D、随售权答

30、案：B解析：拖售权，又称领售权、强卖权或强制出售权，是指如果有第三方向股权投资基金发出股权收购要约，且股权投资基金接受该要约，则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。40.（2021年）关于竞业禁止条款，下列说法错误的是（）。（1分）A、竞业禁止条款目的是保证股权投资基金的利益不受损害B、法定竞业禁止，是当事人基于法律的直接规定而产生的竞业禁止义务C、约定竞业禁止，是当事人基于合同的约定而产生的竞业禁止义务D、实践中，创始人股东、高级管理人员以及其他关键人员在交割之前通常要签署形式及内容令投资人满意的竞业禁止协议答案：A解析：（教材P117）竞业禁止条款是指在投资协

31、议中，股权投资基金为了确保目标公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位,同时.，在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。本条款的目的是保证目标公司的利益不受损害，从而保障投资者的利益（故A项 错 误）。4 1.（2 0 2 1年）投资协议中的优先认购权/优先购买权条款赋予了作为老股东的股权投资基金（）权利。I目标企业发行新股时，可以按照比例优先于新进投资人进行认购I I目标企业发行可转换债券时，可以按照比列优先于新进投资人进行认购H I目标企业的其他股东对外出售股权时，在同等条件下

32、有优先购买权I V可根据企业未来实际业绩情况相应调整企业估值（1分）A、I、I I I I IB、i n、i vC、I、I I 1 I L I VD、I、I I答案：D解析：优先认购权，是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时,股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。H I项,第一拒绝权，是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。I V项，不是优先认购权/优先购买权条款所赋予的，故错误。4 2.股权投资基金与被投资公司（A公 司）签署的投资协议中有如下约定：“如果A公司再次发行股权且增发时A公司的估值低于投资人股权对应的A 公

33、司估值，则投资人有权从创始人股东外以加权平均法取得额外的股权”，该条约定属于（）。（1分）A、反摊薄条款B、回购保证条款C、优先清算条款D、对赌条款答案：A解析：反摊薄条款也称为反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款。通过反摊薄条款进行保护的方式通常有两种：完全棘轮和加权平均，前者比后者更大限度地保护投资者。43.（2021年）投资协议中，保护性条款通常会赋予股权投资基金作为投资人对一些特定重大事项的（）。（1分）A、人事任免权B、分类表决权C、同等表决权D、一票否决权答案：D解析：保护性条款是为保护股权投资基金利益而进行的安排，根据该条

34、款，目标企业在执行某些可能损害投资人利益或对投资人利益有重大影响的行为或交易前，应事先获得投资人的同意。保护性条款实际上赋予了股权投资基金作为投资人，对一些特定重大事项的一票否决权。4 4.（2 0 2 1年）下 列（）情况下，股权投资基金无法行使优先认购权。I为上市而进行的首次公开发行n为建立员工持股计划而增加的股份发行HI为履行银行债转股协议而增加的股份发行w目标公司未来发行新的股份或者可转换债券a分）A、I、I I I I IB、I、I k I VC、I K I 1 L I VD、I、I I、H I、I V答 案:A解析：优先认购权是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时，股权投资基

35、金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。通常,投资协议会额外约定，优先认购权不适用于一些特殊情况，包括为上市而进行的首次公开发行、为建立员工持股计划而增加的股份发行、为履行银行债转股协议而增加的股份发行等。4 5.（2 0 2 1年）估值调整机制的触发条件有（）。I目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标I I公司未在约定时间前实现I P O I I I原大股东失去控股地位W高管严重违反约定（1分）A、I、I K I I IB、I、I I、I VC、I I、I I L I VD、I、I I、H I、I V答案：D解析：估值调整机制在股权投资基金中也常常被称为“估值调整协议”或者“对赌条

36、款”。估值调整条款既可以条款形式存在于投资协议中，也可以一个专门的协议即估值调整协议形式存在。该机制的触发条件是目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标，或发生特定事件（如公司未在约定时间前实现IPO、原大股东失去控股地位、高管严重违反约定等）。46.（2021年）关于估值调整条款最常见的两种机制是（）。（1分）A、增加投资人董事会席位、股权比例调整B、现金补偿、股权比例调整C、现金补偿、股权回购D、增加投资人董事会席位、现金补偿答案：B解析：估值调整机制，是投资方与企业管理团队或原始股东达成协议时,双方约定在未来不同业绩条件下，投资方与管理团队持股比例的调整机制。如果企业业绩达到约定的标准

37、，则投资方会向管理团队或原始股东转让一部分股权或支付一定金额。反之，则管理团队或控股股东向投资方转让一部分甚至全部股权。47.（2021年）除了反摊薄条款外，（）条款也可以保护投资者权益不被摊薄。（1分）A、回购条款B、优先认购权C、竞业禁止D、信息披露答案：B解析：优 先 认 购 权（R i g h t o f F i r s t O f f e r ）,是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时，股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。优先认购权使股权投资基金可以在未来公司增加发行股份时，保护其股权比例不被稀释。4 8 .（2 0 2 1年）签署竞业禁止协议的人员离开被投

38、资企业A后先去了非竞争行业的公司B,后离职在一 家 与A同行业的公司C从业，这 时（）o（1分）A、视竞业禁止协议期限确定违反与否B、原竞业禁止协议失效C、视C企业发展状况确定违反与否D、违反了原竞业禁止协议答案：A解析：竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事、高管和其他关键员工不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时不得在离职后一段时期内加入与本公司有竞争关系的公司。4 9.下列关于投资协议中排他性条款的说法，错 误 的 是（）。（1分）A、排他性条款一般会约定为期几个月的排他期限B、投资方如果在协议签署之日前的任

39、何时间决定不执行投资计划，可以不通知目标企业C、排他性条款一般是单方面约束目标企业现任股东及其董事、雇员、财务顾问、经纪人D、在排他期限内，目标企业现任股东及其董事、雇员、财务顾问、经纪人在股权投资基金进行谈判的过程中不得再与其他投资机构进行接触答案：B解析：投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不执行投资计划,应立即通知目标企业。50.（）是指目标企业的其他股东对外出售股权时，作为老股东的股权投资人在同等条件下有优先购买的权利。（1分）A、优先认购权B、第一拒绝权C、拖售权D、随售权答案：B解析：（教材P111）第一拒绝权是指目标公司的其他股东对外出售股权时，作为老股东的股权投资人在同等条

40、件下有优先购买权。51.下列关于股权投资协议中估值调整条款的说法中，错误的是（）。（1分）A、股权投资基金有时会在投资协议中约定估值调整条款，目的是应对估值风险B、股权投资基金对于目标企业的估值存在一定的不确定性C、是一种用来保证股权投资基金权益的约定，目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投资被贬值D、通常的估值调整方法是，在投资协议中约定未来的企业业绩目标，并根据企业未来实际业绩与业绩目标的偏离情况，相应调整企业的估值答案：C解析：股权投资基金对于目标企业的估值主要依据企业现时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测，由于信息的不确定性，这种估值存在一定的风

41、险。为了保护投资者利益，股权投资基金有时会在投资协议中约定估值调整条款。在股权投资中比较常见的安排包括对赌安排，即在一定期限之后如果企业未能完成一定指标，投资者会获得一定补偿，以弥补其由于企业的实际价值降低所受的损失。c 选项是反摊薄条款的含义。52.（2021年）股权投资协议的竞业禁止条款通常约定，被投资企业的（）不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时离职后一段时间内不得加入与本公司有竞争关系的公司。（1分）A、董事、监事、研发总监B、财务总监、技术总监C、董事和高管D、独立董事、技术总监答案：C解析：竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保目标公司的良好发展和利益，要求目标公司通

42、过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时，不得在离职后一段时期内加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。53.（2021年）下列关于保密性条款与排他性条款的说法中，错误的是（）。（1分）A、保密条款是指除依法律或监管机构要求的信息披露外，投融资双方对在股权投资交易中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方泄露B、对股权投资基金而言，其在投资过程中知悉的目标公司的非公开的技术、产品、市场、客户、商业计划、财务计划等信息通常均属于商业秘密C、投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不再执行投资计划，应立即通知目标公司

43、，排他期将在目标公司收到上述通知时立即结束D、排他性条款通常是投资协议中的条款答案：D解析：排他性条款通常是投资框架协议中的条款，它要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。54.（2021年）下列关于反摊薄条款，说法错误的是（）。（1分）A、反摊薄条款也称为反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护后轮投资者利益的条款B、降价融资意味着投资者此前购买的股权付出的对价相对来说更为高昂，从而导致投资者遭受到损失，因此投资者会要求在投资协议中加入反摊薄条款C

44、、所谓降价融资，即目标公司后续融资时，后轮投资者认购价格相较于前轮投资者认购价格更低的情形D、降价融资通常是由于目标公司经营业绩变差，也可能出现企业实际控制人以稀释投资方股权为目的所进行的降价融资答案：A解析：反摊薄条款也称为反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款。55.（2021年）关于加权平均条款，下列说法错误的是（）。（1分）A、加权平均条款将新增出资额的数量作为反稀释时一个重要的考虑因素B、加权平均条款考虑了新增出资额的价格，但是没有考虑融资额度C、“加权”即指考虑新增出资额数量的权重D、与完全棘轮条款相比，加权平均条款对目标公司

45、和创始股东更为有利，也更容易被各方接受答案：B解析：（教材P112）与完全棘轮条款不同，加权平均条款将新增出资额的数量作为反稀释时一个重要的考虑因素，既考虑新增出资额的价格,也考虑融资额度。与完全棘轮条款相比，加权平均条款对目标公司和创始股东更为有利，也更容易被各方接受。56.（2021年）（）是指在一定期限之后如果企业未能完成一定指标，投资者会获得一定补偿，以弥补其由于企业的实际价值降低所受的损失。（1分）A、赎回条款B、补偿安排C、对赌安排D、回售条款答案：C解析：对赌安排是指在一定期限之后如果企业未能完成一定指标，投资者会获得一定补偿，以弥补其由于企业的实际价值降低所受的损失。已完成0

46、题/共14题57.下列属于投资后管理主要内容的是（）。（1分）A、股权投资基金对被投资企业进行的项目监控活动B、股权投资基金对所有投资企业进行的项目监控活动C、股权投资基金对被投资企业进行的财务调查活动D、股权投资基金对被投资企业进行的后续审计活动答案：A解析：一般来说，投资后管理的主要内容可以分为两类：第一类为股权投资基金对被投资企业进行的项目监控活动；第二类为股权投资基金对被投资企业提供的增值服务。58.（2021年）就股权投资基金对被投资企业的投后管理，下列不属于投后管理行为的是（）。（1分）A、对被投企业进行的项目监控活动B、对被投企业提供的增值服务C、项目估值D、定期参加董事会会议答

47、案：C解析：通常，投资后管理的主要内容可以分为两类，第一类为投资机构对被投资企业进行的项目跟踪与监控活动；第二类为投资机构为被投资企业提供的增值服务。59.（2021年）下列不属于投资后管理作用的是（）。（1分）A、管理和防范投资风险B、提升被投资企业自身价值C、评价被投资企业未来的发展潜力D、协助被投资企业利用资本市场答案：C解析：投资后管理的作用：（1 ）管理和防范投资风险。（2）提升被投资企业自身价值。（3）协助被投资企业利用资本市场。60.（2021年）通常情况下，投资后管理工作是股权投资基金和被投资企业 在（）的沟通中完成的。（1分）A、定期B、不定期C、定期或不定期D、临时性答案：

48、C解析：通常情况下，很多投资后管理X-作都是在与被投资企业定期或不定期的沟通中完成的。61.（2021年）下列属于股东大会职责的是（）。I 修改公司章程n 批准公司发展战略HI聘任和解聘公司董事IV对关联交易进行决策（1分）A、I、I I、IVB、I、nC、I、I1L IVD、I、I I、HI、IV答 案:C解析：股东大会（股 东 会）是公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责修改公司章程，聘任和解聘公司董事，对公司的上市、增资、减资、利润分配、关联交易等重大事项进行决策。批准公司发展战略是董事会的职责。62.（2021年）下列属于投资后管理内容的是（）。I 项目跟踪与监控活动H为被投资者引入

49、高端专业人才IH为被投资企业提供增值服务IV为被投资者建立科学合理的战略规划（1分）A、I、I I、WB、I、IIC、II、III、IVD、I、II、HI、IV答案：D解析：投资后管理的主要内容可以分为两类，第一类为投资机构对被投资企业进行的项目跟踪与监控活动：第二类为投资机构为被投资企业提供的增值服务。n项和w项属于为被投资者提供增值服务。6 3 .根据法律法规和投资协议的约定，一般情况下，被投资企业向股权投资基金提供与企业经营状况相关的报告包括（）。I 月度报告I I 半年度报告n i 年度报告w有关专项报告（1 分）A、I、nB、I、n、i n、I Vc、n、HL i vD、H I、I

50、V答案：B解析：根据法律法规和投资协议的约定，一般情况下，被投资企业有义务及时向股权投资基金提供与企业经营状况相关的报告，包括月度报告、季度报告、半年度报告、年度报告和有关专项报告。6 4 .（2 0 2 1 年）关于投资后管理的作用，表述错误的是（）。（1 分）A、减少或消除潜在的投资风险B、防止被投资企业实际控制人做出损害投资方股权和利益的行为，有利于及时了解被投资企业经营运作情况C、帮助被投资企业提升价值，以实现被投资企业最大程度的增值D、消除被投资企业成长的高度不确定性答案：D解析：对于股权投资基金而言，投资后的项目监控有利于及时了解被投资企业经营运作情况，并根据不同情况及时采取必要措