股权转让协议私募基金投资金融证券投融资金融证券金融资料.pdf

《股权转让协议私募基金投资金融证券投融资金融证券金融资料.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权转让协议私募基金投资金融证券投融资金融证券金融资料.pdf（11页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、股权转让协议(私募基金投资)股权转让协议 本股权转让协议（以下简称“本协议”）于 年 月 日，由以下各方在中华人民共和国 签署。甲方（转让方）：身份证号/统一社会信用代码：住址/住所：法定代表人（若转让方为公司时）：联系电话：乙方（受让方）：身份证号/统一社会信用代码：联系地址：法定代表人（若转让方为公司时）：联系电话：丙方（目标公司）：统一社会信用代码：联系地址：法定代表人（若转让方为公司时）：联系电话：（转让方和受让方单称一方，合称各方）鉴于：1、丙方系依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等相关法律规定设立并合法存续有 公司，统一社会信用代码：，股权转让协议(私募基金投资)法定代

2、表人为 ，注册资本为人民币（大写）万元（RMB ）。2、本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有其在丙方所持股权对应全部、完整权利，所持股权不存在任何（包括但不限于）质押、抵押及其他第三者权益等权利负担或者处于司法程序等情形。3、甲方同意将其持有丙方%股权转让给乙方，并且该转让意向已获得丙方股东会批准，其他股东均已声明放弃优先购买权；乙方同意受让上述甲方总共持有丙方%股权（“股权转让”）。各方经过友好协商，就甲方将其持有丙方股权转让给乙方相关事宜，达成如下股权转让协议书，以资遵守：一、股权转让 1.、转让内容 1.1 甲方同意将其持有丙方%股权

3、，全部转让给乙方，乙方同意以本协议约定转让价格受让前述股权。1.2 上述股权转让完成后，丙方股权结构如下：股东名称/姓名 出资额（人民币/万元）股权比例（)合计 2、转让价格及支付方式 2.1 乙方受让甲方所持丙方%股权价格为人民币￥元（大写 元）（转让价款）,上述价格均包含该转让股权所对应全部股东权益。该等股东权益包含依附于股权所有现时和潜在权益，包括但不限于丙方所拥有全部动产和不动产、有形和无形资产。签署甲方转让方身份证号统一社会信用代码住址住所法定代表人若转让方为公司时联系电话乙方受让方身份证号统一社会信用代码联系地址法定代表人若转让方为公司时联系电话丙方目标公司统一社会信用代码联系地址

4、法定代表人司法等相关法律规定设立并合法存续有公司统一社会信用代码股权转让协议私募基金投资法定代表人为注册资本为人民币大写万元本协议签署之日甲方已按相关法律法规及公司章程之规定按期足额缴付了全部出资并合法拥有其在丙司法程序等情形甲方同意将其持有丙方股权转让给乙方并且该转让意向已获得丙方股东会批准其他股东均已声明放弃优先购买权乙方同意受让上述甲方共持有丙方股权股权转让各方经过友好协商就甲方将其持有丙方股权转让给乙方股权转让协议(私募基金投资)3、乙方应自本协议第二条所述交割条件满足或经乙方以书面形式予以豁免后 10 个工作日之内（“交割”，交割之日称交割日），将转让价款汇入甲方事先指定银行账户，甲

5、方应在收到转让款后三个工作日内向乙方出具相应数额收据及增值税专用发票：甲方指定银行账户信息：账号：户名：开户行：二、付款和交割前提条件 乙方支付本协议第一条第 2 款转让价款应以下列条件（交割条件）全部满足或乙方书面同意豁免该条件为前提条件：1、丙方和甲方配合乙方在本协议签署后 15 个工作日内完成管理、业务、技术、知识产权、流程、合规性、许可、财务及法律方面尽职调查，且乙方对尽职调查结果满意，尽职调查中发现问题已按乙方要求适当解决或已确定解决方案；2、丙方和甲方已向乙方提供自公司设立以来经审计财务报表；3、丙方和甲方已经签署包括本协议在内有关本协议所涉交易交易文件（交易文件），并向乙方交付了

6、其作为一方经签署交易文件；4、完成交易文件项下事项所有必要公司治理文件及法律文件，包括但不限于股权转让所需全部工商变更文件、股东会决议均已签署和准备完毕；5、丙方股东会通过决议批准股权转让，决议应至少包括如下内容；5.1 批准股权转让相关事宜；5.2 丙方其他股东放弃本次交易项下股权优先购买权等其他类似权利；5.3 同意公司章程根据股权转让情况作出相应修改。6、丙方已就股权转让及本协议涉及其他内容等相关事项做出相应修改并签签署甲方转让方身份证号统一社会信用代码住址住所法定代表人若转让方为公司时联系电话乙方受让方身份证号统一社会信用代码联系地址法定代表人若转让方为公司时联系电话丙方目标公司统一社

7、会信用代码联系地址法定代表人司法等相关法律规定设立并合法存续有公司统一社会信用代码股权转让协议私募基金投资法定代表人为注册资本为人民币大写万元本协议签署之日甲方已按相关法律法规及公司章程之规定按期足额缴付了全部出资并合法拥有其在丙司法程序等情形甲方同意将其持有丙方股权转让给乙方并且该转让意向已获得丙方股东会批准其他股东均已声明放弃优先购买权乙方同意受让上述甲方共持有丙方股权股权转让各方经过友好协商就甲方将其持有丙方股权转让给乙方股权转让协议(私募基金投资)署了公司新章程或章程修订案（“新章程”）；7、为本次股权转让及实施其他交易文件项下交易须获得由第三方作出所有同意均已获得，且该等同意均为合法

8、有效；8、丙方和甲方已向乙方提供一份完整公司商业计划及未来 12 个月财务预算方案；9、截至交割日，除本协议约定外，丙方和甲方股权上没有发生任何实质变动（例如法律、税务或市场环境等变动），以致对公司财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、业务或主要资产价值造成重大不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动事件、事实；10、丙方和甲方签订了服务期不少于交割日后 5 年劳动合同和离职后期限不少于 2 年保密、竞业限制及知识产权归属协议；公司已与列于附件一公司关键人员（包括但不限于公司各部门主管及以上级别人员、技术人员和研发人员，统称“关键员工”）签署了服务期不少于交割后 3 年劳动合同和离职

9、后期限不少于 2 年保密、竞业限制及知识产权归属协议；11、截至交割日，不存在任何会对乙方和丙方进行本次交易或交易合法性，或对丙方经营或处境产生不利影响重大政府调查、处罚、强制措施、诉讼或其他争议程序；12、丙方和甲方在本协议第四条做出陈述与保证在本协议签署之日及交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性，并未被违反；13、丙方和甲方应确保交割条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟于本协议签署后 10 日内得到满足。本协议签署后，如有任何交割条件未能在本协议签署后 10 日内得到满足或被书面豁免（视情形而定），则乙方有权选择随时以书面通知方式终止本协议。三、相关手续办理 1、甲方应促使丙方、丙方应

10、于交割日后 20 个工作日内完成公司股权转让、新章程等事项相关工商变更登记手续。丙方有关变更、备案等工商登记手续履行签署甲方转让方身份证号统一社会信用代码住址住所法定代表人若转让方为公司时联系电话乙方受让方身份证号统一社会信用代码联系地址法定代表人若转让方为公司时联系电话丙方目标公司统一社会信用代码联系地址法定代表人司法等相关法律规定设立并合法存续有公司统一社会信用代码股权转让协议私募基金投资法定代表人为注册资本为人民币大写万元本协议签署之日甲方已按相关法律法规及公司章程之规定按期足额缴付了全部出资并合法拥有其在丙司法程序等情形甲方同意将其持有丙方股权转让给乙方并且该转让意向已获得丙方股东会批

11、准其他股东均已声明放弃优先购买权乙方同意受让上述甲方共持有丙方股权股权转让各方经过友好协商就甲方将其持有丙方股权转让给乙方股权转让协议(私募基金投资)迟延不影响乙方按股权转让后在丙方所占出资比例享有相关权利。2、前述工商登记变更等事宜由公司具体办理，手续所需费用全部由丙方承担。在办理上述手续时，乙方应给予协助。四、陈述和保证 1、在签约日甲方陈述和保证范围如下：1.1 甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。1.2 甲方所转让股权，是甲方在丙方真实出资，依法可以转让股权，甲方拥有完全处分权。股权变更后，无任何事实上、法律上和公司章程上争议和限制。1.3

12、 甲方保证对所转让股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人追索。1.4 甲方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订协议，不会违反本身作出任何承诺或者保证。1.5 甲方保证，在完成股权转让后，乙方应合法拥有丙方%股权。1.6 甲方保证与本次股权转让有关活动中所提及文件完整、真实、且合法有效。2、在签约日乙方陈述和保证范围如下：2.1 乙方系具有完全民事行为能力主体。2.2 乙方购买股权资金来源合法有据，有相应支付能力。3、在签约日丙方陈述和保证范围如下：3.1 丙方对公司股权转让各项事宜，已经分别获得丙方各股东及相应权力机构批准。3.2 甲方履行本协议已经获得授权。3.3 丙方履行本

13、协议不会违反自身与任何第三人签订协议，不会违反本身作签署甲方转让方身份证号统一社会信用代码住址住所法定代表人若转让方为公司时联系电话乙方受让方身份证号统一社会信用代码联系地址法定代表人若转让方为公司时联系电话丙方目标公司统一社会信用代码联系地址法定代表人司法等相关法律规定设立并合法存续有公司统一社会信用代码股权转让协议私募基金投资法定代表人为注册资本为人民币大写万元本协议签署之日甲方已按相关法律法规及公司章程之规定按期足额缴付了全部出资并合法拥有其在丙司法程序等情形甲方同意将其持有丙方股权转让给乙方并且该转让意向已获得丙方股东会批准其他股东均已声明放弃优先购买权乙方同意受让上述甲方共持有丙方股

14、权股权转让各方经过友好协商就甲方将其持有丙方股权转让给乙方股权转让协议(私募基金投资)出任何承诺或者保证。3.4 丙方提交给乙方包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产等方面状况资料真实性完整性，无任何遗漏和虚假。3.5 丙方所提供丙方获得经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法记录，不因本协议生效而终止或者撤销。3.6 丙方保证，丙方除已经披露事项外，不存在任何债务以及针对丙方诉讼、仲裁或者行政处罚。3.7 丙方保证，丙方所拥有知识产权合法有效，没有设置任何担保，没有任何争议、诉讼。3.8 丙方保证，丙方所拥有土地使用权、房屋所有权合法有效，无任何法律上限制，可以依法自由转让。五、过渡性条款

15、 1、自本协议生效之日起至股权转让完成之日为过渡期。过渡期内，丙方应当接受各方监督，丙方股东和高管应尽诚信、勤勉义务。2、过渡期内，丙方应当保证公司经营稳定，保证丙方利益最大化。3、在各方完成股权转让前，丙方保证：3.1 不进行股份红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款。3.2 不进行贷款，不放弃债权、不提前偿还债务或者任何投资活动。3.3 公司重大经营活动须经乙方书面同意。3.4 保证丙方公司人员稳定，不进行人员调整和待遇调整。3.5 乙方对丙方拥有检查权，监督权。3.6 不进行其他类似使丙方资产发生较大波动行为。4、甲方保证不对本条第 3 款丙方违反保证事项

16、作出赞成表示或在股东会、签署甲方转让方身份证号统一社会信用代码住址住所法定代表人若转让方为公司时联系电话乙方受让方身份证号统一社会信用代码联系地址法定代表人若转让方为公司时联系电话丙方目标公司统一社会信用代码联系地址法定代表人司法等相关法律规定设立并合法存续有公司统一社会信用代码股权转让协议私募基金投资法定代表人为注册资本为人民币大写万元本协议签署之日甲方已按相关法律法规及公司章程之规定按期足额缴付了全部出资并合法拥有其在丙司法程序等情形甲方同意将其持有丙方股权转让给乙方并且该转让意向已获得丙方股东会批准其他股东均已声明放弃优先购买权乙方同意受让上述甲方共持有丙方股权股权转让各方经过友好协商就

17、甲方将其持有丙方股权转让给乙方股权转让协议(私募基金投资)董事会上投赞成票。5、对于过渡期间丙方亏损：在丙方完成本协议项下相关工商变更登记手续前发生亏损，由甲方按本次交易项下转让股权比例（%）承担责任，其余部分由丙方其他股东自行承担。六、保密条款 1、未经各方事先书面同意，任何一方均不得就本协议及股权转让事宜签署任何其他或后续文件，或就股权转让进行任何披露。2、除本条第 3 款另有规定外，各方应将因订立本协议（或根据本协议订立任何协议）而收到或取得有关以下内容任何信息视为保密信息，不得披露或使用：2.1 本协议条款以及根据本协议订立任何协议条款。2.2 有关本协议（以及该等其他协议）谈判。2.

18、3 其他任何一方业务、财务或其他事务（包括将来计划和目标）。3、本条第 1、2 款禁止披露义务不适用于下列情形：3.1 法律、任何监管机关或法规要求披露或使用。3.2 为将本协议全部利益赋予各方而要求披露或使用。3.3 为因本协议或在本协议项下或根据本协议而订立任何其他协议而引起任何司法程序之目而要求披露或使用，或合理要求向税收机关披露有关披露方税收事宜。3.4 向各方专业顾问进行披露，但该等专业顾问应遵守本条第 2 款中有关该等信息规定，如同其为本协议当事方一样。3.5 非因违反本协议，信息已进入公知范围。3.6 另一方已事先书面批准披露或使用。3.7 信息是在股权转让交割后独立开发。4、各

19、方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司董事，高签署甲方转让方身份证号统一社会信用代码住址住所法定代表人若转让方为公司时联系电话乙方受让方身份证号统一社会信用代码联系地址法定代表人若转让方为公司时联系电话丙方目标公司统一社会信用代码联系地址法定代表人司法等相关法律规定设立并合法存续有公司统一社会信用代码股权转让协议私募基金投资法定代表人为注册资本为人民币大写万元本协议签署之日甲方已按相关法律法规及公司章程之规定按期足额缴付了全部出资并合法拥有其在丙司法程序等情形甲方同意将其持有丙方股权转让给乙方并且该转让意向已获得丙方股东会批准其他股东均已声明放弃优先购买权乙方同意受让上述甲方共持

20、有丙方股权股权转让各方经过友好协商就甲方将其持有丙方股权转让给乙方股权转让协议(私募基金投资)级职员和其他雇员遵守本条所规定保密义务。5、本协议无论何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。七、违约责任 1、本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方应向守约方支付 万元违约金；违约方应对守约方造成实际损失进行赔偿。2、各方同意，如因甲方或丙方原因未能就股权转让事宜完成工商变更登记，甲方一次性退还乙方股权转让款及相应利息（利息按同期银行存款利息计算）。3、乙方未按照本协议约定向甲方指定账户支付股权转让价款，每逾期 1 日应向甲方支付应付未付款

21、项万分之五违约金，且甲方有权暂时中止履行本协议，逾期达 15 日，则视为乙方根本性违约，甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成实际损失，同时甲方亦有权解除本协议。解除本协议时，如股权已经完成过户手续，则乙方应无条件立即将股权回转至甲方名下。4、守约方在追究违约方责任前提下，仍可要求继续履行或终止本协议。八、条款独立性 本协议各项条款均具独立性，本协议某些条款违法、无效或在法律上不能执行，或被法院、宣布违法、无效或不能执行，并不影响该剩余条款有效性、合法性或强制性。九、适用法律和争议解决 1、本协议适用中华人民共和国法律、法规之规定，协议中如有与法律、法规规定冲突，以法律、法规规定为准。2、因本协议

22、所发生争议，各方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可提起 （仲裁/诉讼），受理机关为 。十、协议生效及其他条款 1、本协议任何变更、补充等，各方应另行签订书面协议进行确定。签署甲方转让方身份证号统一社会信用代码住址住所法定代表人若转让方为公司时联系电话乙方受让方身份证号统一社会信用代码联系地址法定代表人若转让方为公司时联系电话丙方目标公司统一社会信用代码联系地址法定代表人司法等相关法律规定设立并合法存续有公司统一社会信用代码股权转让协议私募基金投资法定代表人为注册资本为人民币大写万元本协议签署之日甲方已按相关法律法规及公司章程之规定按期足额缴付了全部出资并合法拥有其在丙司法程序等情形甲方同意

23、将其持有丙方股权转让给乙方并且该转让意向已获得丙方股东会批准其他股东均已声明放弃优先购买权乙方同意受让上述甲方共持有丙方股权股权转让各方经过友好协商就甲方将其持有丙方股权转让给乙方股权转让协议(私募基金投资)2、本协议自各方签字盖章完成之日起生效。本协议文本一式四份，具有同等法律效力，三方各执一份，提交工商管理机关一份。3、各方同意，根据工商管理部门要求，甲乙丙三方可以另行签署股权转让协议用以办理工商变更登记之用，但另行签署协议约定与本协议不一致，以本协议为准。（以下无正文）签署甲方转让方身份证号统一社会信用代码住址住所法定代表人若转让方为公司时联系电话乙方受让方身份证号统一社会信用代码联系地

24、址法定代表人若转让方为公司时联系电话丙方目标公司统一社会信用代码联系地址法定代表人司法等相关法律规定设立并合法存续有公司统一社会信用代码股权转让协议私募基金投资法定代表人为注册资本为人民币大写万元本协议签署之日甲方已按相关法律法规及公司章程之规定按期足额缴付了全部出资并合法拥有其在丙司法程序等情形甲方同意将其持有丙方股权转让给乙方并且该转让意向已获得丙方股东会批准其他股东均已声明放弃优先购买权乙方同意受让上述甲方共持有丙方股权股权转让各方经过友好协商就甲方将其持有丙方股权转让给乙方股权转让协议(私募基金投资)（本页为签署页）甲方（签字/盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：签约日期：年 月 日

25、 乙方（签字/盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：签约日期：年 月 日 丙方：（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：签约日期：年 月 日 签署甲方转让方身份证号统一社会信用代码住址住所法定代表人若转让方为公司时联系电话乙方受让方身份证号统一社会信用代码联系地址法定代表人若转让方为公司时联系电话丙方目标公司统一社会信用代码联系地址法定代表人司法等相关法律规定设立并合法存续有公司统一社会信用代码股权转让协议私募基金投资法定代表人为注册资本为人民币大写万元本协议签署之日甲方已按相关法律法规及公司章程之规定按期足额缴付了全部出资并合法拥有其在丙司法程序等情形甲方同意将其持有丙方股权转让给乙方并且该转

26、让意向已获得丙方股东会批准其他股东均已声明放弃优先购买权乙方同意受让上述甲方共持有丙方股权股权转让各方经过友好协商就甲方将其持有丙方股权转让给乙方股权转让协议(私募基金投资)附件一 目标公司关键人员名单 姓名 职位 劳动合同期限 保密/竞业限制期限 是否签署知识产权归属协议 签署甲方转让方身份证号统一社会信用代码住址住所法定代表人若转让方为公司时联系电话乙方受让方身份证号统一社会信用代码联系地址法定代表人若转让方为公司时联系电话丙方目标公司统一社会信用代码联系地址法定代表人司法等相关法律规定设立并合法存续有公司统一社会信用代码股权转让协议私募基金投资法定代表人为注册资本为人民币大写万元本协议签署之日甲方已按相关法律法规及公司章程之规定按期足额缴付了全部出资并合法拥有其在丙司法程序等情形甲方同意将其持有丙方股权转让给乙方并且该转让意向已获得丙方股东会批准其他股东均已声明放弃优先购买权乙方同意受让上述甲方共持有丙方股权股权转让各方经过友好协商就甲方将其持有丙方股权转让给乙方