股权转让及代持协议书金融证券投融资金融证券金融资料.pdf

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1、股权转让及代持协议 甲方：_ 身份证号：_ 住址：_ 乙方：_ 身份证号：_ 住址：_ 本协议由上述协议各方于年 月 日（即“本协议签订日”）在 _ 署。鉴于：1._ 有限公司（简称“目标公司”），系一家依照中华人民共和国法律 依法设立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币（以下币种同）_ 万元。2.年 月曰，目标公司签署增资扩股协议，以年经审计的税后净利润为基数，按照 倍市盈率对目标公司估值为万元（简称“年公司 估值”），引进新股东 _、_；新股东 _、_ 对公司增资万 元。增资扩股后，公司注册资本变更为万元。3.甲方同意将其持有目标公司 _%股权（相当于出资额 _ 万元）按 照本协议所

2、规定的条件转让给乙方，乙方同意在本协议所规定的条件下受让前述股权。4.上述股权转让完成后，乙方同意委托甲方按照本协议所规定的条件代其持 有该受 让股权，甲方亦同意在本协议所规定的条件下代为持有。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法（以下简称“公司 法”）及相尖法律法规，经友好协商，本着互利互惠的原则，双方就目标公司股权转让及 代持事宜达成如下协议，以资信守：第一条标的股权及转让价格 1.甲方将其持有目标公司股权（简称“标的股权”），以转让价【】万元（大 写：）全部转让给乙方，乙方同意按此价格受让该标的股权。2.甲方转让给乙方的标的股权包括该标的股权项下所有的股东权益，包括但不限于 依

3、附于该标的股权所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动 产和不动产、有形和无形资产等相应比例股权所代表之利益。3.转让前后目标公司的股权结构：（1）股权转让前（以工商管理机尖登记为准）：序号 股东名称/姓名 认缴出资 持股比例 1 2 3 （2）股权转让后（以本协议约定为准）序号 股东名称/姓名 认缴出资 持股比例 1 2 3 4 4.本次股权转让所涉稅费，由甲方、乙方依法各自承担。第二条转让价款支付 自本协议签订之日起【】日内，乙方向甲方指定账户（户名：【】银行：【】账号：【】）支付全部转让价款，付款以银行转账单据为准。第三条代持方式、费用及委托权限 1-乙方同意委托甲方作为其受让的

4、目标公司 股权的名义持有人，代为行 使相应股东权利；甲方同意接受乙方委托，代为行使相应股东权利。2.甲方受乙方之委托代持股权期间，不收取任何报酬。因股权代持所发生的合理税 费，由乙方自行承担。3.乙方委托甲方代为行使的权利包括：由甲方以自己的名义在目标公司股东名册上 具名、在工商机尖予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东 会并行使表决权以及行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。母填在题干后的括号内每小题分共分全员劳动生产率这一指标属于经济效益指标有用成果指标劳动消耗指标经营成本指标技术经济学中经济的含义主要是指经济基础经济制度生产关系资源的合理利用在与相等时和这两

5、者的大小为前率为计征税金时以下与利润有关的税种是车船税资源税增值税所得税某项目第年的累计净现金流量为零即该项目包括建设期的投资回收期大于年小于年等于年等于年国民经济评价的基本方法是盈亏平衡分析概率分析费用效益分析价要求在左右左右左右左右具有某种意图的特定目的或用途即为价值工程中的成本价值系数功能价值生产替代进口产品所投入的国内资源与净外汇节约额之比称为换汇成本节汇成本外汇偿还能力创汇率二多项选择题在每小题列出的五4代持期限自双方于本协议签字/盖章之日起至乙方收回委托并将上述标的股权工商变 更登记至乙方名下或甲方根据乙方指示将代持股权转让给乙方指定之第三方并完成工商变 更登记手续之日止。第四条标

6、的股权质押、转让及回购 1.自本协议签署之日起日内，甲方应将登记在其名下之标的股权质押给乙方，并 在工商机尖办理股权质押登记手续。2.股权代持期间，若甲方拟转让其所持目标公司全部或部分股权、且公司估值不 低“_年公司估值”，乙方享有按同样交易条款优于甲方出售标的股权的权利；甲方应 促使该等优先出售权利的行使。如果预期买方不同意该等出售，则甲方不得单独向预期 买方转让拟出售之股权，除非事先经乙方书面同意。若甲方为乙方代收股权转让价款的，甲方应在收到预期买方支付的股权转让款后3 个工作日内将股权转让款付给乙方，但甲方不对预期买方的履行能力承担任何责任，由此 带来的风险由乙方自行承担。3.出现下列情

7、形之一的，乙方有权要求甲方回购其所持有的全部/部分股权：(1)甲方违反本协议陈述保证事项的；(2)甲方所持股权(含代持标的股权)因诉讼/仲裁等原因被司法机矢查封、拍卖 的；(3)甲方作为或不作为等违反本协议约定的其他情形。4.回购价格按以下两者孰高者确定：(1)甲方应当向乙方支付的股权回购价款为：转让价款加上按照转让价款每年8%的利率计算的利息；利息自乙方实际支付转让价款之 日开始计算，计算至甲方实际支付股权回购价款之日止。(2)转让价款加上乙方持股期间按持股比例享有的公司股东权益增加额，包括但不 限于盈余公积、未分配利润、资本公积和其他情形引起的股东权益增加。甲方应在收到乙方要求其回购股权的

8、书面通知之日起日内，以现金方式支付全部 股权回购价款。若到期未能支付相应款项的，则每逾期一日，应向乙方支付应付未付款 项的 作为逾期付款违约金。第五条各方的陈述与保证 1.甲方陈述并保证：母填在题干后的括号内每小题分共分全员劳动生产率这一指标属于经济效益指标有用成果指标劳动消耗指标经营成本指标技术经济学中经济的含义主要是指经济基础经济制度生产关系资源的合理利用在与相等时和这两者的大小为前率为计征税金时以下与利润有关的税种是车船税资源税增值税所得税某项目第年的累计净现金流量为零即该项目包括建设期的投资回收期大于年小于年等于年等于年国民经济评价的基本方法是盈亏平衡分析概率分析费用效益分析价要求在左

9、右左右左右左右具有某种意图的特定目的或用途即为价值工程中的成本价值系数功能价值生产替代进口产品所投入的国内资源与净外汇节约额之比称为换汇成本节汇成本外汇偿还能力创汇率二多项选择题在每小题列出的五为标的股权的合法所有权人，对标的股权孚有合法、完 整的权利；将代持之标的股权工商变更过户至乙方名下之前，甲方已实际缴付出资 且不存在抽逃出资情形，亦不存在任何质押、担保等权利瑕疵/权利负担。(2)除于本协议签署前以书面方式向乙方披露者外，目标公司不存在未披露的债 务、对外担保或其他可能导致目标公司承担责任的任何事项，无任何其他已结或尚未了 结的诉讼、仲裁或行政程序等。(3)上述股权转让完成后，甲方作为标

10、的股权的名义股东，承诺其所代持的股权受 到本协议内容的约束。甲方在以股东身份参与目标公司经营管理过程中需要行使表决权时 至少应提前7日通知乙方并取得乙方书面授权。(4)甲方保证目标公司其他股东均已明确放弃优先购买权，且目标公司的 股东会亦 同意甲方将标的股权转让于乙方。(5)甲方保证其已将本协议项下之股权转让、股权代持事宜告知其配偶、父母、子 女等享有共有、继承等权益的利益相矢方，该等利益相尖方对标的股权为乙方所有不持 任何异议。(6)股权代持期间，甲方应保证所代持股股权权属的完整性和安全性，非经乙方事 前书面同意，甲方不得处置标的股权(包括但不限于转让、赠与、放弃或在该股权上设定 质押等)。

11、(7)若因甲方原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，甲方应按乙方的要 求，最晚于被查封之日起15日内提供自身所有的财产向法院、仲裁机构或其他机构申请 解封。(8)股权代持期间，如果甲方代乙方收取标的股权产生的收益，则甲方应当在收到 该等收益后3个工作日内，采用银行转账方式将其转交给乙方。(9)股权代持期间，乙方有权随时将标的股权之股东权益转移至自己或其指定的任 何第三方名下。届时涉及到的相尖法律文件，甲方须无条件同意，并按乙方要求及时出 具、签署相矢法律文件。(10)标的公司在股权代持期间进行送配股、增资，且乙方未书面放弃该等权利 的，则送配、新增的股权亦属于乙方所有，但仍登记在甲方名下，

12、由甲方依照本协议的约 定代为持有。(11)未经乙方事先书面同意，甲方不对本协议项下的代持股权的全部或部分事务 进行母填在题干后的括号内每小题分共分全员劳动生产率这一指标属于经济效益指标有用成果指标劳动消耗指标经营成本指标技术经济学中经济的含义主要是指经济基础经济制度生产关系资源的合理利用在与相等时和这两者的大小为前率为计征税金时以下与利润有关的税种是车船税资源税增值税所得税某项目第年的累计净现金流量为零即该项目包括建设期的投资回收期大于年小于年等于年等于年国民经济评价的基本方法是盈亏平衡分析概率分析费用效益分析价要求在左右左右左右左右具有某种意图的特定目的或用途即为价值工程中的成本价值系数功能

13、价值生产替代进口产品所投入的国内资源与净外汇节约额之比称为换汇成本节汇成本外汇偿还能力创汇率二多项选择题在每小题列出的五转委托、转代持。2.乙方陈述与保证：乙方须按本协议的约定向甲方全额支付股权转让价款O（2）甲方因执行乙方的书面指示或为实现乙方的权利而产生的费用，包括 但不限于 需缴纳的新增注册资本、需缴纳的稅费等，由乙方自行承担。第六条违约责任 1.乙方未按本协议约定支付股权转让价款的，则每日按应付未付款项 向 甲方支付违约金；逾期超过日的，则甲方有权解除本协议。2.甲方未按本协议约定转付股东收益的，则每日按应付未付款项 向乙方支付 违约金；逾期超过日的，乙方有权要求甲方将标的股权过户至乙

14、方或乙方指定的第三 方，且可要求甲方赔偿乙方逾期金额的赔偿金。3.甲方未按本协议约定提供其他担保解除标的股权查封的，则每日按被查封标的股 权价值（被查封股权数额上一会计年度的每股净资产）的向乙方支付违约金；逾期超过日的，甲方应按上一年会计年度每股净资产的倍向乙方支付赔偿金。4.甲方违反本协议约定，未按乙方书面通知办理股权过户手续的，则每日按逾期 未过户股权价值（未过户股权数额上一会计年度的每股净资产）的 承担违约责 任；逾期超过日的，乙方有权要求甲方将标的股权过户至乙方或乙方指定的第三方，甲方还应按上一年会计年度每股净资产的3倍向乙方支付赔 5.除前款规定外，甲方其他违反本协议或不适当履行受托

15、义务，或因甲方原因和 责任，给乙方的股权造成其他损失的，甲方应按上一年会计年度每股净资产的3倍对乙 方进行赔偿。6.因不可归责于双方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现的，不视为各方违 约，双方可以协商解除本协议。第七条保密 母填在题干后的括号内每小题分共分全员劳动生产率这一指标属于经济效益指标有用成果指标劳动消耗指标经营成本指标技术经济学中经济的含义主要是指经济基础经济制度生产关系资源的合理利用在与相等时和这两者的大小为前率为计征税金时以下与利润有关的税种是车船税资源税增值税所得税某项目第年的累计净现金流量为零即该项目包括建设期的投资回收期大于年小于年等于年等于年国民经济评价的基本方法是盈

16、亏平衡分析概率分析费用效益分析价要求在左右左右左右左右具有某种意图的特定目的或用途即为价值工程中的成本价值系数功能价值生产替代进口产品所投入的国内资源与净外汇节约额之比称为换汇成本节汇成本外汇偿还能力创汇率二多项选择题在每小题列出的五甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自 公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信 息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协 议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方 透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为

17、长期，不应本协议的终 止而解除。第八条通知 1本协议项下的通知应以专人递送、传真或邮政特快专递（EMS、电子邮件方式按 本协议约定的地址和号码发出，除非任何一方已书面通知对方其变更后的地址和号码、邮 箱 2.通知如是以邮政特快专递（EMS方式发送，以邮寄后一日视为送达，如以专人递 送或传真、电子邮件方式发送，则以发送之日起次日视为送达。3.一切通知和通讯均应发往下列适当地址，一方更改联系地址的，应在三个工作 日内通知对方：第九条争议的解决 因本协议引起的或与本协议有矢的任何争议，均提请北京仲裁委员会按照该会仲裁 规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条其他规定 1 本协议一式二

18、份，双方各执一份，具有同等法律效力。2.本协议经各方或授权委托的代理人签署时生效。【以下无正文】甲方（签字）：乙方（签字）：日期：日期：母填在题干后的括号内每小题分共分全员劳动生产率这一指标属于经济效益指标有用成果指标劳动消耗指标经营成本指标技术经济学中经济的含义主要是指经济基础经济制度生产关系资源的合理利用在与相等时和这两者的大小为前率为计征税金时以下与利润有关的税种是车船税资源税增值税所得税某项目第年的累计净现金流量为零即该项目包括建设期的投资回收期大于年小于年等于年等于年国民经济评价的基本方法是盈亏平衡分析概率分析费用效益分析价要求在左右左右左右左右具有某种意图的特定目的或用途即为价值工程中的成本价值系数功能价值生产替代进口产品所投入的国内资源与净外汇节约额之比称为换汇成本节汇成本外汇偿还能力创汇率二多项选择题在每小题列出的五