投资入股协议金融证券投融资金融证券投融资.pdf

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1、投资入股协议 投资入股协议书 本投资入股协议书(以下简称“本协议”)由以下各方于 年 月 日在 签订：甲方：乙方：本着长期发展、互惠互利、合作共赢宗旨，经甲、乙双方友好协商，就乙方入股甲方 有限公司，甲、乙双方本着公平、平等、互利原则订立协议如下：1、甲方系在 工商行政管理局依法登记成立，注册资金为 万元有限责任公司，公司注册资金已经全部缴纳完毕。本公司因企业发展需要，优化公司股权结构，完善公司治理结构，甲方股东会在 年 月 日对本次股权调整形成了第 号决议。2、乙方系 。3、甲方因其公司发展、股东变动股权发生变化、治理结构调整等因素，甲方拟进行股权优化，并同意乙方向甲方出资。4、甲方现有股东

2、同意对其股权进行调整并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份认购优先权。为此，本着平等互利原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款：第一条 定义和解释 1、定义 除非本协议另有定义,本协议所述术语具有其在民法典中所述含义。2、标题 各条款标题仅为方便查阅之用,不影响本协议解释。3、提及 本协议中提及中国法律时应包括届时有效中国任何法律、法规、部门规章、最高人民法院司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更规定提及。对本协议提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后有关协议。第二条 新增股东 1、根据甲方股东会决议，决定

3、吸收乙方参股经营且经乙方股东决议同投资入股协议 意，由乙方以现金方式进行出资并持有甲方 25%股权。2、经甲乙双方审计评估确认现有净资产为依据，协商确定本条第 1 款中确定 25%股权出资或认购价为人民币 万元。3、出资时间 乙方应在双方签订合作框架协议并分步实施后签订本协议。本协议签定之日起 个工作日内根据合作框架协议商定资金用度及步骤分步出资：（1）、第一次出资：签订框架协议之日起 日内支付 ，占乙方总出资额%。（2）、第二次出资：向工商行政管理部门办理变更登记完成后 日内支付 ，占乙方总出资额%。（3）、剩余未出资部分，由甲、乙双方根据公司经营发展和战略需要，双方协商逐步支付。4、甲方指

4、定收款账户信息：账户名：开户行：账号：5、股东资格取得 甲方自收到乙方出资起，按照本条第 2 条所列金额向乙方出具收款收据，并将乙方列入股东名册。乙方在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下全部股东权利、承担股东义务。6、乙方按本条第 5 款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东工商变更登记等相关手续以及公司章程等相关资料，并将登记后工商变更资料及公司章程、股东决议提交一份给乙方。第四条 甲方陈述与保证 甲方保证如下：（1）甲方是按中国法律注册、合法存续并经营有限责任公司；（2）甲方在其所拥有任何财产上已书面告知乙方未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以

5、及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之乙方。（3）甲方对用于公司业务经营资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向乙方书面告知法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生任何法律障碍或法律瑕疵，公司展互惠互利合作共赢宗旨经甲乙双方友好协商就乙方入股甲方有限公司甲乙双方本着公平平等互利原则订立协议如下甲方系在工商行政管理局依法登记成立注册资金为万元有限责任公司公司注册资金已经全部缴纳完毕本公司因企业其公司发展股东变动股权发生变化治理结构调整等因素甲方拟进行股权优化并同意乙方向甲方出资甲方现有

6、股东同意对其股权进行调整并且确认放对新增股东所认缴出资股份认购优先权为此本着平等互利原则经过友好协商各方就公含义标题各条款标题仅为方便查阅之用不影响本协议解释提及本协议中提及中国法律时应包括届时有效中国任何法律法规部门规章最高人民法院司法解释和中国有关机关包括中央机关和地方机关发布规范性文件提及法律时应解释为投资入股协议 仍有义务书面告之乙方。（4）甲方向乙方提交截至 年 月 日止财务报表及所有必要文件和资料，并正确反映了公司至 年 月 日止财务状况和其它状况；（5）财务报表已全部列明公司至 年 月 日止所有债务、欠款和欠税，且甲方自 年 月 日注册成立至 年 月 日止，没有产生任何未向乙方书

7、面告知额外债务、欠款和欠税；（6）甲方没有从事或参与使甲方现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营行政处罚或法律制裁任何违反中国法律、法规行为；（7）甲方未就任何与公司有关、已结束、尚未结束或将要开始任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对乙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。第五条 甲方经营范围 1、继承和发展公司目前经营全部业务：2、大力发展新业务：3、公司最终经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定，乙方成为甲方公司股东后，享有公司法、企业法等相关法律法规规定权利。第六条 资金投向和使用及后续发展 1、本次入资用于公司全面发展。2、甲方资金具体使用权限由经过工商变更

8、登记之后甲方股东会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。3、根据甲方未来业务发展需要，在国家法律、政策许可情况下，甲方可以采取各种方式多次募集发展资金。第七条 公司组织机构安排 1、股东会（1）入资后，原股东与乙方平等成为公司股东，所有股东依照中华人民共和国公司法以及其他法律法规、部门规章和新公司章程规定按其出资比例享有权利、承担义务。（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。（3）乙方向甲方派出公司运营副总及财务总监。（4）甲乙双方在公司今后重大事项决策上（包括但不限于公司转型、公司改制、公司变更、扩股、扩大经营、发展战略等）拥有一票否决权。展互惠互利合作共赢宗旨经甲乙双方友

9、好协商就乙方入股甲方有限公司甲乙双方本着公平平等互利原则订立协议如下甲方系在工商行政管理局依法登记成立注册资金为万元有限责任公司公司注册资金已经全部缴纳完毕本公司因企业其公司发展股东变动股权发生变化治理结构调整等因素甲方拟进行股权优化并同意乙方向甲方出资甲方现有股东同意对其股权进行调整并且确认放对新增股东所认缴出资股份认购优先权为此本着平等互利原则经过友好协商各方就公含义标题各条款标题仅为方便查阅之用不影响本协议解释提及本协议中提及中国法律时应包括届时有效中国任何法律法规部门规章最高人民法院司法解释和中国有关机关包括中央机关和地方机关发布规范性文件提及法律时应解释为投资入股协议 2、执行董事

10、甲方所有事务，由股东会推选执行董事执行。3、管理人员 甲方主要管理人员由执行董事任免或依据股东会决议任免。非主要职位管理人员有执行董事任免。第八条 债权债务 1、本协议签署前，甲方应不付任何债务及担保责任。2、乙方自身债务应由乙方自行承担，与甲方无关。3、乙方因下列情况需要处分在甲方股权，应书面征得甲方其他股东一致同意，且须符合公司法及甲方章程规定；若甲方其他股东不同意，按照中华人民共和国公司法及其司法解释处理：（1）乙方因合并、分立且其内部已形成决议决定由新合法主体承受本协议下权利义务；（2）乙方被终止（包括但不限于被解散、破产、撤销）；（3）因乙方债务需以在甲方投资抵债；（4）其他处分在甲

11、方股权。第九条 公司章程 1、所有股东依照本协议召开股东会，修改公司章程，经修订章程将替代公司原章程。2、本协议约定重要内容写入公司章程。第十条 公司注册登记变更 公司召开股东会，作出相应决议后向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。第十一条 保 密 鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格保密措施。除履行法定信息披露义务及任何一方聘请负有保密义务中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。第十二条 违约责任 1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做

12、声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成展互惠互利合作共赢宗旨经甲乙双方友好协商就乙方入股甲方有限公司甲乙双方本着公平平等互利原则订立协议如下甲方系在工商行政管理局依法登记成立注册资金为万元有限责任公司公司注册资金已经全部缴纳完毕本公司因企业其公司发展股东变动股权发生变化治理结构调整等因素甲方拟进行股权优化并同意乙方向甲方出资甲方现有股东同意对其股权进行调整并且确认放对新增股东所认缴出资股份认购优先权为此本着平等互利原则经过友好协商各方就公含义标题各条款标题仅为方便查阅之用不影响本协议解释提及本协议中提及中国法律时应包括届时有效中国任何法律法规部门规章最高人民法院司法解释和中国有关机关包

13、括中央机关和地方机关发布规范性文件提及法律时应解释为投资入股协议 对方损失，守约方有权予以催告要求改正，严重违约或者经催告后拒绝改正，守约方有权在要求赔偿同时，选择解除协议。2、因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损时，对方有权就其因此而遭受损失、损害及所产生诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于律师费、差旅费等）要求不履行方或违约方作出赔偿。第十三条 争议解决 1、本协议受中国法律管辖，有关本协议成立、有效性、解释和履行及由此产生争议解决适用中华人民共和国法律。2、凡因履行本协议而发生一切争议，甲乙双方首先应争取通过友好协商方式加以解决。如果该项争议经过协商未能解决，则

14、任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。第十四条 其它规定 1、生效 本协议自甲方签字盖章、现所有股东签字、乙方签字盖章及其授权代表签字之日起生效。2、转让 严格按照公司法和公司章程有关规定执行。3、修改 本协议经各方签署书面文件方可修改。4、可分性 本协议任何条款无效不影响本协议任何其它条款有效性。5、文本 本协议一式 份，甲乙双方各执 份，另外 份用于办理与本协议有关报批和工商变更手续。第十五条 附件 1、本协议附件构成本协议一部分，与本协议具有同等法律效力。2、本条所指附件是指为入资目，签约各方向其他方提供证明履行本投资入股协议合法性、真实性文件、资料等。具体包括股东会、董事会决议及资

15、产确认书等。甲方（盖章）：乙方（盖章）：展互惠互利合作共赢宗旨经甲乙双方友好协商就乙方入股甲方有限公司甲乙双方本着公平平等互利原则订立协议如下甲方系在工商行政管理局依法登记成立注册资金为万元有限责任公司公司注册资金已经全部缴纳完毕本公司因企业其公司发展股东变动股权发生变化治理结构调整等因素甲方拟进行股权优化并同意乙方向甲方出资甲方现有股东同意对其股权进行调整并且确认放对新增股东所认缴出资股份认购优先权为此本着平等互利原则经过友好协商各方就公含义标题各条款标题仅为方便查阅之用不影响本协议解释提及本协议中提及中国法律时应包括届时有效中国任何法律法规部门规章最高人民法院司法解释和中国有关机关包括中央

16、机关和地方机关发布规范性文件提及法律时应解释为投资入股协议 法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：所有股东（签字）：展互惠互利合作共赢宗旨经甲乙双方友好协商就乙方入股甲方有限公司甲乙双方本着公平平等互利原则订立协议如下甲方系在工商行政管理局依法登记成立注册资金为万元有限责任公司公司注册资金已经全部缴纳完毕本公司因企业其公司发展股东变动股权发生变化治理结构调整等因素甲方拟进行股权优化并同意乙方向甲方出资甲方现有股东同意对其股权进行调整并且确认放对新增股东所认缴出资股份认购优先权为此本着平等互利原则经过友好协商各方就公含义标题各条款标题仅为方便查阅之用不影响本协议解释提及本协议中提及中国法律时应包括届时有效中国任何法律法规部门规章最高人民法院司法解释和中国有关机关包括中央机关和地方机关发布规范性文件提及法律时应解释为