股权投资合伙协议金融证券投融资金融证券投融资.pdf

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1、股权投资合伙协议 股权投资合伙协议 第一章 总则 一、全体合伙人根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）等法律、法规规定，在平等、自愿基础上，就成立有限合伙企业事宜协商一致，订立本协议。二、合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业名称和住所 一、合伙企业名称：_股权投资合伙企业（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“合伙企业”）。二、住所：第三章 合伙目和合伙经营范围及合伙期限 一、合伙目：从事公司股权投资事业，为合伙人创造满意投资回报，不以任何方式公开募集资金。二、合伙经营范围：三、合伙期限为_ 年，上述期限自合伙企业营业执照签发之日起计算。合

2、伙期限届满，普通合伙人可决定延长合伙期限。风险提示：合伙人资格 审查合伙人资格，是签订合伙协议最重要方面。因合伙企业具有较强人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任人。但理智选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定物质实力或软实力。普通合伙企业合伙人承担是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿还合伙人就有被强制偿还企业全部债务风险，如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。第四章 合伙人姓名或者名称、住所 一、本合伙企业合伙人共_人，其中普通合伙人为_ 人，有限合伙人为_人，各合伙人名称及住所等基本情况如下：1、普通合伙人：（甲）名称：_ 住所：_。（乙）名称：

3、_ 住所：_。2、有限合伙人：（丙）名称：_ 住所：_。（丁）名称：_ 住所：_。（可依据实际情况增加相关合伙人）股权投资合伙协议 第五章 合伙人出资方式、数额和缴付期限 一、本合伙企业总出资额为_ 万元。二、合伙人出资方式、数额和缴付期限如下所示：风险提示：合伙人出资 一定要理清楚合伙人出资。每种不相同种类都必须折价为相应股份，在合伙协议中明确。这样才能在今后盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人权利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷。另外，对于合伙人出资财产需要办理登记，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续义务承担者，办理时间以及办理费用承担等等。对这些事项约定缺失或不足，都将增加企业法律风险

4、。1、普通合伙人出资情况（1）_ 以_ 方式出资_万元，占出资总额_%。（2）_ 以_ 方式出资_万元，占出资总额_%。2、有限合伙人出资情况（1）_ 以_ 方式出资_万元，占出资总额_%。（2）_ 以_ 方式出资_万元，占出资总额_%。3、合伙人出资在本合伙企业注册登记后_ 年内缴清。第六章 利润分配、亏损分担方式 一、合伙企业利润，由合伙人按如下方式分配：1、企业利润以各合伙人实缴出资为依据，按比例分配。2、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业营业执照签发之日起一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回利润全部进行分配，每年度分配一次利润。如全体合伙人过半数表决通过后，可以在其他时间进行

5、分配。二、合伙企业费用：1、合伙企业应直接承担费用包括与合伙企业设立、运营、解散、清算等费用。2、合伙期间，执行合伙人按照合伙企业总出资额_%收取年度管理费用。管理费每半年收取一次，首次管理费支付，由本合伙企业于设立后五个工作日内支付给执行合伙人。后期支付时间是在上次支付日后延六个月前五个工作日之内。三、本合伙企业发生亏损时债务承担：1、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。2、有限合伙人对合伙企业债务以其认缴出资额为限承担责任。风险提示：合作伙伴职责 法等法律法规规定在平等自愿基础上就成立有限合伙企业事宜协商一致订立本协议二合伙人按照本协议享有权利履行义务第二章合伙企业名称和住所一合伙企

6、业名称股权投资合伙企业该名称为暂定名应以工商行政管理部门核准名称创造满意投资回报不以任何方式公开募集资金二合伙经营范围三合伙期限为年上述期限自合伙企业营业执照签发之日起计算合伙期限届满普通合伙人可决定延长合伙期限风险示合伙人资格审查合伙人资格是签订合伙协议最重要方面要看其有无一定物质实力或软实力普通合伙企业合伙人承担是无限连带责任一旦企业债务不能偿还时有实力偿还合伙人就有被强制偿还企业全部债务风险如果其他合伙人没有实力不应由其承担部分则很难追偿第四章合伙人姓名或者股权投资合伙协议 在合作初期，创业合作者要明确合作伙伴各自职责，不能模糊，要能拿出书面职责分析，因为是长期合作，明晰责任最重要，这样

7、可以在后期经营中不至于互相扯皮，反目成仇，好多创业合作中会有问题，就是因为责任明细不够。第七章 合伙事务执行 一、执行事务合伙人由本合伙企业普通合伙人担任，其应具备下述条件：1、按期履行出资义务。2、具有完全民事行为能力。二、执行合伙人权限：1、执行合伙企业日常事务，对外代表合伙企业处理各项事宜。2、变更本合伙企业名称、经营场所、经营范围、合伙代表人。3、代表合伙企业对股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业投资项目筛选、调查及项目管理等事务。4、委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业董事会、股东会。5、聘任合伙人以外人担任合伙企业经营管理人员。6、其他为实现合伙目需要办理事务。三、执

8、行合伙人应当每_年向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业财务状况和经营成果。四、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人下列行为，不视为执行合伙事务：1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。2、对企业经营管理提出建议。3、参与选择承办有限合伙企业审计业务会计师事务所。4、获取经审计有限合伙企业财务会计报告。5、对涉及自身利益情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。6、在有限合伙企业中利益受到侵害时，向有责任合伙人主张权利或者提起诉讼。7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业利益以自己名义提起诉讼。8、依法为本企业提供担保。五、有限合伙人应配合执行合

9、伙人执行合伙事务，按执行合伙人要求签署各种法律文书。六、合伙企业下列事项应当经全体合伙人一致同意：法等法律法规规定在平等自愿基础上就成立有限合伙企业事宜协商一致订立本协议二合伙人按照本协议享有权利履行义务第二章合伙企业名称和住所一合伙企业名称股权投资合伙企业该名称为暂定名应以工商行政管理部门核准名称创造满意投资回报不以任何方式公开募集资金二合伙经营范围三合伙期限为年上述期限自合伙企业营业执照签发之日起计算合伙期限届满普通合伙人可决定延长合伙期限风险示合伙人资格审查合伙人资格是签订合伙协议最重要方面要看其有无一定物质实力或软实力普通合伙企业合伙人承担是无限连带责任一旦企业债务不能偿还时有实力偿还

10、合伙人就有被强制偿还企业全部债务风险如果其他合伙人没有实力不应由其承担部分则很难追偿第四章合伙人姓名或者股权投资合伙协议 1、处分合伙企业不动产。2、转让或者处分合伙企业拥有股权、知识产权和其他财产权利。3、为他人提供担保。七、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前 7 日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年召开一次，时间为每年_月_日。经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额_%以上有限合伙人提议，可召开临时会议。八、合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确，实行合

11、伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过表决办法。九、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争业务，普通合伙人和合伙企业可以同时购买、持有相同公司股权，该行为不视为普通合伙人从事与合伙企业竞争业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争业务。九、除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。风险提示：违约责任 因为合伙企业人合性质，决定有关合伙企业法律不可能对合伙人违约责任规定十分具体，所以建议各合伙人在协商合伙协议时，对合伙人违约责任作出明确规定，以便一旦发生违约行为，可以比较方便地执行，要求违约者依协议承担责任。

12、十、合伙人违反本协议，应赔偿其他合伙人因此遭受损失。第八章 执行事务合伙人除名条件和更换程序。一、执行事务合伙人有下列情形之一，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新执行事务合伙人：1、未按期履行出资义务。2、因故意或重大过失给合伙企业造成超过_ 万元特别重大损失。3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。4、其他本协议约定事由。二、执行事务合伙人除名应履行如下程序：1、经任一有限合伙人按本协议约定提起诉讼程序，人民法院判决书认定执行合伙人存在前款规定可被除名情形。2、人民法院做出认定执行合伙人存在前款规定可被除名情形判决书生效后，代表有限合伙人实际出资额_ 以上有限合伙人同

13、意，可做出执行事务合伙人除名决议。三、若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新执行事务合伙人做出决议，则有限合伙企业进入清算程序。四、执行事务合伙人更换应履行如下程序：法等法律法规规定在平等自愿基础上就成立有限合伙企业事宜协商一致订立本协议二合伙人按照本协议享有权利履行义务第二章合伙企业名称和住所一合伙企业名称股权投资合伙企业该名称为暂定名应以工商行政管理部门核准名称创造满意投资回报不以任何方式公开募集资金二合伙经营范围三合伙期限为年上述期限自合伙企业营业执照签发之日起计算合伙期限届满普通合伙人可决定延长合伙期限风险示合伙人资格审查合伙人资格是签订合伙协议最重要

14、方面要看其有无一定物质实力或软实力普通合伙企业合伙人承担是无限连带责任一旦企业债务不能偿还时有实力偿还合伙人就有被强制偿还企业全部债务风险如果其他合伙人没有实力不应由其承担部分则很难追偿第四章合伙人姓名或者股权投资合伙协议 1、合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议同时就接纳新执行事务合伙人做出决议。2、新执行事务合伙人和被除名之外合伙人订立新合伙协议。五、执行事务合伙人除名和更换程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人应停止执行有限合伙事务，并向新执行事务合伙人交接有限合伙事务。六、对执行事务合伙人除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决

15、议有异议，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第九章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务 一、普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。二、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。三、有限合伙企业仅剩有限合伙人，应当解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人，转为普通合伙企业。四、有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。五、有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生债务承担与普通合伙人同样责

16、任。六、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第十章 入伙与退伙 一、普通合伙人入伙应经全体合伙人一致同意。二、有限合伙人入伙应经普通合伙人同意，其入伙不应减少其他合伙人在合伙企业中原享有利益，普通合伙人应将因新合伙人入伙导致合伙企业相关变更事宜通知其他合伙人。风险提示：退出机制 合作要想好不合作，当一方退出，什么时候退出，退出时投入比与退出比比例，以及怎样补偿，是谁承担?这些要提前书面明晰，签到合同里，项目后期合作双方都能顺利结束不必要瓜葛，不要义气用事，以为大家是朋友不必计较心态，合理退出机制是合作很重要组成部分。三

17、、未经全体合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙、转让财产份额或将财产份额出质。四、普通合伙人有下列情形之一，当然退伙：1、作为合伙人自然人死亡或者被依法宣告死亡。2、个人丧失偿债能力。法等法律法规规定在平等自愿基础上就成立有限合伙企业事宜协商一致订立本协议二合伙人按照本协议享有权利履行义务第二章合伙企业名称和住所一合伙企业名称股权投资合伙企业该名称为暂定名应以工商行政管理部门核准名称创造满意投资回报不以任何方式公开募集资金二合伙经营范围三合伙期限为年上述期限自合伙企业营业执照签发之日起计算合伙期限届满普通合伙人可决定延长合伙期限风险示合伙人资格审查合伙人资格是签订合伙协议最重

18、要方面要看其有无一定物质实力或软实力普通合伙企业合伙人承担是无限连带责任一旦企业债务不能偿还时有实力偿还合伙人就有被强制偿还企业全部债务风险如果其他合伙人没有实力不应由其承担部分则很难追偿第四章合伙人姓名或者股权投资合伙协议 3、作为合伙人法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。5、合伙人在合伙企业中全部财产份额被人民法院强制执行。五、合伙期限内，如合伙企业投资股权未能实现在国家规定交易场所上市交易，有限合伙人只可通过转让其名下财产份额方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。六、合伙期限内，如合伙企

19、业投资公司股权能达到在国家规定交易场所上市交易条件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企业应进行清算，退还该有限合伙人财产份额方式，退还财产份额方式应征得全体有限合伙人一致同意，全体合伙人不能达成一致，合伙企业解散，各合伙人根据其出资额比例分配合伙企业持有上市公司股权。七、有限合伙人有下列情形之一，当然退伙：1、作为合伙人自然人死亡或者被依法宣告死亡。2、作为合伙人法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。4、合伙人在合伙企业中全部财产份额被人民法院强制执行。八、如有限合伙人当然退伙，其继承人或者权利承受人可以

20、依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中资格。继承人或权利承受人如不愿成为有限合伙人，或未取有限合伙人资格，执行合伙人有权要求继承人或权利承受人将该退伙合伙人财产份额转让给执行合伙人指定第三方，转让双方如对转让价格不能达成一致，则应清算，清算费用由出让方承担。九、人民法院强制执行有限合伙人财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，执行合伙人认可人选有优先购买权。十、有限合伙人如决定转让其在有限合伙企业中财产份额，应当提前三十日通知执行合伙人，执行合伙人有权指定第三方收购该有限合伙人拟转让财产份额，转让双方如对转让价格不能达成一致，则应清算，清算费用由出让方承担。十一、合伙期限届满，如普通合伙人

21、决定延长合伙企业合伙期限，有限合伙人不愿继续合伙，普通合伙人有权决定选择以货币或以合伙企业名下股权方式退还该退伙人财产份额。十二、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前原因发生本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回财产承担责任。第十一章 合伙企业解散与清算 一、合伙企业有下列情形之一，应当解散：1、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营。2、合伙协议约定解散事由出现。法等法律法规规定在平等自愿基础上就成立有限合伙企业事宜协商一致订立本协议二合伙人按照本协议享有权利履行义务第二章合伙企业名称和住所一合伙企业名称股权投资合伙企业该

22、名称为暂定名应以工商行政管理部门核准名称创造满意投资回报不以任何方式公开募集资金二合伙经营范围三合伙期限为年上述期限自合伙企业营业执照签发之日起计算合伙期限届满普通合伙人可决定延长合伙期限风险示合伙人资格审查合伙人资格是签订合伙协议最重要方面要看其有无一定物质实力或软实力普通合伙企业合伙人承担是无限连带责任一旦企业债务不能偿还时有实力偿还合伙人就有被强制偿还企业全部债务风险如果其他合伙人没有实力不应由其承担部分则很难追偿第四章合伙人姓名或者股权投资合伙协议 3、全体合伙人决定解散。4、合伙人已不具备法定人数满 30 天。5、合伙协议约定合伙目已经实现或者无法实现。6、依法被吊销营业执照、责令关

23、闭或者被撤销。7、法律、性质法规规定其他原因。二、如合伙企业名下股权被全部转让至他人名下，执行合伙人可决定解散合伙企业。三、合伙企业解散后应进行清算，清算办法应当按照合伙企业法规定进行清算。四、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后剩余财产，按照各合伙人出资比例进行分配。第十二章 其他事项 一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互发出或者提供所有通知、文件、资料，均以书面形式按附件所列明地址送达，送达前发出方须以电话或电子邮件方式通知接收方。一方如果迁址或者变更电话，应当以书面形式通知对方。二、本协议未尽事宜，合伙人可以签订补充协议，补

24、充协议与本协议具有同等法律效力。三、各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商解决，协商不成，提请_地人民法院裁决。四、本协议一式_ 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议自合伙人签字或盖章后生效，每份均具有同等法律效力。后附：各合伙人身份证明、联系地址、电话、电子邮箱。全体合伙人签章：协议订立时间：_ 年_ 月_ 日 法等法律法规规定在平等自愿基础上就成立有限合伙企业事宜协商一致订立本协议二合伙人按照本协议享有权利履行义务第二章合伙企业名称和住所一合伙企业名称股权投资合伙企业该名称为暂定名应以工商行政管理部门核准名称创造满意投资回报不以任何方式公开募集资金二合伙经营范围三合伙期限为年上述期限自合伙企业营业执照签发之日起计算合伙期限届满普通合伙人可决定延长合伙期限风险示合伙人资格审查合伙人资格是签订合伙协议最重要方面要看其有无一定物质实力或软实力普通合伙企业合伙人承担是无限连带责任一旦企业债务不能偿还时有实力偿还合伙人就有被强制偿还企业全部债务风险如果其他合伙人没有实力不应由其承担部分则很难追偿第四章合伙人姓名或者