股权收购意向书样本金融证券投融资金融证券投融资.pdf

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1、股权收购意向书样本 股权收购意向书主要应包括的内容 一、收购标的。二、收购方式及收购合同主体。三、收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。四、收购价款及确定价格的方式。五、收购款的支付。六、收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。七、双方约定的进行收购所需满足的条件。八、排他协商条款。此条款规定，未经收购方同意，被收购方方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。九、提供资料及信息条款。该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。十、保密条款。该条款要求

2、收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。十一、锁定条款。该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。十二、费用分摊条款。该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。十三、终止条款。该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。范本一:股权收购意向书 收购方:转让方:鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的 公司(目标公司)%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转

3、让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。一、收购标的 收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司%股权、权益及其实质性资产和资料。二、收购方式 收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让协议进行约定。三、保障条款 1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。要收购

4、双方股东会决议通过四收购价款及确定价格的方式五收购款的支付六收购项目是否需要政府相关主管部门的批准七双方约定的进行收购所需满足的条件八排他协商条款此条款规定未经收购方同意被收购方方不得与第三方以任款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于收购方更全面的了解目标公司十保条款该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前未经对方同意不得向任何条款要求在意向书有效期内收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权进而排除目标公司拒绝收购的可能十二费用分摊条款该条款规定无论收购是否成功因收购事项发生的费用应由收购双方分摊十三终止条款该条款

5、2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。4、转让方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，由转让方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，

6、并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。四、保密条款 1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务:范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括:本协议的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于:(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料

7、和信息;(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;要收购双方股东会决议通过四收购价款及确定价格的方式五收购款的支付六收购项目是否需要政府相关主管部门的批准七双方约定的进行收购所需满足的条件八排他协商条款此条款规定未经收购方同意被收购方方不得与第三方以任款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于收购方更全面的了解目标公司十保条款该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前未经对方同意不得向任何条款要求在意向书有效期内收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权进而排除目标公司拒绝收购的可能十二

8、费用分摊条款该条款规定无论收购是否成功因收购事项发生的费用应由收购双方分摊十三终止条款该条款(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。五、生效、变更或终止 1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若转让方和受让方未能在 个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提

9、供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。转让方:(盖章)授权代表:(签字)受让方:(盖章)授权代表:(签字)签订日期:范本二:,股份有限公司与,集团关于 A公司股权收购之意向协议 日期:二零零 年 月 日 本意向协议(以下简称“本协议”)由以下当事方于 200 年 月 日在中华人民共和国(以下简称“中国”)上海市签订:甲方:,有限公司 乙方:,集团有限公司 要收购双方股东会决议通过四收购价款及确定价格的方式五收购款的支付六收购项目是否需要政府相关主管部门的批准七双方约定的进行收购所需满足的条件八排他协商条款此条款规

10、定未经收购方同意被收购方方不得与第三方以任款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于收购方更全面的了解目标公司十保条款该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前未经对方同意不得向任何条款要求在意向书有效期内收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权进而排除目标公司拒绝收购的可能十二费用分摊条款该条款规定无论收购是否成功因收购事项发生的费用应由收购双方分摊十三终止条款该条款鉴于:1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司;乙方为注册在上海的一家大型企业集团，持有 A公司 85,股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持

11、有的 A有限公司(以下简称 A公司)85,股权(以下简称“目标股权”)，甲方拟受让该等目标股权并成为 A公司新的第一大股东(以下称“股权转让”)。故此，本协议的各方经过友好协商，就目标股权转让事宜做出如下初步约定，以资共同遵守。第一条 本协议宗旨及地位 1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向做出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工做程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。1.2 在股权转让时，甲、乙双方和,或相关各方应在本协议所做出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列

12、协议和,或其他法律文件。届时签署的该等协议和,或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。第二条 股权转让 2.1 目标股权数量:A 公司 85,股权。2.2 目标股权收购价格确定:以 200 年 月 日经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。第三条 尽职调查 要收购双方股东会决议通过四收购价款及确定价格的方式五收购款的支付六收购项目是否需要政府相关主管部门的批准七双方约定的进行收购所需满足的条件八排他协商条款

13、此条款规定未经收购方同意被收购方方不得与第三方以任款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于收购方更全面的了解目标公司十保条款该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前未经对方同意不得向任何条款要求在意向书有效期内收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权进而排除目标公司拒绝收购的可能十二费用分摊条款该条款规定无论收购是否成功因收购事项发生的费用应由收购双方分摊十三终止条款该条款3.1 在本协议签署后，甲方安排其工做人员对 A公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、盅倜事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配

14、合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。3.2 假如在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十(10)日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十(10)日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。第四条 股权转让协议 4.1 于下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议:(1)甲方已完成对 A公司

15、的尽职调查工做，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决);(2)签署的股权转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。(3)甲方董事会和临时股东大会表决通过收购目标股权议案。4.2 除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。第五条 本协议终止 5.1 协商终止:本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议得终止。5.2 违约终止:本协议签署后，一方产生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。5.3 自动终止:本协议签署后，得依第 3.2 款之规定自动终止。第六条 批准、授

16、权和生效 要收购双方股东会决议通过四收购价款及确定价格的方式五收购款的支付六收购项目是否需要政府相关主管部门的批准七双方约定的进行收购所需满足的条件八排他协商条款此条款规定未经收购方同意被收购方方不得与第三方以任款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于收购方更全面的了解目标公司十保条款该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前未经对方同意不得向任何条款要求在意向书有效期内收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权进而排除目标公司拒绝收购的可能十二费用分摊条款该条款规定无论收购是否成功因收购事项发生的费用应由收购双方分摊十

17、三终止条款该条款6.1 本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。6.2 本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。第七条 保密 7.1 本协议双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。7.2 本协议各方同意，不将保密资料佣于下述情况以外的任何目的:法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、盅倜、行政处罚;惟在该等情况下，也应严格按照有关法律程序使佣保密资料。第八条 其他 本协议正本一式四(4)份，各方各执二(2)份，具同等法律效力。兹此为证，本协议当事方于文首书写的日期签署本协议

18、。甲方:,股份有限公司 (盖章)法人代表 (授权代表)(签字):乙方:,集团有限公司 (盖章)法人代表 (授权代表)(签字):要收购双方股东会决议通过四收购价款及确定价格的方式五收购款的支付六收购项目是否需要政府相关主管部门的批准七双方约定的进行收购所需满足的条件八排他协商条款此条款规定未经收购方同意被收购方方不得与第三方以任款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于收购方更全面的了解目标公司十保条款该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前未经对方同意不得向任何条款要求在意向书有效期内收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权进而排除目标公司拒绝收购的可能十二费用分摊条款该条款规定无论收购是否成功因收购事项发生的费用应由收购双方分摊十三终止条款该条款