私募基金有限合作企业委托管理协议(定稿).doc

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1、委 托 管 理 协 议委托人：杭州xx投资合伙企业（有限合伙）受托人：杭州xx投资管理有限公司二0xx年十月目 录释 义4条 款4第一条 总则4第二条 协议双方42.1甲方42.2乙方42.3双方协议能力5第三条 委托管理事项53.1甲方企业性质53.2委托管理53.3甲方业务的界定5第四条 委托管理的运作原则54.1投资业务54.2资金财务54.3日常运行维护64.4管理团队6第五条 委托管理的具体内容65.1投资业务的管理65.2资金财务的管理65.3日常维护管理75.3档案管理7第六条 委托管理的投资资金规模76.1资金承诺76.2资金规模86.3投资资金到位86.4委托资金用途8第七条

2、 投资业务流程8第八条 投资决策98.1投资委员会98.2投资决策机制10第九条 投资实施10第十条 投资后管理1110.1管理主体1110.2管理内容1110.3管理报告制度11第十一条 投资退出1211.1退出决策机构1211.2退出方案1211.3退出方式12第十二条 委托投资资金的管理1312.1账户1312.2账户管理1312.3账户封闭管理条款1312.4投资款支付条件13第十三条 委托管理的期限1313.1委托期限1313.2协议解除1313.3其他13第十四条 管理报酬1414.1管理报酬的内容1414.2管理费1414.3业绩奖励14第十五条 甲方企业的利润分配15第十六条

3、档案管理16第十七条 违约责任16第十八条 免责条款16第十九条 其他16签字页18甲方名称 杭州xx投资合伙企业（有限合伙）简称甲方/委托人工商注册号执行事务合伙人杭州xx投资管理有限公司企业地址电话传真收件人乙方名称杭州xx投资管理有限公司简称乙方/管理人工商注册号法定代表人x企业地址电话传真收件人协议日期见签字页协议签署方释 义1. 投资决策委员会（以下简称“投资委员会”）是指为完成本协议规定的委托管理事项，成立的对投资及退出进行决策的机构。2. 委托投资资金规模是指甲方委托乙方管理的用于开展投资业务的资金总额。3. 投资亏损项目退出时，项目收入金额低于项目投资本金而产生的投资利益损失。

4、不包括因溢价投资而导致会计记账方法不同而可能产生的账面投资损失。4. 管理费（指合伙协议中的“执行事务合伙人固定的年度管理费”）是指甲方因委托乙方进行投资管理业务而支付给乙方的年度固定费用。5. 业绩奖励是指管理人因管理业绩良好，投资收益达到一定程度后，委托人提取部分投资收益给予管理人作为奖励。6. 货币如果没有特别说明，本协议的货币均指人民币。条 款第一条 总则甲方和乙方本着平等互利、共同发展的原则，通过友好协商，同意双方之间开展投资业务委托管理，特订立本协议（以下简称“本协议”），以资共同信守。第二条 协议双方2.1 甲方1. 是 杭州xx投资合伙企业（有限合伙）；2.2 乙方1. 是 杭

5、州xx投资管理有限公司； ；2. 拥有符合投资管理资质的管理团队。2.3 双方协议能力甲乙双方表明自己是依照中华人民共和国法律和法规成立并有效存续的企业，具有缔结本协议及履行本协议义务所需的全部权力、授权和批准, 本协议规定的条款构成双方在法律上具有约束力的义务。第三条 委托管理事项3.1 甲方企业性质甲方是一家专门从事投资业务的投资企业，并按照基金的模式进行管理和运行。3.2 委托管理甲方将其企业经营业务，即全部投资业务委托给乙方，由乙方负责企业的项目投资、管理及退出。3.3 甲方业务的界定进行股权投资，为合伙人获取长期的资本回报。第四条 委托管理的运作原则4.1 投资业务1. 乙方负责筛选

6、项目和出具投资建议；2. 由甲乙双方共同组成的投资委员会进行投资决策；3. 对投资委员会同意投资的项目由乙方具体负责实施，包括投资、管理以及退出等各个环节。4.2 资金财务1. 甲方企业的资金财务管理业务由乙方代行管理；2. 甲方对资金财务实施监管和控制。4.3 日常运行维护甲方企业的日常运营维护工作由乙方代行管理。4.4 管理团队1. 甲方企业不设实质性的经营管理机构和管理团队；2. 鉴于甲方企业对外开展工作之需要，甲方企业名义上的管理人员等岗位由乙方委派人员担任，但不从甲方企业领取任何薪水报酬。第五条 委托管理的具体内容5.1 投资业务的管理1. 投资项目的收集、发掘；2. 投资项目的评估

7、、筛选；3. 投资项目的初步立项；4. 投资项目的审慎调查、价值评估；5. 投资方案的设计；6. 投资方案的商务谈判；7. 投资项目的评审决策；8. 投资方案的实施；9. 项目的投资后管理及相关服务；10. 制定投资项目的退出方案；11. 投资项目退出方案的实施。5.2 资金财务的管理1. 银行账户、资产及有价证券管理；2. 日常账务处理、成本费用核算及定期的财务报表编制；3. 编制费用预算及投资支出预算；4. 按投资决策委员会的要求对投资资金进行拨备、使用和收回，并按规范的资金账户管理制度进行管理；5. 对企业的各类资产定期进行统计、核实和分析，并提出合理的建议；6. 对企业存续期间产生的单

8、证、账册及报表等资料进行整理、归档和保管等。5.3 日常维护管理1. 工商年检；2. 企业报税；3. 文件档案管理；4. 法律事务处理；5. 企业财务会计年审；6. 各种优惠政策申请；7. 办理企业变更、报批等手续；8. 按要求向政府有关机构或行业管理机构报送统计资料；9. 投资项目到行业管理机构备案等。5.3 档案管理1. 负责投资项目的档案管理，保证投资项目的档案资料的完整；2. 在合伙企业清算后，项目档案资料继续保管的时间不低于三年。第六条 委托管理的投资资金规模6.1 资金承诺1. 甲方将其全部投资业务委托给乙方进行管理；2. 甲方承诺其用于投资的资金来源合法。6.2 资金规模甲方委托

9、管理的投资资金规模为人民币 万元整（￥ ）。6.3 投资资金到位甲方的投资资金分 三 期到位，缴付比例分别为 30 %： 40 %： 30 %。1. 首期资金人民币 整（人民币 ），在甲方完成工商注册登记完成后十五（15）日内一次性缴付；2. 到位资金主要用于项目投资及支付其他与项目投资相关的费用；3. 当甲方完成第一期资金投资后，乙方以传真和快递方式向甲方全体合伙人发出书面缴款通知，各合伙人自通知送达之日起四十五日内将下一期资金缴付到位，依此类推。6.4 委托资金用途1. 委托投资资金限于合伙协议中约定的投资业务；2. 若用于其他类型的投资，需经甲、乙双方书面许可并经投资委员会审议决策。第七

10、条 投资业务流程1. 乙方收集投资项目的信息和资料，发现、挖掘投资机会；2. 乙方投资经理对项目企业进行考察，对相关行业进行了解，从行业前景、市场空间和潜力、管理团队的品质和能力、产品的技术地位等方面对项目企业进行初步分析选择；3. 乙方项目小组召开初审会对投资项目进行初审立项；4. 乙方组织投资经理、律师及财务人员或聘请相关中介机构对项目企业进行审慎调查；5. 乙方与被投资企业进行商务谈判以及投资方案设计；6. 对具有投资价值的项目，由乙方对投资项目形成项目投资建议书，报乙方内部评审；7. 初审通过的项目由投资委员会对项目进行最终评审决策；8. 乙方负责办理投资合同签署、资金划拨、法律手续变

11、更等，按投资委员会的要求开始项目投资实施；9. 乙方负责向项目企业派遣董事/监事/股权代表，进入项目投资后管理阶段；10. 乙方负责提出投资项目退出变现方案；11. 投资委员会对乙方提出投资项目退出变现方案进行决策,退出决策流程与投资流程一致；12. 由乙方负责实施投资项目退出，收回应得的全部收入资金，并完成相关的法律手续；13. 项目结束。第八条 投资决策8.1 投资委员会1. 甲、乙双方同意设立投资委员会，作为项目投资的最终决策机构。2. 投资委员会由5名委员组成，其中乙方指派三名，甲方中认缴出资额最多的有限合伙人委派1名，外聘专家一名。3. 投资委员会设主任一名，由乙方出任。4. 投资委

12、员会主任作为投资委员会的召集人，负责召集、召开并主持投资委员会会议。5. 投资委员会设秘书一名，由乙方委派。6. 投资委员会秘书负责投资委员会的日常事务，其主要职责包括：(1) 协助投资委员会主任召集、召开投资委员会会议；(2) 负责投资委员会委员的沟通联络，信息和资料的传递；(3) 负责投资委员会的会议记录，整理投资委员会会议纪要；(4) 起草投资委员会会议决议；(5) 投资委员会安排的其他事项。8.2 投资决策机制1. 投资决策委员会会议由投资决策委员会主任提议召开；2. 投资决策委员会会议的形式可以采用现场会议、电话会议、网络会议等形式；3. 在会议召开前三天，投资决策委员会秘书应将项目

13、投资建议书及项目相关资料提交给投资决策委员会所有委员等列席会议人员；4. 投资决策委员会委员如遇特殊情况不能参加会议，可以书面授权其他委员代其表决；5. 任何项目必须经过投资决策委员会五分之三及以上通过，且至少一名来自非乙方的委员，如单个拟投资项目金额超过合伙企业认缴出资总额的30%，必须经过投资决策委员会全体委员一致同意通过方可有效；6. 投资决策委员会的委员表决采用书面、传真、电子邮件、即时通讯工具（如微信、钉钉）等形式，投票结果作为投资决策依据存档；7. 投资决策委员会秘书负责投资决策委员会的会议记录，会议记录需经过投资决策委员主任认可并签字；8. 根据投资决策委员会投票结果，形成投资决

14、议；投资决议须经全体投资决策委员会委员签字认可。第九条 投资实施1. 投资委员会形成投资决议后，甲方根据投资决议，提供和完成投资所需的其他法律手续；2. 根据项目要求，甲方应在规定的期限内将项目投资款项拨付至指定账户；3. 乙方负责办理投资的具体事项，包括投资合同签订、资金拨付手续以及相关法律手续变更等；4. 乙方向被投资企业指派股权代表/董事/监事等人员。第十条 投资后管理10.1 管理主体乙方负责项目投资后的管理，承担相应的管理责任。10.2 管理内容1. 定期和不定期检查被投资企业的经营状况；2. 定期收集被投资企业的财务报表和管理层经营报告等，并撰写半年度和年度的管理报告；3. 参与被

15、投资企业的相关事项的决策，维护甲方的利益；4. 协助企业制定发展战略、完善企业治理结构；5. 为被投资企业提供相关管理建议，提高管理水平；6. 协助被投资企业制定投、融资策略，并帮助实施；7. 在必要情况下向被投资企业派出财务总监等高管（费用由合伙企业承担）。10.3 管理报告制度1. 简报制度：乙方根据需要对管理进展情况、被投资企业发展变化情况，及时形成简报，按月度、季度及年度收集被投资企业的财务报表和管理层经营报告等，并于每半年度撰写管理报告；半年度管理报告应在半年度结束后的45天内提交甲方其他合伙人，方便合伙人及时了解相关信息。2. 定期报告制度：乙方将定期向甲方提交合伙企业财务报告。每

16、年6月30日后二个月内提交合伙企业中期财务报告，在每一会计年度结束后的四个月内提交经审计的合伙企业年度财务报告。3. 临时报告制度：在乙方受托经营管理期间，如乙方或被投资企业发生危及或可能危及甲方利益的任何重大事项，乙方必须立即（最迟不得超过该事项发生或得知可能发生之日后两天）向甲方报告，并应及时采取有效的补救措施，以最大限度地降低甲方可能遭受的损失。第十一条 投资退出11.1 退出决策机构投资委员会是投资退出的最终决策机构。11.2 退出方案1. 乙方尽可能收集和参考可供判断的信息，根据当时投资项目具体情况和市场氛围作出合理的退出判断；2. 乙方制定在当时市场状况下最符合投资人利益的投资退出

17、方案，供投资委员会决策。11.3 退出方式1. IPO上市；2. 股权转让；3. 到期回收或赎回；4. 大股东回购或被投资企业回购；5. 兼并收购；6. 其他交易市场挂牌转让；7. 企业清算、破产；8. 法律、法规允许的其他方式。第十二条 委托投资资金的管理12.1 账户甲方以自己的名义在银行开立账户，甲方委托的投资资金存放于该账户。12.2 账户管理银行账户由双方预留印鉴，共同管理。12.3 账户封闭管理条款银行账户进行封闭管理，即从甲方账户支付的投资款项，在投资退出时，回收资金必须回到甲方账户。12.4 投资款支付条件从账户对外支付投资款项必须同时满足二个条件：1. 投资委员会同意投资的决

18、议；2. 已签署的相关合同、协议等法律文件。第十三条 委托管理的期限13.1 委托期限本委托管理的期限与甲方存续期限一致。13.2 协议解除乙方因破产等因素而无法继续承担受托资产管理责任时，甲方有权解除本协议。13.3 其他1. 甲乙双方一致同意提前解除本协议；2. 除本条上述情形，甲乙双方均不得解除本协议。第十四条 管理报酬14.1 管理报酬的内容甲方同意向乙方支付管理报酬，管理报酬由以下部分构成：1. 固定的年度管理费；2. 浮动的业绩奖励。14.2 管理费1. 管理费的描述：管理费是甲方向乙方支付的、乙方为完成甲方委托管理事项所发生的必须的成本费用开支，包括但不限于人员工资，房租，差旅费

19、，以及其他费用等。甲方承诺，该项费用一经支付不予退还。在委托管理期限内，乙方按募集期限结束时甲方的认缴出资额的2%/年收取管理年费。甲方在设立后10个工作日内向乙方支付首年度的管理费的50%，之后在每满一年后的十个工作日内向乙方支付下一年度管理费的50%，每年度剩余50%的管理费在项目退出（项目退出指股权转让完成工商变更之日或股票转让完成交割之日）时以该项目的投资额度为基数，按项目存续时间一次性累计支付（如xx年1月1日合伙企业设立，认缴合伙资金为1亿，则每年需支付执行事务合伙人1亿*1%即100万的管理费， 若2018年1月1日投资“项目A”1000万，并且“项目A”于2020年7月1日退出

20、，则需一次性补交管理费1000万*1%*3.5年=35万） 。14.3 业绩奖励1. 业绩奖励的描述：投资项目退出变现后，甲方根据乙方所管理的投资项目的投资收益率情况，提取部分投资收益对乙方给予业绩奖励。2. 业绩奖励的计算：根据本协议第十五条计算乙方业绩奖励。3. 业绩奖励的支付：甲方在投资项目实现退出变现后，向乙方支付业绩奖励，具体支付方式为：(1) 在委托管理期限内：甲方支付给乙方的业绩奖励金额按照本条上述第2款的规定计算。委托管理期限到期清算时：(2) 当委托管理期限到期时，甲方企业将进行清算，乙方将与甲方进行最后的总结算。计算方法为：将企业累积产生的利息等收入以及还未结算的投资项目产

21、生的投资收益合计，减去所有还未扣减的亏损项目的亏损额合计，再减去委托管理资金中未投资部分资金对应的管理费，以上剩余的投资收益部分，按照本条上述第2款的规定计算应支付乙方的业绩奖励金额，并一次性支付给乙方。第十五条 甲方企业的利润分配甲方进行国债、货币基金、银行固定收益理财产品以及银行存款等获得的利息收入，将在每个会计年度的年末进行核算，统一按甲方全体合伙人权益比例分配。甲方利润分配原则为“先回本后分利”，甲方经营期间获得可分配资金将按以下顺序向甲方所有合伙人进行分配：1. 甲方全部合伙人按相对权益比例分配可分配资金，直到其收到的可分配资金等于其在合伙企业的实际出资额;2. 乙方在合伙企业向各合

22、伙人分配的资金等于其在合伙企业的实际出资额之后，按以下方式提取业绩报酬：(1) 合伙企业项目年化收益率在8%以下（含8%），乙方不提取业绩报酬；(2) 合伙企业项目年化收益率在8%-20%（含20%），乙方按整体收益的10%提取业绩报酬；(3) 合伙企业项目年化收益率在20%-40%（含40%），乙方按整体收益的20%提取业绩报酬； (4) 合伙企业项目年化收益率在40%以上，乙方按整体收益的30%提取业绩报酬。3. 甲方的债权投资收益按会计年度进行分配，股权投资收益在项目退出后即退即分，先分足本金部分后再分利润部分。第十六条 档案管理1. 乙方负责投资项目的档案管理，保证投资项目的档案资料完

23、整。2. 在项目退出后，项目档案资料继续保管的时间不低于三年。第十七条 违约责任1. 如甲方未按照本协议第十四条的约定向乙方支付管理报酬，则每拖欠一天甲方向乙方支付相当于违约金额（应付报酬）5的违约赔偿金。如逾期三个月仍未支付，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿损失，赔偿金额为一个年度的管理费；2. 如果发生上述第1款的解除协议的情况，则已经发生的投资项目由乙方继续管理直至项目退出变现，同时，甲方每年仍应向乙方支付已投资项目的管理费，管理费按照已投资项目的合计投资金额按每年1%的费率计算；3. 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由

24、双方分别承担各自应负的违约责任。第十八条 免责条款由于不可抗力事件，如天灾、战争或战争性的敌对、国内骚乱、暴乱、封锁、禁运、罢工、停工或其他甲、乙双方所无法控制的事件而造成本协议无法执行，或本协议下的义务无法履行，不视为甲方或乙方违反本协议。第十九条 其他1. 因本协议而发生的任何分歧、矛盾和争议由双方协商解决。协商不成的，可向人民法院提出诉讼。2. 如本协议与甲方合伙企业的合伙协议有冲突的，以甲方合伙企业的合伙协议为准。3. 除非出现本协议第十三条第13.2款、第13.3款，以及第十七条第1款的情形，甲乙双方均不得解除本协议。4. 未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议及附件是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。5. 本协议一式5份，甲方执1份，乙方执1份，托管银行执1份，其余存底留档。6. 本协议自甲乙双方签字公章之日起生效。 （以下无正文）19 （本页为签署页） 甲方：杭州xx投资合伙企业（有限合伙）（公章） 执行事务代表人： 签署日期：2016年 月 日 乙方：杭州xx投资管理有限公司（公章） 法定代表人/授权代表： 签署日期：2016年 月 日