私募基金管理公司董事会议事规则模版.doc

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1、 【公司名称】董事会议事规则 第一章 总 则第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用；提高工作效率和进行科学决策。根据中华人民共和国公司法、【公司名称】章程（以下简称公司章程）及有关规定，制定本规则。第二章 董事会的组成和职权第二条 董事会由股东【】、xx资产管理公司共同委派产生，并对股东负责。第三条 董事会由五名董事组成，其中董事长一名，副董事长一名，董事三名。【方达注：董事会人数请贵司考虑】第四条 董事、董事长和副董事长每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事任期届满未及时改派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数

2、的，在改派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。第五条 董事会的职权为按照公司章程规定的应由董事会决定的事务。第六条 xx资产管理公司提名其委派的一名董事出任董事长，董事长担任公司的法定代表人，享有中国法律、公司章程和董事会授予的以下职权： （1）负责主持股东会；（2）提议（和或）召集董事会例会和临时会议；（3）负责监督公司管理机构执行董事会决议的情况；（4）负责批准总经理建议采取的紧急措施；（5）在公司的经营过程中，如果出现任何可能影响合作公司重大利益的情况或事件，并且根据董事长的合理审慎

3、判断，有必要立即采取行动以保护合作公司的利益，而总经理未能及时建议应采取的措施，则董事长应有权代表公司采取措施。董事长在采取了该等措施后，应尽快将所采取的行动通知董事会。董事长在做出上述(5)项决定之前，在可能的情况下，应通知副董事长或与之协商。第三章 董事会会议的召集和召开第七条 董事会会议的召集1、董事会会议每年应召开至少一次，由董事长提议、召集和主持；经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。2、董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举出一名董事召集和主持；第八条 董事会会议的通知1、除非在公司章程中另

4、有明确规定，应至少提前十五(15)个工作日(紧急情况或全体董事另行一致同意的除外)将每一次董事会会议书面通知所有董事。2、董事会会议通知（详见附件一）包括以下内容：（1）会议日期和地点； （2）事由及议题；（3）发出通知的日期。第九条 董事会会议应当有三分之二（2/3）以上董事出席。第十条 董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席

5、会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第十一条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议;财务负责人等人员可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。 第四章 董事会的议事规则和决议第十二条 1、有关以下事项的决议，须经全体董事一致同意方可通过：（1）公司章程的修改方案；（2）公司的中止、解散方案；（3）公司注册资本的调整方案；（4）公司的分立及与其他经济组织的合并方案；董事会认为

6、需要由董事会一致通过的事项。2、第一款所列事项以外的董事会职权范围内其他事项的决议，须经全体董事过半数(1/2)以上（含）同意方可通过。 第十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第五章 董事会会议记录及决议执行 第十四条 董事会应书面记录对会议所议事项的决议，出席会议的董事应当在董事会决议上签名。第十五条 董事会决议（详见附件二）包括以下内容：（1）会议召开的日期和主持人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议题；（4）每

7、一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十六条 董事会应当对所议事项的决定作成董事会决议，出席董事会的董事或代表应当针对议题会议记录上签名，公司归档保存。第十七条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。 第六章附 则第十八条如董事会议事规则与公司章程有冲突，以公司章程为准。【方达注：请贵司在申请注册管理公司时注意董事权限与章程统一】第十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。第二十条 本工作规则自公司董事会决议通过之日起施行。第二十一条 本工作规则解释权属于公司董事会。附件一：【公司

8、名称】第 届第 次董事会 会 议 通 知各位董事（ 、 、 、 、 ）: 定于 年 月 日，在 （地点） 召开【公司名称】第 届第 次董事会,审议议题为： ，请准时参加。特此通知附件：1、 2、 3、 【公司名称】司 年 月 日附件二【公司名称】第 届第 次董事会决议会议时间： 年 月 日主 持 人： 参与会议人员： 、 、 、 、 会议议题： 1、 2、 3、 议题 1（议题1的介绍及会议记录）委员对上述项目的意见董事同意 不同意 附加条件同意备注：议题 2（议题1的介绍及会议记录）委员对上述项目的意见董事同意 不同意 附加条件同意备注：议题 3（议题1的介绍及会议记录）委员对上述项目的意见董事同意 不同意 附加条件同意备注：以上事项经公司董事会全体成员确认以下无正文【公司名称】全体董事签名如下： 职务 姓名（印刷体） 本人签字董事长 副董事长 董事 【公司名称】 年 月 日10