股权转让清偿债务保证协议书.doc

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1、清偿债务保证协议书甲方：zz股份有限公司（出让方）乙方：zz投资控股有限公司 （受让方）丙方：xxx电力有限公司 （标的公司）丁方：xxx科技有限公司（标的公司债权人）戊方： （担保方） 鉴于甲方于20xxx年11月18日在上xx产权交易所（以下简称“zz”）挂牌转让其持有的丙方100%股权，乙方有意受让该股权，乙方已于XXXX支付3000万元作为乙方受让丙方股权及清偿债务的定金（下称“定金”），现就乙方承诺收购丙方100%股权后 丙方清偿债务等有关事宜，各方达成一致如下： 一、乙方承诺在取得xx产权交易所产权交易凭证之日后 日内支付32,100万元人民币至丙方在xx设立的账户（账号： ）连同

2、已经支付的2900万元定金，共计35,000万元(下称“偿债资金”)共同作为丙方偿还人民币资金借款合同（合同号： ）（下称借款合同）的保证。各方承诺偿债资金不得挪作他用。若乙方未按时支付上述偿债资金，视为乙方违约，双方同意甲方有权解除本协议并有权不返还乙方已支付的相应定金。在上述情况下，甲方有权持甲乙双方确认同意交易取消的确认书在zz办理产权交易合同和相关凭证的解除，乙方应当全力配合甲方完成相应的合同解除、恢复原状的手续。二、甲乙双方承诺在偿债资金全部到位后，协助丙方办理上述借款合同的提前还贷与解除。在借款合同解除前，丙方应按照借款合同约定继续履行。自2015年1月1日起至乙方按约定将全部35

3、,100万元支付至丙方账户之日，借款合同所产生的利息费用由乙方承担。三、经各方认可，截至乙方完成受让丙方股权时，丙方还需另付包括丁方在内的其他债权人的债务（以下简称“其余债务”）额为XX万元人民币，若其余债务超过XX万元人民币的，则超额部分由丁方承担（相应的，若其余债务不足XX万元人民币的，则差额部分由丁方享有）。【通力：是否需要与解除合同、公司交接相关联？】四、丁方作为xx49.5MW项目的EPC方，同意在产权交易所出具丙方股权交割凭证且丙方偿还了借款合同下的借款金额35,000万元人民币后15个工作日内，向丙方支付EPC合同总额10%的保函（有效期一年），作为项目质保金。四、丁方受丙方委托

4、办理zz49.5MW项目用地“四证”（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证），办理上述证照所产生的费用由丁方承担。 五、乙方承诺受让丙方股权后，丙方应继续履行已签订的所有合同（除借款合同），未经合同相对方事先书面同意，对已签订的所有合同（除借款合同）不解除、不撤销、不变更。六、乙方受让丙方股权后，乙方保证丙方按本协议约定履行。若丙方未按本协议约定履行的，则由乙方承担保证责任，履行本协议下丙方应履行的义务并赔偿相关方损失。并且，戊方同意为乙方于本协议以及定金协议书、xxx有限公司产权交易合同下的责任承担连带保证责任。七、本协议下所有内容，未经各方一致同意，不得变更及撤销。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过积极友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，则任一方可向本合同签订地有管辖权的人民法院起诉。八、本协议自各方签署之日起生效，一式陆份，各执壹份，壹份交zz。（以下无正文）（本页无正文，为签署页）甲方：zz股份有限公司代表： 乙方：代表：丙方：代表：丁方：xxx技有限公司代表：戊方：代表：签约日期：二一五年五月二十三日